徐州五洋科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的事前确认意见
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“五洋科技”）拟向深圳
市伟创自动化设备有限公司（以下简称“深圳伟创”）全体股东以发行股份及支
付现金方式，购买其持有的深圳伟创100%股权，同时向包括公司控股股东、实际
控制人侯友夫在内的不超过5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳伟创全体股东即童敏、
林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业
创富投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳伟创100%股权。
2、公司拟同时向包括公司控股股东、实际控制人侯友夫在内的不超过5 名
其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次发行股份及支付现
金购买资产的现金对价并补充深圳伟创流动资金，募集配套资金总额拟定为
29,600 万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。
公司第二届董事会第十次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）交易报告书（草案修订稿）等相关议案，
有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认
可意见：
（1）、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上
市的议案》、《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》、《关于
批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关审计报告和评
估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价
的依据及公平合理性说明的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经
我们事前认可。
（2）、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可
操作性。
（3）、本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童
敏、胡云高为一致行动人，在本次交易后合计获得公司股份8,118,135股，合计
持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的5%但不超过20%（具体比例待本
次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据《深圳证券交易所创业板
上市公司股票上市规则》第10.1.6条第一款规定：“因与上市公司或者其关联人
签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，林伟
通、童敏、胡云高视同为公司关联人。公司本次非公开发行股票的对象之一侯友
夫先生，为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司15.83%股份，为公司关联
方。因此，本次重组涉及关联交易事项。
（4）、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能
存在的风险已在预案中进行披露。
（5）、本次交易尚需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过
并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
交易的总体安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》之签署页）
独立董事：
李凤生
朱 静
王崇桂
二〇一五年九月二日
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