北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN245-4 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN245-4 号
致：徐州五洋科技股份有限公司（五洋科技）
根据本所与五洋科技签署的《律师服务协议》，本所律师担任五洋科技本次
交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件
和有关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》以及《北京国枫律师
事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之
二》”）。
鉴于自《补充法律意见书之二》出具日至本补充法律意见书出具日期间本次
交易的部分情况已发生变更，在对本次交易相关情况进一步查验的基础上，本所
律师对五洋科技涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文
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件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具补充法律意见如下：
经查验，由于本次交易的交易对方林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，其
将在本次交易完成后合计获得 8,118,135 股的五洋科技股份，合计持有五洋科技
股份的比例预计将超过五洋科技本次交易后股本总额的 5%、但不超过 20%（具
体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定）。根据《深圳证券交
易所创业板上市公司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款“因与上市公司或者其关
联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”的
规定，林伟通、童敏、胡云高视同为五洋科技关联方。侯友夫作为本次募集配套
资金的配套融资认购者，截至 2015 年 6 月 30 日，持有的五洋科技股份占其总股
本的 15.83%，与蔡敏、寿招爱共为五洋科技的控股股东、实际控制人。因此，
本次交易构成关联交易。
为进一步规范本次交易的关联交易决策程序，五洋科技于 2015 年 9 月 2 日
召开第二届董事会第十次会议，在关联董事候友夫、蔡敏回避表决的情况下，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资
产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于﹤徐州五洋科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
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修订稿）﹥及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关审计报告和评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易
暨关联交易事项相关的议案，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立
意见。五洋科技拟将本次董事会的相关情况在指定信息披露网站和报纸上公开披
露。
经查验，本所律师认为，五洋科技上述董事会的召集和召开程序、表决程序、
表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及五洋科技章程的规定。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑 超
2015 年 9 月 6 日
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