太平洋证券股份有限公司
关于修订《关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》及《关于徐州五洋科技本次交易之产业政策与
交易类型之专项核查意见》的说明
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技）于 2015 年 7 月 28 日
披露了《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称
“《独立财务顾问报告》”）及《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技本
次交易之产业政策与交易类型之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），
公司根据深圳证券交易所对本次重大资产重组出具的《关于徐州五洋科技股份有
限公司的问询函》对《重组草案》进行了修改，并于 2015 年 8 月 11 日披露了修
订的后《独立财务顾问报告》。
经深圳证券交易所提示并经太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证
券”）自查，《独立财务顾问报告》及其修订稿中未将五洋科技本次对林伟通、童
敏、胡云高三人发行股份及支付现金购买资产事项确认为关联交易事项。而根据
深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：“因
与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的视同
为上市公司关联人”，林伟通、童敏、胡云高应视同为五洋科技关联人。因此，
本次交易中向林伟通、童敏、胡云高发行股份及支付现金购买资产部分构成关联
交易。
为规范本次交易的关联交易决策程序，五洋科技于 2015 年 9 月 2 日召开第
二届董事会第十次会议，在关联董事侯友夫、蔡敏回避表决的情况下，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的方
案》，并重新审议了本次交易整体方案以及相关关联交易事项。独立董事对关联
交易事项重新出具了相关意见。
1
据此，太平洋证券对《独立财务顾问报告》进行了补充修订，修订说明如下：
一、对《独立财务顾问报告》“重大事项提示”之“六、本次交易构成关联
交易”及“第八节 独立财务顾问意见”之“七、本次交易是否构成关联交易的
核查”中的表述进行了修订；
二、在《独立财务顾问报告》“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过
程”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中补充了五洋
科技第二届董事会第十次会议的情况；
三、对《专项核查意见》”之“（四）本次交易涉及关联交易”进行了修订。
特此说明。
（以下无正文）
2
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于修订<关于徐州五洋科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告>及<关于徐州五洋科技本次交易之产业政策与交易类型之专项核
查意见>的说明之签章页）
太平洋证券股份有限公司
2015 年 9 月 6 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
