太平洋证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司
二一五年九月
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、五洋科技 指 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公
司，股票代码：300420
伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司
交易对方 指 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、
胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、
深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司
伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、拟 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权
购买资产、拟注入资产
募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者
本次交易 指 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化
100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套
资金
本次重大资产重组、本次重组、指 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动
本次收购、发行股份及支付现 化 100%股权
金购买资产
核查意见、本核查意见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》
交易基准日、评估（审计）基 指 本次交易审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
准日
《重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10
月 23 日修订）
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受五洋科技委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的
基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“五洋科技”）拟发
行股份及支付现金方式购买深圳伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动
化”）合计 100%股权并募集配套资金。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）
作为五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业务（以下简称“本
次交易”或者“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》(深证上[2013]323 号)等规范性文件的要求,对五洋科技本
次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），
上市公司主要从事散料搬运核心装置及设备的研发、生产和销售，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于制造业中的“C34 通用设备制
造业”大类下的“C343 物料搬运设备制造”。
伟创自动化经营范围为自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、
相关技术信息咨询，上门安装及维护保养。伟创自动化的自动化设备主要提供下
游行业企业生产与仓储物流过程中大件物品的抓取、搬运、包装及堆垛等的解决
方案，立体停车设备提供车辆起重、堆垛与搬运解决方案，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》，伟创自动化的机械化停车设备和自动化设备制造业所属
行业亦为制造业中的“C34 通用设备制造业”大类下的“C343 物料搬运设备制造”。。
经核查，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否
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构成借壳上市
1、本次重组所涉及交易类型属于同行业并购
五洋科技属于通用设备制造业大类中的物料搬运设备制造业，是一家从事散
料搬运核心装置与设备研发制造的高新技术企业，公司核心产品张紧装置、制动
装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁
等行业。
伟创自动化亦属于通用设备制造业大类中的物料搬运设备制造业，以自主知
识产权的自动化控制软件为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专
机与机械手，集成为工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等
智能装备。产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C 电子、机械停车、立体仓
储等下游行业。
经核查，本独立财务顾问认为，五洋科技和伟创自动化均为提供物料自动传
送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速
度的平衡控制，虽然两者下游行业有所不同，但两者在行业领域、工作原理与
核心技术方面具有高度相似性，本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 8,000 万股，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市
公司实际控制人，其中蔡敏是侯友夫妻子，寿招爱是侯友夫母亲，三人合计持有
上市公司 3,291.73 万股股票，占本次交易前公司总股本 41.15%。
本次交易后，侯友夫、蔡敏、寿招爱仍为公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市以来，五洋科技控制权未发生变化，
且本次交易亦未导致其控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第
十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题
与解答》等关于借壳重组的条件,未构成借壳上市。
（三）本次资产重组涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
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1、发行股份购买资产：公司拟向林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、
韦长英与伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化 70%的股权，向鲁证创投发
行股份购买其持有的伟创自动化 50%的股权。
2、发行股份募集配套资金：为了支付林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立
军、韦长英与伟业创富所持伟创自动化剩余 30%股权以及鲁证创投所持伟创自动
化剩余 50%股权所需支付的现金对价，以及向伟创自动化增资补充其流动资金，
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者募集本次交易所需配套资金，募集配套资金
扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与补充流动资
金的资金来源。
（四）本次交易涉及关联交易
本次交易前，交易对方梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富与上市
公司及其关联方之间均不存在关联关系。因此，本次交易中向毛立军、韦长英、
鲁证创投、伟业创富发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，但林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易后合计获得
公司股份 8,118,135 股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的
5%但不超过 20%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），
根据深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：
“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的
视同为上市公司关联人”，林伟通、童敏、胡云高视同为公司关联人。因此，本
次交易中向林伟通、童敏、胡云高发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
公司董事长、实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不
低于 50 万股，侯友夫以现金认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
（五）上次公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
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经核查，截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认
为：
（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成借壳上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）本次交易涉及关联交易
（五）截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
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（本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页)）
主办人：
廖晓靖 周沫
太平洋证券股份有限公司
2015 年 9 月 6 日
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