兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、
“兴业证券”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“国
金证券”）2015年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开
发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承
销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称
“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第五届董事会
第十五次会议及2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案
出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2015年1月14
日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过并经2015年第一次临时股东大会
审议通过，并于2015年7月15日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的证监许可【2015】1661号文《关于核准四川海特高新技术股
份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公
开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得
上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及保荐机构（主承销商）于 2015 年 8 月 7 日向 138 名投资者发出
认购邀请书及其附件申购报价单。这 138 名投资者包括董事会决议公告后向发行
人提交认购意向书的 64 名投资者、2015 年 8 月 4 日收盘后登记在册前 20 名股
1
东共 20 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）
以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 29 家证券投资基金管理公司、
14 家证券公司、11 家保险机构投资者）。
2、2015 年 8 月 12 日上午，保荐机构（主承销商）共接收到 27 名投资者
的申购报价（其中有效报价投资者共 24 名），具体情况如下：
申购数量
序号 投资者名称 申购价格
（万股）
1 新华信托股份有限公司 12.00 1,391.6667
22.00 763.6400
2 宁波市星通投资管理有限公司 20.00 840.0000
18.02 1,109.8800
3 华夏人寿保险股份有限公司 16.00 1,043.7500
24.00 900.0000
4 建信基金管理有限责任公司 18.00 1,220.0000
12.00 1,880.0000
20.00 835.0000
5 中国长城资产管理公司 19.00 1,757.0000
18.00 2,783.0000
19.38 862.0000
6 海通证券股份有限公司
13.80 2,400.0000
7 泰康资产管理有限责任公司 11.50 1,850.5600
8 博时基金管理有限公司 17.00 982.8000
9 诺安基金管理有限公司 12.81 1,303.6691
19.50 1,010.2400
10 泰达宏利基金管理有限公司 18.00 1,156.9400
17.00 1,531.7800
11 东海基金管理有限责任公司 14.33 1,165.3900
12 太平洋证券股份有限公司 15.01 1,112.6000
20.02 905.0000
13 华宝信托有限责任公司 18.58 1,690.0000
16.58 2,111.0000
16.70 1,000.0000
14 上海应泽国际贸易有限公司
18.50 902.7100
15 太平洋资产管理有限责任公司 12.15 1,380.0000
20.60 883.0000
16 宝盈基金管理有限公司 20.00 913.0000
18.00 1,157.0000
17 博时资本管理有限公司 19.13 1,000.0000
18 北信瑞丰基金管理有限公司 18.81 887.8300
2
17.64 1,905.0000
19 深圳前海达仁资产管理有限公司 16.46 2,042.0000
15.80 2,127.0000
21.16 1,233.0000
20 财通基金管理有限公司 19.98 2,861.0000
18.88 3,538.0000
19.41 972.6945
21 创金合信基金管理有限公司 16.88 1,236.9668
15.38 2,449.9350
22 国华人寿保险股份有限公司 20.01 1,000.0000
20.66 808.0000
23 平安养老保险股份有限公司
19.80 843.0000
21.00 1,590.0000
24 上海再行物资有限公司 16.00 2,087.0000
14.00 2,385.0000
25 天津顺谦国际贸易有限公司 15.00 2,225.0000
26 内蒙古众义牧业有限公司 14.50 2,300.0000
20.01 1,669.1700
27 新华基金管理有限公司 18.81 1,775.6600
17.64 1,893.4300
经核查，上述27家报价的投资者中，除新华基金管理有限公司、平安养老保
险股份有限公司、太平洋证券股份有限公司等3家投资者，其余24家投资者的申
购报价为有效报价。在3家无效报价的投资者中：
（1）新华基金管理有限公司提交申购报价单的时间超过认购邀请书规定的
截止时间11:30，被认定为无效报价。
（2）平安养老保险股份有限公司因申购报价单的填写内容（填写的申购价
格与申购数量之乘积低于认购邀请书规定的认购金额下限）不符合认购邀请书的
规定、参与认购的资管产品“平安养老睿富1号资产管理产品”无法提供私募基
金备案证明文件、以及保证金缴纳时间晚于认购邀请书规定的截止时间11:30，
被认定为无效报价。
（3）太平洋证券股份有限公司的保证金缴纳时间晚于认购邀请书规定的截
止时间11:30，被认定为无效报价。
经核查，按照《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司和证券投资基
金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金。除此两种类型之外的16家投资者中，
除太平洋证券股份有限公司、平安养老保险股份有限公司等2家投资者外，其余
14家投资者均在2015年8月12日11:30前向发行人和主承销商指定银行账户及时
3
足额划付了申购保证金。
经核查，24家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，24家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定
原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销
商）协商，本次发行的价格确定为20.00元/股，发行总股数82,820,233股。
本次募集资金总额为 165,640.466 万元（未超出董事会预案中的募集资金总
额上限 167,000.00 万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费
用等）4,015.716418 万元后，本次实际募集资金净额为 161,624.749582 万元，未
超出董事会预案中的募集资金净额上限 161,624.75 万元。
保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 20.00
元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即
21.10 元/股）并经 2014 年度权益分派方案实施完毕而调整后的非公开发行底价
10.50 元/股，符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量
等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
认购价格 获配股数 认购总金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 建信基金管理有限责任公司 10,800,000 216,000,000.00
2 宁波市星通投资管理有限公司 8,400,040 168,000,800.00
3 财通基金管理有限公司 13,045,140 260,902,800.00
4 上海再行物资有限公司 16,695,000 333,900,000.00
20.00
5 华宝信托有限责任公司 9,059,050 181,181,000.00
6 国华人寿保险股份有限公司 10,005,000 200,100,000.00
7 宝盈基金管理有限公司 9,130,000 182,600,000.00
8 中国长城资产管理公司 5,686,003 113,720,060.00
合计 82,820,233 1,656,404,660.00
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5、本次发行对象的私募基金备案情况核查
关于发行对象私募基金登记备案的核查意见如下：
经核查，本次发行对象上海再行物资有限公司、华宝信托有限责任公司、国
华人寿保险股份有限公司、中国长城资产管理公司以自有资金账户参与认购，以
上 4 名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。此外，本次发行对
象宁波市星通投资管理有限公司以自有资金账户参与认购，已作为私募基金管理
人在基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。
本次发行对象建信基金管理有限责任公司及其管理的参与认购的资产管理
计划、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、宝盈基金管
理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。
6、本次发行对象与公司的关联关系核查
经核查，本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
7、2015 年 8 月 13 日发行人和保荐机构（主承销商）对上述 8 家获得配售
的认购对象分别发出缴款通知。截止 2015 年 8 月 18 日，保荐机构（主承销商）
兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币
1,656,404,660.00 元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成
立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 8 月 19 日出具的
XYZH/2015CDA10149 号《四川海特高新技术股份有限公司定向增发验资报告》
表明：本次发行实际募集资金总额为人民币 1,656,404,660.00 元，扣除发行费用
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40,157,164.18 元，募集资金净额为 1,616,247,495.82 元。其中：计入实收资本
82,820,233 元，计入资本公积（股本溢价）1,533,427,262.82 元。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本
次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、建信基金管理有限责任公司
企业名称：建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 20000 万元
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、宁波市星通投资管理有限公司
企业名称：宁波市星通投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：叁仟万元整
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 419 室
法定代表人：陈光华
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
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法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海再行物资有限公司
企业名称：上海再行物资有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
住所：上海市浦东新区栏学路 603 号 8 幢 126 室
法定代表人：何云虎
经营范围：矿产品（除专控）、有色金属、珠宝首饰、五金交电、电子产品
及元器件、通讯设备、电线电缆、机电设备及配件、环保设备及配件、工业电气、
家用电器、建材、陶瓷制品、玻璃制品、木制品、办公用品及设备、金属材料（除
专控）、阀门、床上用品、劳防用品、服装鞋帽、灯具、家具、厨房用品、化妆
品、食用农产品、纺织原料（除棉花收购）、包装材料、汽摩配件的销售，实业
投资，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、华宝信托有限责任公司
企业名称：华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 374400.0000 万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、国华人寿保险股份有限公司
企业名称：国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币 280000.0000 万元整
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各种人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、宝盈基金管理有限公司
企业名称：宝盈基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李文众
8、中国长城资产管理公司
企业名称：中国长城资产管理公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1000000 万人民币
住所：北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人：张晓松
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代
理、投资；债务追偿，资产置换，转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股
权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至
2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014
8
年 4 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的
认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行
人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大
会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
9
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ __________________
雷 亦 周丽涛
兴业证券股份有限公司
2015 年 9 月 1 日
10
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