证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-48
安徽省皖能股份有限公司
ANHUI WENERGY COMPANY,LIMITED
2015 年度非公开发行股票暨关联交易
预案
（修订版）
二〇一五年九月
皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
公司声明
1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届
董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议
公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 17.32 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作
相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了 2014
年度股利分配（以 2014 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.8 元
（含税））的实施。根据公司第八届董事会第二次会议确定的发行底价和定价原
则，2014 年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于 17.14 元/股。
4、公司本次非公开发行股票的数量不超过 14,145.49 万股。董事会将提请股
东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等
实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票
数量的上限将作相应调整。
根据调整后的募集资金总额不超过 238,094.65 万元以及调整后的最低发行
价格 17.14 元/股计算，本次发行数量调整为不超过 13,891.17 万股。
5、公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238,094.65 万元（含
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
发行费用），将用于以下项目用途：
序号 项目简称 项目主要内容
皖能铜陵六期扩建第二台 投资 33,000.00 万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦
1
1×1000MW 机组工程 机组建设项目
投资 155,094.65 万元收购皖能集团所持有的国电铜
收购皖能集团所持标的公司
2 陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司
的股权
30%股权
3 补充流动资金 不超过 50,000.00 万元补充公司流动资金
注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第 176-1
号”和“皖中联国信评报字（2015）第 176-2 号”），本次拟收购标的资产的评估值为 155,094.65
万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。
6、本次非公开发行股票方案已经取得安徽省国资委的批复，尚需公司股东
大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司股利分配
政策及股利分配情况”。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 7
二、 本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 7
三、 本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 9
四、 本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 11
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 12
六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14
一、 本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 14
二、 募集资金投资项目基本情况................................................................................................ 14
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................ 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33
一、 本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .... 33
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 34
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................................ 34
四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公
司为控股股东及关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 35
五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 35
六、 本次股票发行相关的风险说明............................................................................................ 35
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 38
一、公司《公司章程》中的利润分配政策情况 ............................................................................ 38
二、公司制定的《公司股东未来三年回报规划（2015-2017 年度）》 ........................................ 43
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................................... 46
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、皖能电
指 安徽省皖能股份有限公司
力
皖能集团、控股股东 指 安徽省能源集团有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司，本公司控股子公司
钱营孜 指 钱营孜发电有限公司，本公司参股公司
国电铜陵 指 国电铜陵发电有限公司
国电蚌埠 指 国电蚌埠发电有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
中联国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
发行人本次非公开发行不超过 13,891.17 万股 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
（含 13,891.17 万股）的行为
本预案 指 公司本次非公开发行股票暨关联交易预案
皖能集团拟向本公司出售其持有股权的国电铜
标的公司 指
陵、国电蚌埠
公司本次拟收购的皖能集团持有的国电铜陵 25%
标的股权、标的资产 指
股权、国电蚌埠 30%股权
公司与皖能集团签订的附条件生效的《安徽省皖
《股权转让协议》 指 能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于
国电铜陵、国电蚌埠之股权转让协议》
公司与皖能集团签订的附条件生效的《安徽省皖
《补充协议》 指 能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于
国电铜陵、国电蚌埠之股权转让协议之补充协议》
定价基准日 指 公司第八届董事会第二次会议决议公告日
股东大会 指 安徽省皖能股份有限公司股东大会
公司章程 指 安徽省皖能股份有限公司章程
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以
权益装机容量 指
控、参股比例之和
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运
利用小时数 指 行小时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的
设备利用程度的指标
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一
定差异。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称：安徽省皖能股份有限公司
英文名称：ANHUI WENERGY COMPANY, LIMITED
公司住所：安徽省合肥市马鞍山路 76 号
法定代表人：张飞飞
设立时间：1993 年 12 月 13 日
企业注册号：340000000042843
经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设
相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
股票简称：皖能电力
股票代码：000543
股票上市地：深圳证券交易所
联系电话：0551-62225811
电子邮件：lits@wenergy.com.cn
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国企改革政策驱动，提升电力资产证券化水平
十八届三中全会后，各级政府陆续出台多项政策支持国企改革，国企改革顶
层设计方案逐渐推出后，国企改革将进一步加速。随着鼓励引入民营资本、股权
激励、整体上市等改革措施的政策落地，资产证券化是电力行业国企改革的主线。
电力行业的资产证券化率（电力上市公司总资产合计占电力全行业资产合计的比
值）从 2000 年的 17.2%增长至 2014 年 37.1%，年均提升约 1.42 个百分点，增速
较慢，当前电力资产证券化水平尚有较大提升空间。在国企改革政策驱动下，电
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
力行业资产证券化将有望提速。
2、国家不断深化电力体制改革，优化电力行业发展路径
2015 年 3 月，《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号）正式发布，随后国家发改委会同有关部门分别就促进清洁
能源持续健康发展、加强电力需求侧管理、加快推进输配电价改革、推进跨省跨
区电力市场化交易陆续出台了四个配套文件。随着国家对电力体制改革的不断深
化，优化电力资产结构、提质增效成为发电企业首要的工作重点。此外，资产注
入、并购重组、向售电端延伸以及向海外市场扩张，都会给电力行业带来新的发
展契机和路径。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极推进投资项目，增强市场竞争力
实现节能减排是我国电力行业发展的重要目标之一，清洁、高效的百万千瓦
级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，
是未来火电行业的发展趋势。公司皖能铜陵第二台百万千瓦新机组项目已优选入
安徽省 2014-2017 年电源建设规划，公司拟通过本次发行募集资金，一部分募集
资金将用于皖能铜陵百万千瓦新机组建设，该项目的建设将进一步提高大容量火
力发电机组在公司总发电机组中的占比，改善公司的机组结构，增强发电能力和
发电资产质量，增强市场竞争力。
2、履行资产注入承诺，维护上市公司全体股东利益
公司控股股东皖能集团 2012 年承诺皖能电力将成为其旗下发电类资产运营
的唯一境内上市平台和资本运作平台，在符合盈利要求和上市公司规范性要求的
前提下，将及时启动电力资产注入工作，将其注入皖能电力。
综合资产注入条件和目前火电行业盈利前景向好等因素，公司通过本次非公
开发行募集资金收购皖能集团持有的国电铜陵 25%股权、国电蚌埠 30%股权，
有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺，维护上市公司全体股东利益。
3、扩大公司资产规模，提升发展后劲
电力行业属于资金密集型行业，与国内大型发电集团相比，公司资产规模、
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
资金实力有限，通过本次发行募集资金，公司资金实力将有所增强。募集资金投
资项目建成投产后，公司权益装机容量将显著提高，资产规模将得到增长，有利
于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，提
升公司发展后劲。本次非公开发行募集资金拟使用 5 亿元用于补充流动资金，将
有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降
低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最
大化。
三、 本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次
发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与
主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
（四）发行数量
公司本次拟发行 A 股股票的数量不超过 14,145.49 万股，在本次拟发行股份
数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商
确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
根据调整后的募集资金总额不超过 238,094.65 万元以及调整后的最低发行
价格 17.14 元/股计算，本次发行数量调整为不超过 13,891.17 万股。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发
行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.32 元
/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格下限将相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已经完成了
2014 年度股利分配（以 2014 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金
1.8 元（含税））的实施。根据公司第八届董事会第二次会议确定的发行底价和定
价原则，2014 年度利润分配实施完毕后，本次发行价调整为不低于 17.14 元/股。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238,094.65 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目简称 项目主要内容
皖能铜陵六期扩建第二台 投资 33,000.00 万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦
1
1×1000MW 机组工程 机组建设项目
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
投资 155,094.65 万元收购皖能集团所持有的国电铜
收购皖能集团所持标的公司
2 陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司
的股权
30%股权
3 补充流动资金 不超过 50,000.00 万元补充公司流动资金
注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第 176-1
号”和“皖中联国信评报字（2015）第 176-2 号”），本次拟收购标的资产的评估值为 155,094.65
万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为修订后的非公开发行股票方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
四、 本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金部分将用于收购皖能集团持有的标的公司的股权，该行为
构成与本公司的关联交易。
本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司
的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资
皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程，收购安徽省能源
集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%
股权以及补充公司流动资金，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构，
降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益；
2、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内
容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的
交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
3、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司
的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。
4、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备
可操作性。
6、本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。为保障公
司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
7、我们同意上述交易的方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独
立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司 42.69%的股权，并通过其下
属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司 2.29%的股权；皖能集
团通过直接和间接的方式共持有本公司 44.98%的股权，为本公司的控股股东。
皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的
实际控制人。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过 13,891.17 万股。
按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司
股份数量仍为 473,734,070 股，持股比例将变更为 39.74%，仍为公司控股股东，
安徽省国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司使用本次非公开发行股票募集资金收购资产，同时拟使用自筹资金
93,756.38 万元收购皖能集团持有的淮南洛能 46%股权。自筹资金收购资产与本
次非公开发行方案不属于一揽子交易，不互为前提。
根据本次发行募集资金收购标的资产和自筹资金所收购资产的财务数据以
及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
项 目 国电铜陵 国电蚌埠 淮南洛能 合计 皖能电力 比例
资产总额与交易额孰高 91,786.24 97,629.70 172,198.25 361,614.18 2,298,162.97 15.73%
资产净额与交易额孰高 74,296.62 80,798.03 93,756.38 248,851.03 883,459.58 28.17%
营业收入 59,518.18 67,782.62 149,810.38 277,111.18 1,286,626.63 21.54%
注：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上表中国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能
的资产总额分别为 2014 年度经审计的总资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；资
产净额分别为 2014 年度经审计的净资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；交易额
为所收购各标的资产的相应交易金额；营业收入分别为 2014 年度经审计的营业收入金额与
所收购各标的资产股权比例的乘积。（2）皖能电力的资产总额、资产净额和营业收入取自其
经审计的 2014 年度合并财务报表。
根据上表计算结果，按照累计计算原则上述收购股权不构成重大资产重组。
综上，本次非公开发行方案及自筹资金购买资产方案未构成重大资产重组，
不会导致公司控制人发生变更，不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的“借壳上市”。
六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届董
事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行方案已经取得安徽省国资委的批复。本次非公开发行募集资
金拟投资项目中所涉及标的资产的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结
果已经安徽省国资委备案。
本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于中国证监
会的核准等。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238,094.65 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目简称 项目主要内容
皖能铜陵六期扩建第二台 投资 33,000.00 万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦
1
1×1000MW 机组工程 机组建设项目
投资 155,094.65 万元收购皖能集团所持有的国电铜
收购皖能集团所持标的公司
2 陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司
的股权
30%股权
3 补充流动资金 不超过 50,000.00 万元补充公司流动资金
注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第 176-1
号”和“皖中联国信评报字（2015）第 176-2 号”），本次拟收购标的资产的评估值为 155,094.65
万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、 募集资金投资项目基本情况
（一）皖能铜陵六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程项目
1、项目概况
“皖能铜陵六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程”项目总投资 32.36 亿元，
公司拟使用本次非公开发行募集资金 3.30 亿元以委托贷款的方式用于项目投入。
本项目位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧，拟扩建 1×1000MW 超超临界燃煤
发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置，以满足安徽电网负荷增长需要。
目前皖能铜陵六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程项目所取得的相关主管
部门的许可批复情况如下：
主管部门 发文时间 批文 主要内容
《安徽省发展改革委关于皖
同意建设该项目，项
安徽省发展和改革委 2015 年 7 月 能铜陵电厂 6 号机组工程项
目建设单位为皖能铜
员会 28 日 目核准的批复》皖发改能源
陵发电有限公司
（2015）394 号
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
《关于皖能铜陵发电有限公
司 六 期 扩 建 第 二 台
国家安全监管总局监 2014 年 10 月 同意项目安全预评价
1×1000MW 机组工程安全预
管二司 31 日 报告备案
评价报告备案的函》管二函
[2014]236 号
国能电力[2014]573 号《国家 同意将皖能铜陵六期
能源局关于安徽省 2014 年火 扩 建 第 二 台
2014 年 12 月
国家能源局 电建设规划实施方案的复函》 1×1000MW 机组工程
29 日
项目纳入安徽省 2014
年度火电建设规划
《关于皖能铜陵发电有限公 原则同意该项目的环
司 六 期 扩 建 第 二 台 境影响报告书中所列
中华人民共和国环境 2015 年 4 月 1×1000MW 机组工程环境影 建设项目的性质、规
保护部 22 日 响 报 告 书 的 批 复 》（ 环 审 模、工艺、地点和拟
[2015]90 号） 采取的环境保护对策
措施
《关于皖能铜陵发电有限公 原则同意铜陵市国土
司六期工程第二台机组用地 资源局对该项目用地
2011 年 9 月
安徽省国土资源厅 审查意见的函》皖国土资函 的审查意见，该项目
30 日
[2011]1915 号 位于已取得国有土地
使用权的地块上
《关于皖能铜陵发电有限公 同意项目选址方案，
司 六 期 扩 建 第 二 台 同意核发建设项目规
安徽省住房和城乡建 2013 年 11 月 1×1000MW 机组工程规划选 划选址意见书（证书
设厅 27 日 址的审核意见》 编 号 ： 选 字 第
340000201300312
号）。
该发电项目在开工建设时，需办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可
证。
2、项目实施内容
该项目将由本公司控股子公司皖能铜陵负责具体实施，项目选址位于安徽省
铜陵市郊区铜港公路南侧。
本期扩建工程项目拟扩建 1×1000MW 超超临界燃煤发电机组，同步配套建
设烟气脱硫及脱销设施。工程项目总投资 32.36 亿元，计划于 2015 年 7 月开工，
2016 年 12 月投产。
3、项目效益分析
该项目按照 20%的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益
指标如下：
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
序号 不含税标准煤价（元/吨） 768.6 746.0 724.3
1 年均销售收入（万元） 167,820 167,820 167,820
2 年均所得税后利润（万元） 9,304 11,688 13,938
3 项目资本金内部收益率（%） 8.00% 10.00% 12.00%
上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有
可行性。
4、项目发展前景
本工程厂址地理条件优越，土地、煤源、水源、燃料运输和接入系统落实，
交通运输便利，灰场容量满足设计要求，地质和气象条件适于建厂，扩建条件和
技术等方面均可行。
本工程扩建 1×1000MW 超超临界大型火力发电机组，符合国家电力行业产
业政策，同步建设脱硫和脱硝装置，经脱硝、除尘和脱硫后电厂的 NOx、粉尘
及 SO2 排放量少、落地浓度值低，预计对环境的影响较小。本工程的建成可以起
到改善环境影响的作用，且由经济效益分析可得其各项经济指标较好，有较好的
经济效益和社会效益。通过对本厂 3 台机组烟气脱硫旁路挡板取消、3 号机组及
4 号机组 SCR 改造，本工程投产后削减了区域环境中二氧化硫排放总量和氮氧
化物排放总量，满足环保部门下达的总量控制指标，做到以新带老，增产减污，
使该区域环境质量得以改善，满足可持续发展的要求。
铜陵地处江南，靠近电力负荷中心，本工程建设符合多方向、分散接入系统
的要求，对电网安全运行有较强的支撑作用。项目能充分发挥安徽能源基地的优
势，可充分利用老厂的资源，降低投资，缩短工期，实现华东区域资源的优化配
置，支持华东经济的持续发展和带动铜陵地区相关产业的发展。
综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业
政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高皖能铜陵的整体竞争力，因此该项
目具有可行性。
（二）收购皖能集团所持标的公司的股权项目
1、国电铜陵基本情况
（1）基本情况
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
公司名称：国电铜陵发电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：铜陵县东联乡复兴村
法定代表人：王文飚
成立日期：2004 年 05 月 17 日
注册资本：93,018 万元
注册号：340700000001508
经营范围：煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、
供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：至 2039 年 5 月 16 日
（2）公司简要历史沿革
国电铜陵由中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、皖能集团和铜陵市
建设投资公司（以下简称“铜陵建投”）于 2004 年 5 月 17 日共同出资设立，设
立时的注册资本为 1 亿元，其中，国电集团出资 5,600 万元，持股 56%，皖能集
团出资 4,200 万元，持股 42%，铜陵建投出资 200 万元，持股 2%。
2009 年 5 月，国电铜陵召开股东会，全体股东一致通过决议如下：原股东
国电集团、皖能集团、铜陵建投分别将持有国电铜陵公司 5%、17%、1%的股权
转让给淮南集团。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：国电集团持股 51%，
皖能集团持股 25%，铜陵建投持股 1%，淮矿集团持股 23%。
根据《股东协议书》和公司章程约定，国电铜陵增加注册资本 83,018 万元，
增资后注册资本 93,108 万元。2010 年 11 月 26 日，铜陵华诚会计师事务所出具
“铜华诚验字（2010）第 396 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日止，
国电铜陵已收到股东缴纳的新增注册资本 82,510 万元，累计实收资本 92,510 万
元。2011 年 4 月 19 日，铜陵华诚会计师事务所出具“铜华诚验（2011）第 129
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 19 日止，国电铜陵已收到股东缴纳的第
2 期出资 508 万元，累计实收资本 93,018 万元。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
2010 年 12 月 8 日，铜陵建投作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让
协议书》，约定铜陵建投将其所持国电铜陵 1%的股权以总价 485.3 万元转让给淮
矿集团。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：国电集团持股 51%，皖能集团
持股 25%，淮矿集团持股 24%。
2011 年 3 月 25 日，国电集团出具“国电集资[2011]183 号”《中国国电集团
公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将国电集团所持国
电铜陵等 5 家单位股权自 2011 年 1 月 1 日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。
同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域
有关成员单位股权无偿划转协议》。本次股权划转完成后，国电铜陵的注册资本
总额不变，国电铜陵股权结构为：国电安徽电力有限公司持股 51%，皖能集团持
股 25 %，淮矿集团持股 24%。
皖能集团取得国电铜陵股权的时间为 2004 年 5 月，取得方式是以现金出资，
皖能集团经营国电铜陵股权的时间超过 11 年，最近一年运作状况良好。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
根据国电铜陵的《公司章程》第十二条规定：各股东可以不经其他股东同意
将其持有股权的全部或部分转让给其母公司、控股子公司或其母公司控股的其他
子公司，各股东同意放弃优先购买权。
皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电铜陵股权转让给
皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。
（4）股权结构
截止本预案出具日，国电铜陵的股权结构如下：
股东名称 持有股权比例
国电安徽电力有限公司 51.00%
安徽省能源集团有限公司 25.00%
淮南矿业（集团）有限责任公司 24.00%
合计 100.00%
注：国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）
全资子公司。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
截止本预案出具日，皖能集团持有国电铜陵 25%的股权不存在质押、司法冻
结等情况。
国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：
600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团
公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限
公司不存在关联关系。
淮矿集团的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资
产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。
公司与淮矿集团实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关
法律法规规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
综上，公司与国电铜陵除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。
（5）主营业务发展情况
国电铜陵成立于 2004 年 05 月 17 日，自成立以来一直从事发电业务，未发
生变化。国电铜陵发电项目是中国国电集团公司在安徽投资兴建的首个电源点，
是安徽省“十一五”的重点项目。公司一期 2 台 600MW 机组，其中#1 机组于
2008 年 7 月投产，#2 机组于 2008 年 9 月投产，并于 2012 年对两台机组进行增
容改造，目前在运转机组为 2 台 630MW 机组。目前，国电铜陵的生产经营情况
较好。国电铜陵持有国家能源局华东监管局核发的编号为：1441808-00503 的电
力业务许可证，具备发电业务资质。
（6）主要财务数据
国电铜陵最近一年一期的主要财务数据如下所示：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 346,954.73 367,144.95
负债合计 229,737.46 268,152.48
所有者权益合计 117,217.27 98,992.47
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
归属母公司所有者权益 117,217.27 98,992.47
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业总收入 102,374.28 238,072.73
营业利润 26,060.82 46,026.77
利润总额 26,197.91 45,233.80
净利润 19,615.68 33,883.92
扣除非经常性损益后净利润 19,512.86 34,478.65
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014 年度，国电铜陵扣除非经常性损益后净利润为 34,478.65 万元，2015 年
1-6 月，国电铜陵扣除非经常性损益后净利润为 19,512.86 万元，国电铜陵净利润
中不存在较大比例的非经常性损益。
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 45,887.74 86,449.26
投资活动产生的现金流量净额 -1,375.86 -10,825.32
筹资活动产生的现金流量净额 -41,390.76 -74,802.39
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
国电铜陵目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设
施。
截至 2015 年 6 月 30 日，国电铜陵的资产负债率为 66.22%，主要债务为银
行借款。
截至本预案出具日，国电铜陵主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的
对外担保。
2、国电蚌埠基本情况
（1）基本情况
公司名称：国电蚌埠发电有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：安徽省蚌埠市涂山路 1757 号投资大厦
法定代表人：史太平
成立日期：2005 年 12 月 16 日
注册资本：86,400 万元
注册号：340300000022806
经营范围：一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。
经营期限：至 2040 年 12 月 15 日
（2）公司简要历史沿革
国电蚌埠由国电集团、皖能集团、蚌埠市建设投资有限公司（以下简称“蚌
埠建投”）于 2005 年 12 月 16 日共同出资设立，设立时的注册资本为 5,000 万元，
其中，国电集团出资 2,750 万元，持股 55%，皖能集团出资 1,750 万元，持股 35%，
蚌埠建投出资 1,000 万元，持股 10%。
根据国电蚌埠 2007 年第一次股东会会议决议，股东拟追加认缴出资 2.8 亿
元，按项目公司注册出资比例分二次出资，第一次认缴出资额为 1 亿元，第二次
认缴出资额 1.8 亿元。2007 年 2 月 26 日，安徽鑫诚会计师事务所出具“皖鑫所
验字（2007）第 051 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 2 月 26 日止，国电蚌埠
已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1 亿元。2008 年 1 月 20 日，北京中天
恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2007]第 1616 号”《验资报告》，
验证截至 2007 年 12 月 31 日止，国电蚌埠已收到全体股东缴纳的新增注册资本
合计 1.8 亿元。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为 3.3 亿元，国电集
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
团持股 55%，皖能集团持股 35%，蚌埠建投持股 10%。
根据 2008 年 12 月国电蚌埠股东调整及股权转让的决议，国电集团、皖能
集团分别将其持有的国电蚌埠 5%的股权、蚌埠建投将其持有的国电蚌埠 10%股
权转让给淮矿集团。本次股权转让完成后，国电蚌埠股权结构为：国电集团持股
50%、皖能集团持股 30%、淮矿集团持股 20%。
根据国电蚌埠修改公司章程和股东协议的决议，国电蚌埠拟增加注册资本
53,400 万元，增资后注册资本 86,400 万元。2010 年 5 月 4 日，北京中天恒会计
师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2010]YZ10006 号”《验资报告》，验证
截至 2010 年 3 月 31 日，国电蚌埠已收到国电集团、皖能集团、淮矿集团缴纳的
新增注册资本 53,400 万元，累计实收注册资本 86,400 万元。本次增资完成后，
国电蚌埠的注册资本变更为 8.64 亿元，国电集团持股 50%，皖能集团持股 30%，
淮矿集团持股 20%。
2011 年 3 月 25 日，国电集团出具“国电集资[2011]183 号”《中国国电集团
公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将国电集团所持电
蚌埠等 5 家单位股权自 2011 年 1 月 1 日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。
同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域
有关成员单位股权无偿划转协议》。2011 年 4 月，国电蚌埠召开临时股东会，
同意将股东国电集团变更为国电安徽电力有限公司。本次股权划转完成后，国电
蚌埠的注册资本总额不变，国电安徽电力有限公司持股 50%，皖能集团持股 30%，
淮矿集团持股 20%。
皖能集团从 2005 年 12 月开始即取得国电蚌埠的股权，取得方式是以现金出
资，皖能集团经营国电蚌埠股权的时间超过 10 年，最近一年运作状况良好。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
根据国电蚌埠的《公司章程》第十二条规定：股东均可将其持有出资的全部
或部分转让给其全资或控股子公司，各股东同意放弃优先购买权。
皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电蚌埠股权转让给
皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。
（4）股权结构
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
截止本预案出具日，国电蚌埠的股权结构如下：
股东名称 持有股权比例
国电安徽电力有限公司 50.00%
安徽省能源集团有限公司 30.00%
淮南矿业（集团）有限责任公司 20.00%
合计 100.00%
截止本预案出具日，皖能集团持有国电蚌埠 30%的股权不存在质押、司法冻
结等情况。
国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：
600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团
公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限
公司不存在关联关系。
淮矿集团的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资
产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。
公司与淮矿集团实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关
法律法规规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
综上，公司与国电蚌埠除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。
（5）主营业务发展情况
国电蚌埠位于蚌埠市高新区马城经济开发区，交通便利，区位优势明显。206
国道、国电铁路专用线均呈东西向穿越开发区，距淮河仅 1 公里，水运码头直通
开发区，极大地提高了开发区的货物运输能力。国电蚌埠成立于 2005 年 12 月
16 日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电蚌埠目前主要业务为 2
台 630MW 超临界燃煤机组的运营，生产经营情况较好。国电蚌埠持有国家电力
监管委员会核发的编号为：1041810-00201 的电力业务许可证，具备发电业务资
质。
（6）主要财务数据
国电蚌埠最近一年一期的主要财务数据如下所示：
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 314,479.50 325,432.32
负债合计 205,316.36 229,159.46
所有者权益合计 109,163.14 96,272.86
归属母公司所有者权益 109,163.14 96,272.86
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业总收入 85,055.45 225,942.08
营业利润 18,716.92 42,004.38
利润总额 18,722.24 42,294.29
净利润 14,041.74 25,588.07
扣除非经常性损益后净利润 14,037.75 25,374.92
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014 年度，国电蚌埠扣除非经常性损益后净利润为 25,374.92 万元，2015 年
1-6 月，国电蚌埠扣除非经常性损益后净利润为 14,037.75 万元，国电蚌埠净利润
中不存在较大比例的非经常性损益。
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,878.28 78,05495
投资活动产生的现金流量净额 -7,574.40 -3,947.58
筹资活动产生的现金流量净额 -14,830.15 -85,633.50
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况
国电蚌埠目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设
施。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
截至 2015 年 6 月 30 日，国电蚌埠的资产负债率为 65.29%，主要债务为银
行借款。
截至本预案出具日，国电蚌埠主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的
对外担保。
3、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
本公司与皖能集团与 2015 年 7 月 13 日签署了《股权转让协议》，协议的主
要内容如下：
（1）合同主体
甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司
乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司
（2）标的股权
皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：
公司名称 标的股权
国电铜陵发电有限公司 25.00%
国电蚌埠发电有限公司 30.00%
（3）定价方式
本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安
徽省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。
（4）支付方式
①双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让
价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹
资金方式予以解决。
②甲方在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式支付全部股权转让价
款。
③上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
的各项税费，由协议双方自行承担。
（5）标的股权的交割
各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部
满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
①该协议下述先决条件全部满足。
②标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。
（6）期间损益
双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归
乙方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。
（7）相关人员安置
各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继
续执行。
（8）本次交易的先决条件
①该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章。
②甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的
决议。
③乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审
议和批准手续。
④乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的
承诺。
⑤资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。
⑥该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。
⑦甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。
⑧甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。
26
皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
（9）违约责任
①如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。
A、任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。
B、任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任
何一方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
C、该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接
出售、质押或以其他形式处分标的股权。
②如任何一方发生在该协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止该
协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
③因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违
约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
4、股权转让协议的《补充协议》的主要内容
（1）合同主体
甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司
乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司
（2）交易价格
①安徽中联国信资产评估有限责任公司对国电铜陵、国电蚌埠在资产评估基
准日 2015 年 6 月 30 日的全部股东权益进行评估后分别出具了“皖中联国信评报
字（2015）第 176-1 号”和“皖中联国信评报字（2015）第 176-2 号”《资产评
估报告书》，前述《资产评估报告书》已经安徽省国资委备案。
②根据《资产评估报告书》确定，在评估基准日，国电铜陵 25%股权的评估
值为 74,296.62 万元、国电蚌埠 30%股权的评估值为 80,798.03 万元。
③依据上述评估值，甲方收购标的资产的价格为 155,094.65 万元。
（3）协议生效及终止
①双方同意，除经双方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的
部分条件外，以下先决条件全部满足之日为本协议生效日。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
A.本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章。
B.甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的
决议。
C.乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审
议和批准手续。
D.甲乙双方签订的《股权转让协议》已经生效。
②甲乙双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。
5、标的资产的评估结果
根据中联国信评估对国电铜陵出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报
字（2015）第 176-1 号）和对国电蚌埠出具的《资产评估报告书》（皖中联国信
评报字（2015）第 176-2 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国电铜陵 25%
股权、国电蚌埠 30%股权评估结果如下表所示：
单位：万元
全部股东 评估结果
单位名称 评估方法 股权比例 评估结果
权益价值 选取方法
市场法 308,919.91 25% 77,229.98
国电铜陵
收益法 297,186.47 25% 收益法 74,296.62
市场法 308,124.58 30% 92,437.37
国电蚌埠
收益法 269,326.78 30% 收益法 80,798.03
合计 155,094.65
中联国信评估对标的股权进行评估最终均选用收益法的评估结果作为评估
结论，即国电铜陵 25%股权、国电蚌埠 30%股权的评估价值分别为 74,296.62 万
元、80,798.03 万元，合计为 155,094.65 万元。
6、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析
（1）本次收购资产账面价值、评估值及评估增值率情况
截至 2015 年 6 月 30 日，皖能集团持有的国电铜陵和国电蚌埠股权账面价值，
以及国电铜陵和国电蚌埠 2015 年 6 月 30 日的净资产，以及本次交易评估值水平
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
如下：
单位：万元
皖能集团账
持股
标的公司 面长期股权 净资产 评估值 评估增值 增值率 评估作价
比例
投资价值
国电铜陵 36,844.67 117,217.27 297,186.47 179,969.2 153.53% 25% 74,296.62
国电蚌埠 32,726.72 109,163.14 269,326.78 160,163.6 146.72% 30% 80,798.03
合计 69,571.39 226,380.41 566,513.25 340,132.8 150.25% 155,094.65
（2）收购资产最近三年的评估情况以及与此次预估值之间的差异及原因
2013 年 10 月，国电电力发展股份有限公司收购其控股股东中国国电集团公
司持有的国电安徽电力有限公司 100%的股权，北京中企华资产评估有限责任公
司对该转让股权项目涉及的国电铜陵和国电蚌埠进行了评估。该次评估基准日为
2013 年 6 月 30 日，其评估结果与本次评估值的比较情况如下：
标的公司 2013 年评估值（万元） 本次评估值（万元） 增值率
国电铜陵 215,304.74 297,186.47 38.03%
国电蚌埠 256,442.27 269,326.78 5.02%
合计 471,747.01 566,513.25 20.09%
此次国电铜陵评估值较 2013 年评估值有一定程度的增长，主要原因是国电
铜陵利润水平有较大增长导致的未来净现金流量预测水平大幅提升；市场基准利
率下降、行业成长风险相对降低、公司抗风险能力增强带来的折现率的下降。
（3）公司董事会意见
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估
假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认
为：
“评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关
联人独立于公司、皖能集团及其关联人、标的公司；本次评估目的是公司拟向皖
能集团收购其持有的上述标的资产，本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产
价值提供依据。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的
未来收益预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、标的公司各类可控制
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预
测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理
性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。”
（4）独立董事意见
公司独立董事对本次发行标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：
“1、评估机构的资质及独立性
本次交易的评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司，该评估机构具
有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，能胜任本次资产评估工作。评估机
构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
由公司及控股股东安徽省能源集团有限公司共同选聘安徽中联国信资产评
估有限责任公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
3、评估结果的公允性
本次评估目的是公司拟向安徽省能源集团有限公司收购其持有的上述标的
资产，本次评估即对上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估涉及的未来收益的预测
是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞
争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
综上，公司本次非公开发行募集的部分资金用于收购安徽省能源集团有限公
司持有的标的资产的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机
构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评
估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑
周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评
估结论具备合理性。”
（三）补充公司流动资金
本次非公开发行拟以不超过 50,000 万元的募集资金补充流动资金，主要用
于推进投资项目实施，促进公司主营业务的可持续发展。皖能铜陵第二台百万千
瓦机组项目、钱营孜两台 35 万千瓦低热值煤发电项目已优选入安徽 2014-2017
年电源建设规划，皖能铜陵第二台百万千瓦机组项目已经取得相关项目核准批
复，总投资 32.36 亿元；钱营孜低热值煤发电项目除环评报告批复外的核准所需
支持性文件已全部获取。淮北国安电力有限公司二期、长丰、霍邱及和县电厂项
目正积极开展工作，力争进入安徽省“十三五”能源发展规划。上述项目的投资
金额较大，随着项目的推进实施，对公司经营性现金流将产生较大压力。利用本
次募集资金补充公司流动资金，将有效缓解经营规模扩大带来的资金压力。
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行
业整合趋势，其中：
1、上述投资项目完成后，公司清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得
以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减
少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。
2、上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞
争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、扩大资产规模，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步
提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、提升公司的权益装机容量与盈利能力
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能
力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利
能力将得到进一步提高。
综合上述，本次发行完成后，公司资产规模增长，提高抗风险能力，增强发
电能力和发电资产质量，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目：新建项目实
施后，可有效提高大容量火力发电机组占比，增强公司的发电能力；收购皖能集
团所持标的公司的股权后，将进一步提高盈利能力；补充流动资金将缓解资金压
力。本次发行将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力
进一步增强；同时，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而
增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据
发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进
行相应变更。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司 42.69%的股权，并通过其下
属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司 2.29%的股权；皖能集
团通过直接和间接的方式共持有本公司 44.98%的股权，为本公司的控股股东。
皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的
实际控制人。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过 13,891.17 万股。
按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司
股份数量仍为 473,734,070 股，持股比例将变更为 39.74%，仍为公司控股股东，
安徽省国资委仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，通过“皖能铜陵六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程”
的实施，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化；
收购皖能集团所持国电铜陵 25%股权、国电蚌埠 30%股权，有助于提高公司权
益装机容量，增强公司盈利能力；补充流动资金将有效满足公司经营规模不断扩
大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，
降低财务压力，增强盈利能力。
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋
于稳健。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将稳步增
长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增
强。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流
量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将
部分用于收购皖能集团持有的国电铜陵 25%股权、国电蚌埠 30%股权，有利于
减少同业竞争，提高公司的盈利能力。本次发行不会使公司与皖能集团之间的业
务关系、管理关系发生重大变化，不会导致新的同业竞争。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 43.02%。本
次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负
债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进
一步增强。
六、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金投
资新建项目具有良好的盈利前景，但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，
项目达产并产生效益需要一定时间。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全
体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次
非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重
大不利变化，则可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
（二）业务与经营风险
1、宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工
业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受
到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场
供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放
慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生
产经营产生不利影响。
2、主要能源价格波动的风险
目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为
燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶
段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因
影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。
另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应
成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。
（三）管理风险
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股公司不断增多。
企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部
监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特
征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公
司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着
电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断
修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价
格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的
出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影
响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。
2、环保政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压
小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，
将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
批准及核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司《公司章程》中的利润分配政策情况
（一）公司现行《公司章程》（2014 年 6 月修订）中利润分配政策情况
公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了约定，公司现行《公司章程》
（2014 年 6 月修订）利润分配政策情况如下：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳
定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
第一百五十八条 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规
及其他规范性文件许可的其他方式等方式分配利润。
第一百五十九条 按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、
弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司当采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。
如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
第一百六十条 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未
来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，
该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方案，
应重新履行程序。
如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用
途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十一条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有
必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议
案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利
润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后
提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实
施。”
（二）公司拟修改的《公司章程》（2015 年 9 月修订）中利润分配政策情况
为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修
订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
实际情况，拟修改《公司章程》。2015 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第四次会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
公司拟修改的《公司章程》（2015 年 9 月修订）中利润分配政策情况如下：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
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皖能电力 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）
（一） 利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合
公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合
理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论
证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提
交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（二） 利润分配的原则
公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的
合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配
政策。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三） 利润分配的分配形式
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四） 利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，但公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五） 利润分配的比例
公司在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%
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（六） 利润分配的条件
1、实施现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实施现
金分红。
2、实施股票股利分红的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（七） 调整利润分配政策的审议程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督
管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程
中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董
事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审
议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议
案时，应为中小股东参与决策提供了便利。”
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二、公司制定的《公司股东未来三年回报规划（2015-2017 年度）》
2015 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司股
东未来三年回报规划（2015-2017 年度）>的议案》，该规划的具体内容如下：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、未
来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、股东意愿和要求、外部
融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公
司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有
效兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。
第二条 本规划的制定原则
公司未来三年（2015-2017 年度）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》
的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积
极实施持续、稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分红的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。同时，重视全体股东（特别是中小股东）的利益，充分听取独立董事、
监事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条 未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、
稳定、合理的投资回报。
（一）分配形式及间隔期
原则上每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例
公司依据《公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
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的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。
（三）现金及股票分红的条件
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实
施现金分红。
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第四条 本规划的决策机制和程序
（一）公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策
并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现
股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配
方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（二）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金
分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门
和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充
分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监
事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时
公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应
为中小股东参与决策提供了便利。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的
具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，上述议案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决
策提供便利。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
第五条 股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经
营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股
东回报规划。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。”
该议案尚需提交股东大会审议。
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三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
项 目 2014 年度 2014 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 927,926,832.72 1,095,951,520.82 370,675,191.05
现金分红金额（含税） 189,571,338.90 315,952,231.50 42,126,964.20
现金分红金额/归属于母公司股东
20.43% 28.83% 11.36%
的净利润
送转股情况 - - -
三年累计现金分红总额 547,650,534.60
三年累计现金分红总额/三年年均
68.61%
归属于母公司股东的净利润
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金
额占最近三年年均可分配利润的比例达到 68.61%。
公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，
以满足公司营运资金的需求。
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（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司 2015 年度非公开发行股票暨关联
交易预案（修订版）》之签署页）
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一五年九月九日
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