广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等的规定，对公司第二届董事会第十五次会议中相关议案进行了认
真审议，并发表独立意见如下：
一、对《关于提名公司董事候选人的议案》的独立意见
公司近期收到了杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职
务的辞职信，公司第二届董事会提名委员会拟提名邵侠先生作为公司第二届董事
会新董事。我们经过审查，认为邵侠先生符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等有关董事的任职资格。本次提名如被通过，
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有
超过公司董事总数的二分之一。因此，我们同意该提名，并同意将本议案呈递公
司 2015 年第三次临时股东大会审议。
二、对《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关
联交易的议案》的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次
投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及
相关制度的有关规定。投资设立小额贷款公司有利于增加公司的盈利来源。本次
投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体
股东利益的情况。我们承诺在本次关联交易的执行中严格履行独立董事职能。因
此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司 2015 年第三次临时股东大会审
议。
三、对《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）
暨关联交易的议案》的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次
投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及
相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险
投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资有利
于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经
济效益。我们作为公司独立董事，也会在该次风险投资实施过程中站好监督岗。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司 2015 年第三次临时股东大会
审议。
四、对《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》的独
立意见
我们认为，公司本次调整“营销网络建设项目”中部分募集资金用途，是在
综合考虑公司发展战略目标及现有乳制品消费市场环境基础上，兼顾人工成本增
加及相关生产资料最新的市场价格，对该项目的具体实施计划作出的合理调整。
公司在营销策略上，始终坚持采用多元化的销售渠道，紧跟市场消费理念和营销
模式的变化，创新思维，适时调整《招股书》中生产效率较低的投资计划，是公
司在肯定营销对生产贡献价值的基础上，对市场作出的能动反应，体现了公司管
理和决策结构的优化。因此，我们同意公司变更“营销网络建设项目”中部分募
集资金的用途，并同意将本议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
五、对《关于高级管理人员特别奖励方案的议案》的独立意见
2014 年 12 月 5 日，公司获准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民
币普通股（A 股），公司 2014 年生产经营任务超额达成。公司高级管理人员特别
奖励方案是根据公司《2014 年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的相关规定制
定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该奖励方案体现了公司对经营管理者
的业绩肯定，能调动其积极性和创造性，符合有关法律、法规及公司《章程》的
规定，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司《章
程》等的规定。因此，我们同意第二届董事会第十五次会议审议的关于高级管理
人员特别奖励方案。
（以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十
五次会议相关议案的独立意见之签字页）
欧永良 吴震 赵谋明
二 O 一五年九月九日
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