北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2015QW0909-3 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公
司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会
相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大
会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年8月18日在巨潮
资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告
及相关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，上述议案属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体
决议事项，公司董事会同意将上述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审
议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2015年9月9日，本次股东大会在公司办公楼二楼会议室如期召开，公
司董事长杨国文先生主持了本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一
致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均
已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登
记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要
件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登
记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席
本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东
授权代表共计39名，代表公司股份138,239,672股，占公司有表决权股份总数的
71.9998%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及
见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第二届董事会第二十三次会议决议召开，会议
召集人为公司董事会。
3
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集
人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为：（1）审议《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》；（2）审议《关于公司非公开发行股票的
方案》:①本次发行证券的种类；②本次发行证券方式；③发行对象及向原股
东配售的安排；④发行价格及定价方式；⑤发行数量；⑥限售期；⑦滚存利润
安排；⑧上市地点；⑨募集资金数额及用途；⑩本次发行决议的有效期；
（3）审议《公司 2015 年度非公开发行股票预案》；（4）审议《公司 2015 年
度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；（5）审议《公司 2015 年度非
公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》；（6）审议《公司前次募集资
金使用情况报告》；（7）审议公司与认购对象杨鹏威签署的《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》；（8）审议《关于公司本次非公开发行涉及关联
交易的议案》；（9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》等 9 项议案，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的
事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合
的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只
能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律
师参加计票和监票，当场公布表决结果。
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3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。具体
如下：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 138,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.9437 %；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 20.8766%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
（2）审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》
公司拟申请非公开发行 A 股股票，具体方案逐项表决如下：
2.1 本次发行证券的种类
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.2 本次发行证券方式
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
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单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.3 发行对象及向原股东配售的安排
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.4 发行价格及定价方式
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.5 发行数量
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
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单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.6 限售期
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.7 滚存利润安排
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.8 上市地点
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
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单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.9 募集资金数额及用途
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
2.10 本次发行决议的有效期
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
（3）审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案》
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
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单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
（4）审议通过《公司2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
（5）审议通过《公司2015年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究
报告》
表决结果：同意 138,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.9437 %；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 20.8766%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
（6）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意 138,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.9437 %；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
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单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 20.8766%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
（7）审议通过公司与认购对象杨鹏威签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，该等协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议
通过且获得中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
（8）审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 30,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.7429%；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
关联股东杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682 股，占出席会议的有效表决权的 95.4365%；反对 77,760 股，占出
席会议的有效表决权的 0.2571%；弃权 0 股。
（9）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
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表决结果：同意 138,161,912 股，占出席会议的有效表决权的 99.9437 %；
反对 77,760 股，占出席会议的有效表决权的 0.0563%；弃权 0 股。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 股 东 投 票 表 决 结 果 ： 同 意
28,859,682股，占出席会议的有效表决权的20.8766%；反对77,760股，占出席
会议的有效表决权的0.0563%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有
关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
[以下无正文]
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北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书之
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师：秦伟
刘文娟
2015 年 9 月 9 日
12
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