中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
一、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及方案
调整情况
2015年9月8日，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛
路通信”或“上市公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，经上市
公司董事会审慎研究，决定将本次交易对价调增金额占交易对价的上限由25%调
整为20%，调整后的方案具体如下：
公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名
自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公
司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680
万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于
支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电
购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移
动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安
排。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人对南京恒电2015年至2017
年利润进行承诺，并根据南京恒电2015年至2017年利润承诺完成情况进行补偿或
调增交易对价，其中约定对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
二、本次方案调整履行的相关程序
盛路通信于2015年9月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了
调整。
盛路通信本次调减对价调增金额占交易对价的上限属于公司2015年7月23日
召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会关于重大资产重组方案变更涉及重大调整的相关规定，本次
交易对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%不构成重组方案的重大
调整。
基于上述规定并经核查，中信建投证券认为，盛路通信本次交易方案调整不
构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
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