国浩律师（北京）事务所
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会之
法律意见书
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法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2015]第 308 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公
司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、等法律、法规、部门规章
和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本
次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，决议召开本次股东大
会。公司董事会于 2015 年 8 月 24 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告
了召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、
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召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等
事项，同时说明全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015
年 9 月 9 日下午 14:30 在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼
会议室召开。网络投票的时间为 2015 年 9 月 8 日至 9 日，其中通过深圳证券交易
所交易系统投票的时间为：2015 年 9 月 9 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年 9 月 8 日下午 15:00
至 2015 年 9 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通
知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 23 名，代表截至股权登记
日公司股份 44,185,025 股，占公司在股权登记日总股份的 50.21%，其中：
根据出席现场会议的股东、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记等
相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 名，代表截至股权登
记日公司股份 44,185,025 股，占公司在股权登记日总股份的 50.21%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票表决规定时间
内，无通过网络有效投票的股东。
通过现场和网络方式出席本次会议的除公司董事、监事及高级管理人员以外
持有公司 5%股份以下（不含 5%）的中小股东共 13 名，代表截至股权登记日公司
股份 1,766,404 股，占公司在股权登记日总股份的 2%。
（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管
理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
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司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载
议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两
名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现
场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次
网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股
东代理人对审议议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，表决情况：
本议案有效表决票股份总数为 44,185,025 股，其中，同意 44,185,025 股，占出席
会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 1,766,404 股，占出席会议的中小股
东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于全面修订〈募集资金管理制度〉的议案》，表决情况：本
议案有效表决票股份总数为 44,185,025 股，其中，同意 44,185,025 股，占出席会
议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 1,766,404 股，占出席会议的中小股
东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
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的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会决议合法有效。
[以下无正文]
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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页]
本法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于二零一五年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
郭 旭
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