绿景控股：新时代证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

新时代证券股份有限公司

关于

绿景控股股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

新时代证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年九月

声明

1、本财务顾问依据的有关资料由天安人寿保险股份有限公司提供。天安人

寿保险股份有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料

及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性

陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益

变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读天安人寿保险

股份有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相

关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均均不存在利害关系，就本次详

式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

声明 ................................................................................................................................. 1

目录 ................................................................................................................................. 2

释义 ................................................................................................................................. 3

绪言 ................................................................................................................................... 4

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见................................................................... 5

一、详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................................. 5

二、对信息披露义务人本次交易目的核查 .......................................................................... 5

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................. 6

四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 ............. 9

五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查 ........................................... 13

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查................................................................. 14

七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...................... 14

八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查 ............................................................. 14

九、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................... 14

十、本次权益变动对上市公司影响分析的核查................................................................. 16

十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查............... 17

十二、与上市公司之间重大交易的核查 ........................................................................... 17

十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查 ...................................................... 18

十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 18

十五、财务顾问意见 ........................................................................................................ 18

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人/本公

指天安人寿保险股份有限公司

司/天安人寿

绿景控股/上市公司指绿景控股股份有限公司

天安人寿拟现金认购绿城控股非公开发行 229,568,411

本次权益变动指

股股份的行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国保监会指中国保险监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本报告书、财务顾问《新时代证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司

指

核查意见详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

天安人寿保险股份有限公司与绿景控股股份有限公司于

《股份认购协议》指 2015 年 9 月 1 日签署的《附条件生效的非公开发行股份

认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

《15 号准则》指

—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号—

《16 号准则》指

上市公司收购报告书》

元指人民币元

绪言

天安人寿拟以现金认购绿景控股非公开发行的 229,568,411 股股份，占上市

公司发行后总股本的 20.72%。本次交易完成后，天安人寿将成为上市公司的第

一大股东。根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要

求，天安人寿构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信

息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规

范性文件的规定，新时代证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次

交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意

见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见

一、详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了

审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了

必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财

务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核

查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅

读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编

制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》

和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。

二、对信息披露义务人本次交易目的核查

（一）本次权益变动目的

通过本次参与非公开发行认购，一方面优化了保险资产配置；另一方面有利

于实现天安人寿“保险+医疗+健康+互联网”的战略发展规划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的收购目的未与现行法律法规相

违背，收购目的合法、合规、理由充分。

（二）未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

按照现有天安人寿保险资产配置规划，目前没有在未来 12 个月内继续增持

上市公司股份计划。未来信息披露义务人对股票的减持将严格按照中国证监会和

证券交易所的相关规定执行。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为：

公司名称天安人寿保险股份有限公司

注册资本 450,000 万元

注册地北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层

法定代表人韩德

营业执照号 310000400251340

税务登记证号

110107607425144

码

企业类型及经

股份有限公司

济性质

成立日期 2000 年 11 月 24 日

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的

经营范围再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会

批准的其他业务。

经营期限 2000 年 11 月 24 日至长期

通讯地址北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层

邮编： 100041

电话： 010-88657666

传真： 010-88657756

经核查，本财务顾问认为，天安人寿为依法设立并有效存续的企业，具备认

购绿景控股股份的主体资格。

（二）对信息披露义务人业务及最近三年财务状况的核查

1、主要业务

信息披露义务人主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保

险业务及上述业务的再保险业务。

2、最近三年简要财务状况

单位：元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日/2012

项目

/2014 年度 /2013 年度年度

总资产 17,091,719,120 12,662,694,315 4,507,999,776

负债总额 13,745,621,994 11,097,719,421 4,060,846,140

净资产 3,346,097,126 1,564,974,894 447,153,636

资产负债率 80.42% 87.64% 90.08%

净资产收益率 - - -

营业收入 3,834,147,022 2,350,437,270 1,564,936,805

营业利润 - 378,592,842 -709,079,417 -361,696,654

利润总额 -377,220,637 -711,005,066 -380,204,293

净利润 -258,533,382 -711,005,066 -380,204,293

本次权益变动前，信息披露义务人与绿景控股不存在实质性同业竞争及关联

交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持

续状态的情况。

（三）对信息披露人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，天安人寿的董事、监事和高级

管理人员情况如下：

1、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

长期居是否拥有境

序号姓名曾用名身份证号国籍任职

住地外居住权

1 韩德无 1328011962******19 中国董事长北京否

2 单世东无 3204051962******38 中国董事苏州否

3 顾文江无 3702031968******12 中国独立董事青岛否

4 尹美群无 2301021971******25 中国独立董事北京否

5 赵晓强无 1101081972******95 中国独立董事北京否

6 石小磊无 1502041957******23 中国董事大连否

7 张佰成无 2203231983******16 中国董事北京否

8 吉喆无 2302021980******20 中国董事北京否

9 陈祥义无 3707281973******36 中国监事会主席北京否

10 姜红无 1101081965******29 中国职工监事北京否

11 李海霞无 1101111975******28 中国监事北京否

12 张石磊无 2311811984******12 中国监事北京否

13 崔勇无 1201041973******11 中国副总经理北京

否

(主持工作)

14 贾莉萍无 1101021957******27 中国副总经理北京否

15 唐宁无 3421011963******30 中国副总经理北京否

16 张连庆无 1202241972******35 中国副总经理北京否

17 王伟无 1202211980******10 中国董事会秘书北京否

18 刘勇无 3709231971******13 中国总精算师北京否

2、最近 5 年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况

2015 年 8 月 5 日，公司董事长韩德先生因公司存在违规运用资金行为而被

保监会处以警告并罚款 1 万元，截至本变动报告书签署日，韩德先生已缴纳完毕

该罚款。根据《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》（保监发

【2010】49 号）等相关规定，该处罚不属于重大行政处罚行为。

除此之外，上述人员最近 5 年内不存在其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到

或超过5%的情况的核查

经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，天安人寿未单独或合计持有其

他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（五）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的

核查

经核查，并经天安人寿出具声明，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告

书签署之日，天安人寿不存在负有到期未清偿的且处于持续状态数额较大债务的

情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严

重的证券市场失信行为。即，天安人寿不存在《上市公司收购管理办法》第六条

规定的情形，也没有其他不得认购上市公司股份的情形。信息披露义务人已经按

照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式权

益变动报告书》之备查文件及相关承诺。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

除详式权益变动报告书披露的行政处罚外，天安人寿最近五年以来不存在其

他受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情形。

经核查并经天安人寿声明，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书披露的

行政处罚外，天安人寿最近五年以来不存在其他受过行政处罚、刑事处罚以及涉

及重大民事诉讼或者仲裁情形。

四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情

况核查

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 领锐资产管理股份有限公司 90,000.00 20%

2 北京金佳伟业信息咨询有限公司 90,000.00 20%

3 陕西华秦土地复垦整理工程有限公司 90,000.00 20%

4 杭州腾然实业有限公司 90,000.00 20%

5 大连桥都实业有限公司 90,000.00 20%

合计 450,000.00 100%

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人的有关情况

公司五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关

系，亦未签署一致行动人协议，因此公司不存在控股股东及实际控制人。公司各

股东情况如下：

1、大连桥都实业有限公司

公司名称大连桥都实业有限公司

注册资本 125,000 万元人民币

注册地辽宁省大连市西岗区沈阳路 139 号 409 室

法定代表人张迁移

营业执照号码 210200000153476

税务登记证号

210203665826106

码

企业类型及经

有限责任公司

济性质

成立日期 2007 年 10 月 08 日

机械设备、电子产品、通讯器材、五金交电、化工产品、钢材、办公用

经营范围品、服装服饰的销售（以上均不含专项审批）；计算机软硬件的开发及

相关技术咨询服务；经济信息咨询

经营期限 2007 年 10 月 08 日至 2017 年 10 月 07 日

通讯地址辽宁省大连市西岗区沈阳路 139 号 409 室

邮编： 116014

2、陕西华秦土地复耕整理工程有限公司

公司名称陕西华秦土地复耕整理工程有限公司

注册资本 80,000 万元人民币

注册地西安市雁塔区含光路南段 56 号

法定代表人王莲娣

营业执照号码 610000100011777

税务登记证号

610113758832660

码

企业类型及经

有限责任公司，私营企业

济性质

成立日期 2004 年 03 月 25 日

土地复耕、整理；沙地改良；植草、造林；农业灌溉；机电设备、计算

经营范围机、电子器材、装饰材料、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限长期

通讯地址西安市雁塔区含光路南段 56 号

邮编： 710043

3、杭州滕然实业有限公司

公司名称杭州滕然实业有限公司

注册资本 130,000 万元人民币

注册地杭州市下城区长兴公寓 11 幢 2 号 206 室

法定代表人孙安济

营业执照号码 330105000040678

税务登记证号

330104759503834

码

企业类型及经

有限责任公司，民营

济性质

成立日期 2004 年 03 月 05 日

实业投资、批发、零售；仪器仪表，家用电器，电子产品，建筑材料，

机械设备，计算机软硬件，服务；计算机软硬件及配件的技术开发，经

经营范围济信息咨询（除证券、期货、商品中介），投资管理（除证券、期货），

企业管理咨询，承办会展。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目）

经营期限 2004 年 03 月 05 日至 2024 年 03 月 04 日

通讯地址杭州市下城区长兴公寓 11 幢 2 号 206 室

邮编： 310004

4、领锐资产管理股份有限公司

公司名称领锐资产管理股份有限公司

注册资本 358,000 万元人民币

注册地天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座

法定代表人张霄静

营业执照号码 120000000000323

税务登记证号

120117794998377

码

企业类型及经

股份有限公司，民营企业

济性质

成立日期 2006 年 12 月 22 日

对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；

投资；车辆、机器设备的租赁；债务重组与企业重组咨询（以上经营范

经营范围

围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定

的按规定办理）

经营期限 2006 年 12 月 22 日至长期

通讯地址天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4-050

邮编： 300384

5、北京金佳伟业信息咨询有限公司

公司名称北京金佳伟业信息咨询有限公司

注册资本 115,000 万元人民币

注册地北京市海淀区阜成东路钓鱼台甲 7 号 1 号楼中联环写字楼 309 室

法定代表人张锦思

营业执照号码 110115005874195

税务登记证号

110108752612237

码

企业类型及经

有限责任公司，民营

济性质

成立日期 2003 年 7 月 30 日

信息咨询（中介除外）；技术开发、转让；企业形象策划。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2003 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日

通讯地址北京市海淀区阜成东路钓鱼台甲 7 号 1 号楼中联环写字楼 309 室

邮编： 100048

公司五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关

系，亦未签署一致行动人协议，因此公司不存在控股股东及实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，天安人寿在详式权益变动报告书中已充分披露了

其产权与控制关系。

五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查

本次信息披露义务人认购绿景控股股份所需的资金总额为25亿元，认购资金

主要来源为公司自有资金及保费收入，不涉及借贷资金，本次支付资金来源与上

市公司及其关联方不存在直接或者间接关系。不存在利用本次收购的股份向银行

等金融机构质押取得融资的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动交易金额不涉及直接或者间接来自

上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押

取得融资的情形。

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，以

现金认购绿景控股非公开发行的 229,568,411股股份，占上市公司总股本

20.72%。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有绿景控股股份，本次权益变动完成

后，信息披露义务人为绿景控股的第一大股东。

本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，信息披露义务人本次认购股份全部以现金支付，不涉及以证券支付

价款情形。

八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查

公司于 2015 年 8 月 28 日召开第 2 届董事会第 17 次临时会议，审议通过认

购绿景控股股份有限公司非公开发行股票的相关事项。

经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了内部批准程

序。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整

本次认购完成后，上市公司主营业务将由房地产业务转变为医疗服务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，除认购本次非公开发行股份外，截至本报告书签署之日，信息披露

义务人没有于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市

公司根据经营需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务

人将依法履行相应的程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股

东权利，通过派驻一名董事参与上市公司重大事项决策，不推荐监事和高级管理

人员，若上市公司根据经营需要对董事会、监事会及高级管理人员进行其他调整，

信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。

信息披露义务人拟派驻的董事基本信息如下：

姓名唐宁曾用名无性别男

出生年月 1963 年 12 月是否取得其他国家或者地区的居留权否国籍中国

2012 年 2 月至今，担任天安人寿保险股份有限公司副总裁；