中信证券股份有限公司
关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资暨
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
和要求，对华媒控股进行持续督导。
对于华媒控股对外投资暨关联交易的相关事项，经本独立财务顾问审慎核查，
现发表如下意见：
一、对外投资暨关联交易概述
1、经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过，华媒控股原定拟与深圳
市泽创投资发展有限公司（以下简称“泽创投资”）共同出资设立浙江华媒信息传
播有限公司（暂名，最终名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“华媒信
息”），以“移动互联+”为定位，致力于成为中国传媒领域移动互联资讯产品与服务
的领先者。合资公司注册资本 1 亿元，华媒控股认缴出资 5,100 万元、出资比例
为 51%，出资双方已签署《合资协议书》。现经各方一致同意、并经华媒控股第
八届董事会第五次会议审议通过，该合资公司变更为由华媒控股、泽创投资、舟
山泽创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山泽创”）共同投资设立，华媒
控股出资额及持股比例不变，仍为认缴出资 5,100 万元、持股比例 51%，舟山
泽创与泽创投资分别认缴出资 2,900 万元、2,000 万元，各方已签署《关于合资
协议书之补充协议》。
华媒控股副总经理林鹭华女士持有泽创投资 60%股权、持有舟山泽创 34.48%
股权，泽创投资持有舟山泽创 17.10%股权，因此本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，华媒控股全资子公司浙
江都市快报控股有限公司（以下简称“都快控股”）拟与浙江隐食网络科技有限公
司（以下简称“隐食网络”）、杭州溪畔投资咨询有限公司（以下简称“溪畔投资”）
共同出资设立浙江食景网络科技有限公司（暂名，最终名称以工商行政管理部门
核定为准，以下简称“食景网络”），用以打造以满足体验性需求为目标、以“社区+
电商+本地服务”为运营模式的旅游应用平台，通过对旅游市场行进单品加体系的
细分，服务中高端人群的个性化需求。合资公司注册资本 2,500 万元，都快控股
认缴出资 500 万元、出资比例为 20%，隐食网络与溪畔投资分别认缴出资 875
万元、1,125 万元，各方已签署《合资经营协议》。
隐食网络的法定代表人朱建原为上市公司控股股东及其一致行动人都市快
报社的总编辑，已于 2015 年 8 月离任。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同出资方概况
1、华媒信息的共同出资方
（1）深圳市泽创投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林鹭华
注册资本：500 万元人民币
主营业务：创业投资业务等
（2）舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）
住所：舟山港综合保税区企业服务中心 301-626 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市泽创投资发展有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资
2、食景网络的共同出资方
（1）浙江隐食网络科技有限公司
住所：上城区望江国际中心 1 号 613 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱建
注册资本：1,000 万元整
经营范围：服务：电子商务、计算机软件的技术开发、计算机系统集成，网
站建设，网页制作，餐饮管理，酒店管理。
股权结构：朱建持有隐食网络 100%股权。
（2）杭州溪畔投资咨询有限公司
住所：杭州经济技术开发区白杨街道金沙居 2 幢 1824 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘颖
注册资本：人民币 10 万元
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货），企业咨
询管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：刘颖持有溪畔投资 100%股权。
三、对外投资协议的主要内容
1、出资设立华媒信息
（1）注册资本的交付
华媒控股以货币方式认缴出资 5,100 万元，共计认缴出资 5,100 万元，合占
注册资本的 51%，其中首期认缴出资 3,570 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到
位，第二期认缴出资 1,530 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
舟山泽创以货币方式认缴出资 2,900 万元，共计认缴出资 2,900 万元，合占
注册资本的 29%，其中首期认缴出资 2,030 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到
位，第二期认缴出资 870 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
泽创投资以货币方式认缴出资 2,000 万元，共计认缴出资 2,000 万元，合占
注册资本的 20%，其中首期认缴出资 1,400 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到
位，第二期认缴出资 600 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
（2）董事会
合资公司设立董事会，由 5 名非独立董事和 2 名独立董事组成。董事长由上
市公司委派，担任合资公司的法定代表人。
（3）监事会
合资公司设立监事会，由 3 名监事组成。
（4）经营管理机构
合资公司实行董事会领导下的总经理责任制，并设经营管理机构，负责合资
公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一名，财务总监一名，副总经理若干名。总经理、财
务总监、副总经理均由董事会聘任。
2、出资设立食景网络
（1）注册资本的缴付
合资公司取得营业执照之日起五日内，各方应按认缴的出资额向合资公司开
设的验资账户缴付出资。
（2）注册资本的增加及股权转让
① 注册资本的增加
(a) 在经营期限内，根据合资公司的业务规模对资金的需求，经合资公司股
东会决议通过，可对合资公司注册资本作相应增加，除非本条(b)款所列的各类
情况或各方另行书面同意外，各方按照各自的持股比例享有优先认购权。未经投
资方事先书面同意，合资公司不得向任何投资方竞争者发行或出售任何股权或接
受其投资。
(b) 在下列情况下，各股东均不享有新增注册资本的优先认购权：
(i) 经合资公司股东会根据本协议规定通过的，为实施对另一主体或业务的
收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
(ii) 经合资公司股东会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公
积转增股本等情况下新增的注册资本；或
(iii)合资公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换
而发行的股份、在首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。
② 注册资本的转让限制
(a) 直接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方（即：隐食网络）不
得向投资方（即：都快控股和溪畔投资）以外的任何第三方主体（包括但不限于
投资方竞争者）转让其持有的合资公司全部或者部分股权。
(b) 间接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方不得将其持有的合资
公司全部或者部分股权向任何主体（包括但不限于投资方竞争者）进行质押、抵
押或为其设置其他权利负担或采用任何其他间接方式规避上述对于合资公司股
权转让的限制。
（3）创始方的不竞争义务
创始方（即：隐食网络）承诺，在投资方（即：都快控股和溪畔投资）持有
合资公司的股权期间，其将不会与投资方竞争者合资或合作设立与合资公司从事
相同或类似业务的公司或其他实体或向投资方竞争者出售或转让其在合资公司
中的任何出资及其相应的权益。为免歧义，以上与合资公司从事相同或类似业务
不但包括以 PC 端为基础的业务，也包括以手机端或者 Web 为基础的业务。
（4）合资公司的不竞争义务
各方同意，未经投资方事先书面同意，合资公司不得直接或间接地与投资方
竞争者进行或承诺进行任何交易或业务往来，包括但不限于成为投资方竞争者的
业务代理、供应商或分销商、为投资方竞争者提供任何形式的咨询或意见。
（5）业务合作
① 合资公司与股东之业务合作
合资公司在互联网信息服务（包括但不限于互联网、移动互联网等）等领域
寻求业务合作伙伴，亦应在同等条件下优先考虑与投资方或投资方指定的合作伙
伴合作。
② 与第三方之业务合作
未经合资公司董事会批准（其中必须包括投资方委派董事的同意），合资公
司不应就其业务与任何第三方签订独家业务合作协议。
③ 股东之间的业务合作
创始方同意，其本身，并促使其关联方在投资方及/或其关联方从事的业务
范围内优先与投资方及/或其关联方开展合作。
（6）避免利益冲突
如果代表合资公司谈判或签署任何合同的合资公司人员（包括任何董事、经
理、部门经理）或者此人的关联方与该合同有直接或间接的利益关系，那么在合
资公司签订此合同之前，须获得合资公司股东会代表半数以上表决权股东的同意，
其中必须包括投资方的同意。
四、本次交易对上市公司的影响
1、出资设立华媒信息
（1）出资目的及对上市公司的影响
华媒信息以“移动互联+”为定位，致力于成为中国传媒领域移动互联资讯产品
与服务的领先者。
华媒信息将借助各方核心资源，全力打造华媒控股的互联网新引擎，塑造上
市公司基于“移动互联+”的全新形象。
华媒信息业务形态专注新媒体，以无线互联网技术为主要手段，通过数字化
语音、图文、视频形式和 APPs 等新媒体呈现形态，向包括手机、平板电脑、机
顶盒等便携式终端为主的用户提供移动资讯产品和服务。华媒信息将以移动业务
为抓手，以市场化手段，开放式思维，兼顾“外部+、内部+”：外部整合移动新业
务，推动“移动互联网+”产业布局；内部推动整合，加速传统媒体+互联网，坚定
不移地贯彻“移动互联网+”的核心战略。
（2）主要风险
交易各方在《合资协议书》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司
对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，合资公司成立后是否
能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。
2、出资设立食景网络
（1）出资目的及对上市公司的影响
食景网络将通过重新切分目前的旅游市场，通过专业推荐和用户上传模式，
筛选出饮食和住宿两大市场中的优品，尤其是长尾产品和非标产品，组合成可订
制的体验性产品，通过预订支付，形成流水闭环。食景网络致力于打造以满足体
验性需求为目标、以“社区+电商+本地服务”为运营模式的旅游定制服务应用平台，
通过对旅游市场进行单品加体系的细分，沙里淘金，再造金字塔，服务中高端人
群的个性化需求。该合资公司的设立进一步夯实了上市公司在城市生活服务布局
上的深度和广度，符合上市公司打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服
务商”的发展战略。
（2）主要风险
交易各方在《合资经营协议》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公
司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，合资公司成立后是
否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。
五、上市公司履行的审批程序
1、上市公司出资设立食景网络经上市公司第八届董事会第五次会议审议通
过，无需提交股东大会审议；上市公司出资设立华媒信息，经上市公司第八届董
事会第五次会议审议通过，拟提交股东大会审议。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事认可，并发表独立意见：
（1）本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害
上市公司和股东利益的情形，符合上市公司整理利益和长远发展，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。华媒信息以“移动互联+”为定位，有助于推动上市
公司“移动互联网+”的产业布局，符合上市公司的整体发展战略；食景网络进一
步夯实了上市公司在城市生活服务布局上的深度和广度，符合上市公司打造“以
现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”的发展战略。
（2）本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及
结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次对外投资暨关联交易事项，已经
董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，其中，对外投资设立华媒信息还需
上市公司股东大会审议通过。上市公司本次对外投资主要基于发展战略考虑，但
最终能否实现发展目标存在一定的不确定性。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外
投资暨关联交易事项的核查意见》之盖章页）
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