关于精华制药集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目
评估报告之修订说明
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）于 2015 年 5 月 22 日
召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议、2015 年 6
月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了评估报告及评估说明等材
料并进行了公告披露，2015 年 6 月，精华制药按照有关要求向江苏省国有资产
监督管理委员会办理评估报告备案手续。在评估报告备案过程中，评估公司对评
估报告等相关材料部分内容进行了修订。本次修订调整了精华制药拟收购标的核
心资产南通东力的收益法评估结果，其股东全部权益评估值由原来的 72,921.10
万元调整到 70,770.66 万元，调减了 2,150.44 万元，主要是根据谨慎性原则调
整了预期营业收入。同时，由于东力企管核心子公司南通东力收益法评估结果的
调整，本次拟收购标的东力企管的股东全部权益评估值由原来的 71,316.71 万元
调整为 69,166.27 万元，调减了 2,150.44 万元。
评估价值的调整不影响精华制药本次重大资产重组的交易价格，本次交易价
格仍为 69,160 万元。本次拟收购标的截至 2015 年 6 月 30 日的经营情况正常，
本次交易卖方与上市公司业绩对赌期间的营业收入、净利润等预测数和约定数无
重大调整，同时交易卖方关于标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
业绩承诺无变化，承诺净利润仍为 5,200.00 万元、6,240.00 万元和 7,737.60
万元。
如无特别说明，本修订说明中简称或名词的释义与《精华制药集团股份有限
公司发行股份及支付支付现金购买资产并募集配套融资暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）相同，本次评估报告中修订和更新
的主要内容用楷体加粗字体以示区别，具体如下：
一、在评估报告“评估报告摘要”之“六、评估结论”、“资产评估报告正
文”之“十、评估结论”之“（一）资产基础法评估结果”中，调整并更新了南
通东力收益法评估结果，股东全部权益评估值由原来的72,921.10万元调整到
70,770.66万元，调减了2,150.44万元，主要是根据谨慎性原则调整了预期营业
收入。同时，由于东力企管子公司-南通东力收益法评估结果的调整，东力企管
的股东全部权益评估值由原来的71,316.71万元调整为69,166.27万元，调减了
2150.44万元。具体情况如下：
在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，东力企管经审计后的账面资
产总额为1,523.50万元，负债总额为1,343.50万元，净资产总额为180.00万元。
采用资产基础法评估后的东力企管资产总额为70,509.77 万元，负债总额
为1,343.50万元，净资产总额为69,166.27万元，增值68,986.27万元，增值率
38,325.71%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 180.00 180.00 - -
2 非流动资产 1,343.50 70,329.77 68,986.27 5,134.82
3 其中：长期股权投资 1,343.50 70,329.77 68,986.27 5,134.82
4 资产总计 1,523.50 70,509.77 68,986.27 4,528.14
5 流动负债 1,343.50 1,343.50 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债合计 1,343.50 1,343.50 - -
8 净资产（所有者权益） 180.00 69,166.27 68,986.27 38,325.71
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年4月30日，东力企管股东全部权
益市场价值为69,166.27万元人民币，金额大写为陆亿玖仟壹佰陆拾陆万贰仟柒
佰元整。
本次评估对东力企管和全资子公司东力香港合计持有100%股权的核心资产
南通东力的股东全部权益（100%股权）分别采用资产基础法和收益法，最终选取
收益法评估结果（70,770.66万元）作为最终评估结果；南通东力净资产账面价
值为6,978.59万元，使用南通东力净资产账面值计算的评估增值率为914.11%。
对东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估
值作为最终评估结果。
二、在评估报告“一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者”之“（三）
东力企管长期投资单位简介”之“A、东力（南通）化工有限公司”中，补充披
露南通东力账面未记录的专利类无形资产（南通东力专利类无形资产具体评估
过程及结果详见本次评估报告的评估说明）如下：
6.账面未记录的其他无形资产主要为专利类无形资产
南通东力已获得 10 项专利权，其中发明专利 1 项，实用新型专利 9 项，具
体情况如下：
序
专利权人 专利号 专利类别 专利名称 授权公告日 专利期限
号
1 南通东力 ZL201220134772.0 实用新型 一种易挥发有害液体专用包装装置 2012.12.5 10 年
2 南通东力 ZL201220134880.8 实用新型 一种异戊酰氯生产车间用空气净化装置 2012.12.5 10 年
3 南通东力 ZL201220134732.6 实用新型 一种密封取样装置 2012.12.5 10 年
4 南通东力 ZL201220134725.6 实用新型 一种高安全性精馏冷凝装置 2012.12.5 10 年
5 南通东力 ZL201220134814.0 实用新型 一种过滤检测装置 2012.12.5 10 年
6 南通东力 ZL201220134904.X 实用新型 一种精馏装置 2012.12.5 10 年
7 南通东力 ZL201220134901.6 实用新型 一种甲基肼用高回收率蒸馏装置 2012.12.5 10 年
8 南通东力 ZL201220134721.8 实用新型 一种再沸器疏水装置 2012.12.5 10 年
9 南通东力 ZL201220134775.4 实用新型 一种蒸馏釜用尾气回收装置 2012.12.5 10 年
10 南通东力 ZL201310077319.X 发明 甲基肼水溶液浓缩方法 2014.7.16 20 年
三、在评估报告“六、评估依据”之“（一）经济行为依据”及“（二）主
要法律法规依据”中，补充了本次评估所涉及的经济行为批准文件和法律法规
如下：
（一）经济行为依据
1.江苏省国资委关于同意精华制药进行资产重组暨非公开发行股票有关事
项的批复（苏国资复[2015]73 号）；
2.精华制药集团股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评
估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28 号，2004
年 8 月 28 日起实施)；
3.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令
[1990]第 55 号）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
5.《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大会
常务委员会第二十四次会议通过）；
6. 《中华人民共和国专利法》（1984 年 3 月 12 日第六届全国人民代表大会
常务委员会第四次会议通过）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；
9.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）；
10.其他相关法律、法规、通知文件等。
四、在评估报告“六、评估依据”之“（三）评估准则依据”中，补充了本
次评估所涉及的依据准则文件如下：
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准
则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评
估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机
器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评
协[2007]189号）；
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
4.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
6.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
7. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。
五、在评估报告“十、评估结论”之“（二）评估增减值原因分析”中，根
据专利类无形资产评估及评估结果调整，进行修订如下：
（二）评估增减值原因分析
东力企管于评估基准日的股东全部权益价值为69,166.27万元，相比母公司
口径账面净资产180.00万元，评估增值68,986.27万元，增值率38,325.71%。
1、东力企管的增值原因：
东力企管和全资子公司东力香港除合计持有南通东力100%股权外本身无任
何经营活动或负债，南通东力净资产账面价值为6,978.59万元，评估值70,770.66
使用南通东力净资产账面值计算的评估增值率为914.11%。本次评估增值的主要
原因为长期股权投资——南通东力采用收益法评估增值。
2、东力企管子公司-南通东力资产基础法评估增值的原因：
南通东力采用资产基础法评估后的资产总额为 13,780.55 万元，负债总额为
4,570.98 万元，净资产总额为 9,209.57 万元，增值 2,230.98 万元，增值率 31.97%。
增值原因如下：
（1）流动资产评估增值 904.78 万元，主要原因为对产成品评估考虑了部分
利润所致。
（2）房屋建筑物类固定资产评估增值 225.11 万元的主要原因是：
①房屋建筑物增值主要原因会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限短，折旧速
度快，造成评估增值；
②房屋建筑物建成时间至评估基准日人工、材料价格有一定幅度增长，从而
造成评估增值。
（3）设备类固定资产评估增值 252.99 万元，增减值的主要原因是：
①机器设备评估增值主要原因是：财务设备折旧年限与评估设备经济耐用年
限有所差异及设备的实际状况造成评估净值增值。
②车辆评估增值的主要原因是：财务车辆折旧年限与评估车辆经济耐用年限
有所差异，引起评估净值增值。
③电子设备评估减值主要原因是：电子行业发展较快，早期电子设备降价较
大，造成电子设备总体减值。
（4）无形资产-土地使用权增值 397.75 万元，主要原因是：随着如东县经
济发展以及政府对基础设施的投入，并且国家对工业用地指标有控制，导致土地
价格有所上涨。
（5）无形资产-其他无形资产增值 450.36 万元，主要原因是：账面未记录
的专利无形资产评估增值。
3、东力企管子公司-南通东力收益法评估增值的原因：
本次评估采用收益法评估值为70,770.66万元，采用资产基础法评估值为
9,209.57万元，结果相差61,561.09万元，差异率668.45%。主要原因是：
（1）资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企
业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业各项资产整合后的整体
价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产
品认证、人力资源、管理团队等无形资源的价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综
合获利能力，其关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合
考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业历史年度收益、发展规划等，其评
估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力、管理
水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素，收益法能够客观、全面的反映被
评估单位的企业价值。
（3）自上世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐至亚洲，
已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。由于多年累积的技术优势和
未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。南通东
力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，拥有先进生产设施及规模化生产能力，
在行业内有着较高地位。南通东力产品质量好、工艺先进、市场竞争少、市场容
量大，有充分的市场议价权，盈利能力强，另外，南通东力拥有较强的市场开拓
能力、拥有如巴斯夫、先正达、拜耳公司、诺华集团、龙沙集团等世界级大客户，
南通东力不断开发的新产品也将给企业带来新的利润增长点。南通东力在现有产
能计划内基本不需要通过贷款等方式举债发展，其近三年的净资产收益率较高，
有较强的盈利能力，因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
六、在评估报告“十一、特别事项说明”中，将南通东力对外担保已于2015
年5月12日解除、东力企管于2015年5月4日决议增资的期后事项等对本次评估本
身无影响的事项删除，修订后如下：
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的
有关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的
现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵
循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2. 被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，被评
估单位应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3. 被评估单位应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完
整性承担责任。评估师对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进
行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对
象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
4. 截止评估基准日，东力企管子公司-南通东力将位于如东县洋口镇化学工
业园区的东国用（2006）第510020号土地使用权、如东县洋口化聚集区12、14、
8、10房屋建筑物（产权证号为如东房权证如东县字第0820318号）于评估基准日
抵押给江苏如东农村商业银行洋口支行，取得了江苏如东农村商业银行洋口支行
发放的贷款880.00万元。
5. 对于评估中可能存在的影响评估结果的其他事项，委托方及被评估企业
在评估进行时未作特别说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
6. 本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产
的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
7. 本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许
下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，
未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无
法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者
注意。
8. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
9. 对被评估单位存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作
特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
10. 本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未
考虑流动性对股东权益价值的影响。
11. 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
七、在评估报告“十三、评估报告日”，根据本次修订后的报告日更新日期
如下：
本评估报告正式提出日期为：2015 年 9 月 6 日。
八、在评估报告“附件”中，补附南通东力于2015年5月14日办理的1个房
产证（如东房权证如东字第1520121号）、补附南通东力目前已取得的1个发明专
利证和9个实用新型专利证以及商标注册证。
（此页无正文，为《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东
东力企业管理有限公司股权项目评估报告之修订说明》盖章页）
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