证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-076
威海华东数控股份有限公司
关于重组问询函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
本公告所述的词语或简称与《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义；
本公告所引用的久泰能源内蒙古有限公司财务数据尚未经最终审计，评估数
据系预估数据，最终财务及评估数据需以审计、评估报告为准。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于 2015 年 8 月
31 日收到贵部的《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）[2015]第 19 号）。现对有关问题回复情况公告如下：
一、根据《预案》，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰于 2015 年度至 2018
年度经审计净利润分别不低于 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元、18 亿，在业绩承诺期
满后，若累计实现净利润数未达到累计承诺数的 90%，以山东久泰及崔轶钧本次
交易认购股份为限进行业绩补偿。请补充披露：
（一）作出上述业绩承诺的具体依据和合理性；
（二）补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补
偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施；
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（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理
性的核查意见。
回复：
（一）业绩承诺的具体依据和合理性
本次业绩承诺主要依据为内蒙古久泰收益法评估时未来盈利的预估数。该盈
利预测主要基于内蒙古久泰 60 万吨甲醇深加工制取烯烃项目未来投产安排及内蒙
古久泰现有甲醚项目合计效益所做。甲醇制烯烃项目达产后，现有甲醇将全部成
为烯烃原材料，但在计算内蒙古久泰整体效益时，上述两个项目分开独立核算。
其中：甲醇制烯烃项目预计净利润分别为 0 亿、2 亿元、12 亿、14.8 亿元，甲醇
项目预计净利润分别为 1.19 亿、3 亿元、3.2 亿元、3.2 亿元，合计净利润分别为
1.19 亿元、5 亿元、15.2 亿元、18 亿元。依据上述对于内蒙古久泰未来效益的预
估情况，山东久泰及崔轶钧作出相应的盈利承诺，盈利承诺的数据可覆盖承诺期
各年净利润数。
1、甲醇制烯烃项目盈利预测合理性分析
（1）项目效益实施具备可行性基础
1）甲醇制烯烃项目拥有良好的市场前景
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以
粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于我国
的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉
睫的课题。
聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上
产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，
广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的
发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。
2003-2014 年国内聚乙烯表观消费量由 880.80 万吨增至 1,907.78 万吨，年均复
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合增长率约为 7.29%。聚丙烯表观消费量从 699.06 万吨增至 1,724.6 万吨，年均复
合增长率达 8.56%。近年来，强劲的市场需求带动国内聚乙烯、聚丙烯产能逐步扩
大，但目前对进口的依赖度仍然较大。2014 年国内聚乙烯产量 1,017.80 万吨，聚
丙烯产量 1,373.93 万吨；聚乙烯进口量 910.79 万吨，进口依赖度 47.74%，聚丙烯
进口量 363.25 万吨，进口依赖度 21.06%。国内聚乙烯、聚丙烯市场需求巨大；同
时，伴随着日本和欧洲等地区未来产能设备的老化淘汰，烯烃行业有望迎来景气
的周期。
2）内蒙古久泰自身经营优势可确保甲醇制烯烃项目的顺利实施
内蒙古久泰目前具备 100 万吨煤制甲醇生产能力，是国内为数不多具备单套
百万吨规模的甲醇生产企业。多年业务经营，为内蒙古久泰积累了丰富的煤化工
行业经验，同时也形成了一定的企业竞争优势，有利于保障甲醇制烯烃项目的顺
利实施。
内蒙古久泰主要原材料为原料煤、动力煤，未来甲醇制烯烃项目投产后，现
有甲醇产能将直接用于供应烯烃制品生产，形成明显的产业链整合效应。内蒙古
久泰位于中国最大的产煤地区鄂尔多斯，鄂尔多斯全市共有各类煤矿 137 个，目
前年产能 2.6 亿吨，是最佳的动力煤、煤气化、煤化工等的原料供应地，在原料成
本上内蒙古久泰具有显著的区位优势。
内蒙古久泰始终注重技术创新，建有自主研发中心，按照现代企业管理制度
的要求，在产品研发、技术创新等方面走在了行业前列，并于 2012 年 11 月被内
蒙古自治区科技厅认定为“2012 年度自治区级企业研发中心”。2013 年，内蒙古久
泰被内蒙古自治区科技厅与内蒙古自治区质量技术监督局联合授予“内蒙古自治
区科技名牌企业”称号，2014 年被评为“高新技术企业”。
（2）项目建设及投产安排
根据中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制的项目可行性研究分析报告，
该项目所在地区甲醇原料供应充足，其产品为国内紧缺的石化产品聚乙烯和聚丙
烯，产品市场条件良好，需求量大，各装置规模经济合理、技术水平先进可靠、
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建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益。
内蒙古久泰于 2012 年取得 60 万吨甲醇制烯烃项目的立项备案及环评批复文
件。截至本回函出具日，内蒙古久泰对该项目已累计投入约 30 亿元。根据该项目
的建设进度安排，预计于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产，完全达产状态下
该项目预计在内蒙古久泰现有业务存量的基础上再实现税后利润约 14.8 亿元，将
有效保障本次重组盈利预测的可实现性。
（3）项目盈利情况分析
1）甲醇制烯烃项目 2016 年～2018 年预期效益情况
该项目预计将于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产，根据内蒙古久泰对甲
醇制烯烃项目的盈利预测。该项目 2016-2018 年实现效益的情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
达产率 15% 80% 100%
产量（万吨） 9 52.16 64.7
销售收入（亿元） 8.77 52.98 67.42
销售成本（亿元） 5.86 35.44 44.87
销售毛利（亿元） 2.9 17.54 22.55
净利润（亿元） 2 12 14.8
毛利率（％） 33.07 33.11 33.45
说明：上表项目盈利预估数据可能与审计、评估机构最终审核结果存在差异。
建设规划：该项目现处于建设期，预计于 2016 年 11 月开始生产，第一年达
产 15%，2017 年达产 80%，2018 年完全达产。
产品销售价格：结合目前烯烃产品市场平均价格、历史销售价格，对未来烯
烃产品售价进行预测，假设烯烃价格有一定增长空间，增幅不高于 8%，且不高于
烯烃价格历史平均水平。
产品生产成本：依据可研报告提供的参数，以各原料的最近的市场价格确定
最终生产成本，对主要材料未来价格考虑了一定增长。其中折旧费以固定资产投
资、相关会计折旧年限等确定，人工费比照内蒙古久泰现有水平确定，并考虑了
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一定增长。
销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行
选取。
管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑
了一定增长。
财务费用：根据内蒙古久泰资金筹措计划，未来建设投入涉及 30 亿贷款资金，
利率预计 10%，2016 投产后计入财务费用，未来根据企业现金流逐步偿还借款，
预计 2020 年还清 30 亿贷款。
资本支出：按企业规划，2016 年底投资额完成 60 亿，2018 年度完成全部投
资。
所得税：久泰能源（准格尔）有限公司生产烯烃，符合《西部地区鼓励类产
业目录》，按相关政策规定，对设在西部地区以鼓励类产业项目为主营业务，且其
年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%的税率缴纳企业
所得税，故预测企业从 2016 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策。2021 年以
后各年度的适用税率将维持为 25%。
折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，
最后折现率确定 12%左右。
上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的
相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择
进一步披露。
2）同行业上市公司同类项目比较
①中煤能源新投产的榆林烯烃项目
根据中煤能源（601898.SH）2015 年半年报披露信息，其榆林烯烃项目（甲醇
醋酸系列深加工及综合利用项目）于 2015 年初投入运营，产品内容包括聚乙烯、
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聚丙烯等，项目效益情况如下：
项目 聚乙烯 聚丙烯
产量（万吨） 17.8 16.8
销量（万吨） 17.3 15.9
产销率（%） 97.19 94.64
毛利（亿元） 13.09
毛利率（%） 51.01
②中国神华（601088.SH）60 万吨煤制烯烃项目
根据中国神华 2014 年报，该项目 2014 年烯烃类产品（聚乙烯、聚丙烯）销
量达 53.36 万吨，实现销售收入达 46.69 亿元，毛利达 18.82 亿元，毛利率达 40.31%。
本次甲醇制烯烃项目效益预估毛利率约为 33%，低于市场同类型项目的毛利
率，盈利预测较为谨慎。且该项目盈利是本次业绩承诺的主要利润支撑，因此本
次业绩承诺具备合理性。
2、内蒙古久泰现有业务盈利预测合理性分析
1）内蒙古久泰现有业务 2015 年～2018 年预期效益情况
内蒙古久泰最近三年以甲醇业务为主的煤化工业务实现盈利情况：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 三年平均
销量（万吨） 107.54 104.98 106.05 106.19
销售收入（亿元） 22.24 21.03 20.48 21.25
销售毛利（亿元） 7.37 8.21 7.86 7.81
净利润（亿元） 3.36 3.90 2.72 3.33
毛利率（％） 33.14 39.04 38.38 36.75
注：由于在实际的化学反应过程中，甲醇伴随有二甲醚等其他化学物质的产生，但相关
化学成分之间有一定的比例关系，且甲醇为主要获得物质。故本处分析以甲醇为主要代表进
行测算。
内蒙古久泰对其现有业务的未来盈利能力预计为：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
销售收入（亿元） 16.81 19.36 20.43 20.43
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销售成本（亿元） 11.80 12.45 13.1 13.10
销售毛利（亿元） 5.01 6.91 7.66 7.34
净利润（亿元） 1.19 3.0 3.2 3.2
毛利率（％） 29.80 35.69 37.49 35.93
产品价格：结合企业现有销售价格，考虑甲醇市场历史价格水平，对未来销
售价格进行预期，假设甲醇价格有一定回升，增幅不超过 8%，且不高于甲醇价格
历史平均水平。
产品成本：依据历史实际消耗水平，以各原料的最近的市场价格确定最终生
产成本，对主要材料、人工费考虑了一定增长。
销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行
选取。
管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑
了一定增长。
财务费用：假设公司保持目前贷款水平，按现有利率计取财务费用。
所得税：目前按照西部大开发企业所得税优惠政策执行 15%的税率，缴纳企
业所得税，故预测企业从 2015 年度起按照 15%税率缴税。该税收优惠截至 2020
年末止，其后各年度的适用税率为 25%。
折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，
最后折现率确定 10.6%左右。
上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的
相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择
进一步披露。
3、结论
综上所述，内蒙古久泰 2015-2018 年盈利预测数据合计分别为 1.19 亿元、5
亿元、15.2 亿元及 18 亿元，山东久泰及崔轶钧根据该预测数据进行业绩承诺，其
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累积数可覆盖承诺期间盈利预测累积数，故承诺具有较高的可行性及合理性。
（二）补偿方式符合《重组办法》等相关规定
1、《重组办法》等与本次交易盈利补偿有关的中国证监会相关规定
（1）《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据证监会于 2010 年 9 月 15 日公布的“关于并购重组审核关注二——
盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《重组
管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补
偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包
括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
（3）根据证监会于 2010 年 9 月 15 日公布的“重组方以股份方式对上市公司
进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答
（以下简称“《重组解答》”），在以股份方式进行业绩补偿的情况下，对补偿股份
的数量及期限有了明确约定。
2、本次交易业绩补偿方式符合《重组办法》等相关规定
（1）业绩承诺期限
根据《重组解答》，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资
产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，山东久泰
及崔轶钧业绩承诺期限为本次重组实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起
的连续三个会计年度，如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015
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年、2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延至
2018 年。因此，业绩承诺期限符合《重组解答》的前述规定。
（2）业绩承诺指标
根据《重组解答》，计算补偿股份数量的净利润数“均应当以标的资产扣除非
经常性损益后的利润数确定。”
根据发行股份购买资产协议，计算补偿股份数量的净利润数均以内蒙古久泰
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定。因
此，山东久泰及崔轶钧采用的业绩承诺指标实际覆盖《重组解答》的规定及要求，
有利于保护公众股东利益。
（3）业绩补偿方案及计算方式
1）《重组解答》对业绩补偿方案及计算方式的规定
根据《重组解答》相关规定，以收益现值法对标的资产进行评估的，每年补
偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据发行股份购买资产协议，在业绩补偿期满时，若触发约定的补偿条件：
①山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实
际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山
东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利
润承诺数；②崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期
间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份
数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间
累计净利润承诺数。
山东久泰及崔轶钧采用的业绩补偿计算公式及补偿股份规模符合《重组解答》
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的规定及要求。此外，发行股份购买资产协议中“业绩承诺补偿采取三年业绩承诺
期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内
经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的 90%的，就
内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累
计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公
司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民
币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股
份”，该项盈利补偿安排综合考虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组
的顺利推进，未违反《重组办法》及《重组解答》的规定及要求。
2）对业绩补偿方式的风险提示
公司对业绩补偿方式中的“三年业绩承诺期满累计补偿”及“经审计的累计实际
净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的 90%的，需由承诺方进行补充”，
在重组预案中补充风险提示，如下：
“根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺
补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古
久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利
润承诺数的 90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数
未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通
过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即
由上市公司分别以人民币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数
量并注销该部分回购股份。
如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规
定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成
实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充，
以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。
（4）减值测试
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根据《重组解答》，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，
如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重
组方将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。
根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧对减值测试及另行补偿股份
等予以承诺，符合《重组解答》前述规定。
（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补
偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施
1、山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，及确保交易对方履行业绩补偿义
务所采取的保障措施
（1）山东久泰及崔轶钧承诺的履约安排
根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧将以本次认购的股份为上限
（包括转增或送股的股份）对上市公司进行业绩补偿；如上市公司在业绩承诺期
间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分
红收益应随之无偿赠予上市公司；如果山东久泰及崔轶钧已履行发行股份购买资
产协议中关于过渡期损益归属中所约定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义
务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及
崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
（2）确保山东久泰及崔轶钧履行业绩补偿义务所采取的保障措施
1）股份锁定承诺覆盖业绩承诺期
山东久泰及崔轶钧另对本次重组实施完毕后取得上市公司股份锁定期进行了
承诺：“山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该
股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
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成后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的
上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守前述安排。”
同时，山东久泰及崔轶钧将补充承诺，如业绩补偿期满，由会计师针对承诺
实现情况出具最终专项审计报告时，股份限售期无法覆盖前述时点，将在股份限
售期解禁起对其持有的上市公司股份进一步锁定，直至业绩补偿相关工作全部完
成之日止。
因此，山东久泰及崔轶钧的股份限售期能够覆盖业绩承诺期，其股份补偿具
备较高的可实现性。
2）关于违约责任的约定
发行股份购买资产协议中对违约责任的约定如下：
“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出
的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得
的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
2、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示
本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰
由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股 100%。根据内蒙古久泰的预估
数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为 515,910,168 股，
占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的 69.34%。假设本次重组于 2016
年实施完毕，仅当出现 2016-2018 年累计实现净利润占累计承诺净利润的比例低于
30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足以履行
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补偿义务的风险。
目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润 10.55 亿元；其
60 万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内
蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存
在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风
险。
（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理
性的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组业绩承诺依据内蒙古久泰 60 万吨甲醇
制烯烃项目的建设及投产规划、烯烃行业的发展前景所做，具备一定的可行性及
合理性；业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，综合考
虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组的顺利推进，具备可行性及合
理性。
二、本次交易配套募集资金拟部分用于内蒙古久泰子公司久泰准格尔 60 万吨
甲醇制烯烃项目，请详细披露：
（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、
预计实现效益；
（二）募集资金金额是否与公司及交易标的资产现有生产经营规模及财务状
况相匹配；
（三）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响以及相关风险提示；
（四）标的公司是否具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点及优势，
相关技术是否已达到成熟阶段；
（五）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。
回复：
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（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、
预计实现效益
1、募投项目建设的可行性分析
该项目的可行性研究由中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制，根据该
可行性分析，
（1）内蒙古久泰所在准格尔旗大路煤化工基地是我国西部开发的重点地区，
煤资源储藏丰富，可有效保障内蒙古久泰所需原材料的供给。依托资源优势，发
展区域经济，符合国家产业发展方向，本工程的建设可以把准旗的资源优势有效
转化为产业优势和经济优势，推动区域经济实现跨越式发展的目标。
本项目以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工
成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，具有鲜明的特色，符合我国能源结构的特点。本
项目的建设开辟了一条以甲醇为原料生产石化产品的新路线，这对于替代一部分
石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。
（2）目前我国化工和石化行业的发展还远远不能满足国民经济发展的要求，
国内石化和化工产品的市场容量巨大，而国内自给率很低。本项目的建设可以在
满足自治区石化产品需求的基础上，为国内市场提供短缺的石化产品，为提高我
国乙烯和石化产品的自给率做出贡献，市场前景非常乐观。
（3）本项目拟采用国外较为先进的 MTO 技术，项目中选用工艺具有经济规
模优势，工业技术先进、成熟可靠、装备合理，生产安全，环境保护符合国家和
地方要求。
（4）本项目位于准格尔旗大路煤化工基地，拟建厂址在公司 100 万吨甲醇生
产线西边，紧邻甲醇厂。只需用管道输送，可以就地加工转化；大大减少了大量
液体甲醇外运和储存的困难和制约瓶颈。将甲醇转化为固体聚乙烯和聚丙烯产品
的外运。厂区所在区域铁路、公路交通条件很好，自主程度较高，运输有保障。
（5）本项目水、电、汽等辅助设施和公用工程支撑条件很好，大路园区有净
14
水厂并已配套建设了园区的给水管网。管网铺设到本项目厂区边，供本项目就近
取水。
综上所述，本工程充分利用大路园区生产的大量甲醇作原料，生产国内紧缺
的石化产品聚乙烯和聚丙烯，产品市场条件好，需求量大，各装置规模经济合理、
技术水平先进可靠、建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益，本工程的建
设可以促进当地经济的发展，加快产业升级和优化，起到推进西部大开发战略实
施的作用，项目的建设是可行的和必要的。
内蒙古久泰甲醇深加工制取烯烃项目将于 2016 年投产，2018 年完全投产，按
照内蒙古久泰的规划，该项目 2016-2018 年产能分别达到设计产能的 15%、80%及
100%，预计对应年度分别实现净利润 2 亿元、12 亿元、14.8 亿元，其盈利能力较
强。
2、项目具体建设方案
（1）生产规模
该项目采用国内外较为先进的甲醇制烯烃技术，建设甲醇制乙烯、丙烯，烯
烃再聚合生产聚乙烯和聚丙烯的联合化工装置，总规模为 60 万吨/年烯烃装置（其
中包括 23.1 万吨/年聚乙烯装置及 36.9 万吨/年聚丙烯装置）。最终产品是聚乙烯、
聚丙烯。
（2）项目总投资
本项目总投资包括建设投资 757,585.50 万元、建设期利息 60,744.38 万元、铺
底流动资金 9,745.48 万元，项目规模总投资合计 828,075.36 万元。
（3）建设工期
序号 项目 工程节点 完成时间
土建施工完成 2015 年 7 月 31 日
1 给水预处理 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日
调试出水 2015 年 9 月 30 日
2 脱盐水装置 土建施工完成（含钢结构） 2015 年 7 月 30 日
15
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日
调试出水 2015 年 10 月 31 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 7 月 31 日
3 加压泵房
调试出水 2015 年 8 月 31 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日
4 循环水装置
调试出水 2015 年 10 月 31 日
土建施工完成 2015 年 8 月 15 日
5 中水回用装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
调试出水 2015 年 11 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 15 日
6 浓水提浓装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
调试出水 2015 年 11 月 30 日
筒仓施工完成 2015 年 7 月 10 日
7 输煤装置 除尘器安装完成 2015 年 8 月 10 日
输煤系统调试完成 2015 年 9 月 30 日
配管完成 2015 年 11 月 30 日
8 外管
调试完成 2016 年 5 月 31 日
配管安装完成 2015 年 9 月 30 日
9 火炬 电气、仪表安装完成 2015 年 10 月 30 日
调试完成 2015 年 11 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日
10 综合罐区
调试完成 2015 年 10 月 31 日
中控室土建施工完成 2015 年 7 月 30 日
中化室土建施工完成 2015 年 8 月 20 日
11 中控室/中化室 中化室实验室器具安装完成 2015 年 9 月 30 日
中控室/中化室装饰装修完成 2015 年 11 月 30 日
中控室/中化室具备使用条件 2016 年 4 月 30 日
土建施工完成 2015 年 7 月 31 日
12 污水处理装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日
联动试车完成 2016 年 5 月 31 日
锅炉紧身封闭安装完成 2015 年 7 月 30 日
锅炉给水泵安装完成 2015 年 8 月 10 日
13 锅炉装置
输灰系统安装完成 2015 年 9 月 10 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
16
1#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 10 月 31 日
2#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 11 月 30 日
3#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 12 月 20 日
管廊钢结构安装完成 2015 年 7 月 30 日
空分机组安装完成 2015 年 8 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
14 空分装置
压缩机调试完成 2015 年 10 月 31 日
装置试压吹扫完成 2015 年 11 月 30 日
具备出氧条件 2015 年 12 月 31 日
空冷器安装完成 2015 年 7 月 31 日
动设备安装调试完成 2015 年 10 月 31 日
碳四深加工装置（丁二烯
15 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日
装置）
装置试压吹扫完成 2016 年 4 月 30 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 5 月 31 日
土建施工完成 2015 年 10 月 10 日
主要设备安装完成 2016 年 4 月 30 日
16 顺丁橡胶装置 配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 10 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
17 聚乙烯装置（PE）
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 20 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
18 聚丙烯装置（PP）
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
机泵安装完成 2015 年 8 月 15 日
19 分离装置 压缩机安装完成 2015 年 8 月 31 日
设备安装完成 2015 年 10 月 31 日
17
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 6 月 30 日
装置试压吹扫完成 2016 年 7 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 8 月 31 日
土建施工完成 2015 年 7 月 30 日
反应器、再生器、外取热器安装完成 2015 年 8 月 20 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主风机安装完成 2015 年 12 月 31 日
20 反再装置 设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
反应器、再生器、外取热器烘衬完成 2016 年 6 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置联动试车出产品 2016 年 9 月 30 日
3、募集资金使用计划进度及预计实现效益
（1）使用计划进度
本次配套募集资金到位之前，内蒙古久泰将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
单位：亿元
类别 项目 剩余付款 2016 年 10-12 月 2017-2018 年
材料-质保金 0.09 0.09 -
已签订合同 土建安装-质保金 1.47 0.60 0.86
设备-运行款及质保金 9.84 1.20 8.64
设备-运行款及质保金 2.60 - 2.60
未签订合同
土建安装-质保金 2.00 - 2.00
利息 4.00 0.80 3.20
其他资本性支出
铺底流动资金 1.00 1.00 -
总 计 20.99 3.69 17.30
（2）预计实现效益
配套募集资金用于 60 万吨甲醇制烯烃项目的尾款支付，可改善重组后上市公
司资产负债结构，降低偿债风险，从而增强重组后上市公司持续盈利能力。该项
18
目效益实现不依赖于配套募集资金的到位情况，预计 2016 年投产，2018 年完全达
产，在内蒙古久泰现有业务的存量基础上，2016-2018 年预计实现净利润约 2 亿元、
12 亿元、14.8 亿元。
（二）募集资金金额与公司及交易标的资产现有生产经营规模及财务状况相
匹配
由于公司经营状况受机床工具行业相对低迷的现状影响，持续发展受到考验，
故公司欲借助本次重组注入内蒙古久泰 100%股权，从而提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组中配套募集资金用于内蒙
古久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目，是基于内蒙古久泰的生产经营规模、财务状况及
甲醇深加工项目的资金需求所做的合理安排，具体分析如下：
1、内蒙古久泰自身经营性支出、未来资本支出及未来现金分红支出占用资金
规模较大
截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰货币资金余额为 12.98 亿元，其中使用受
限制的各类货币资金（主要为各类保证金）合计 12.52 亿元，现有可自由支配的货
币资金为 0.46 亿元。2015 年 1-7 月，内蒙古久泰现金及现金等价物净增加额为-1.67
亿元，主要系其为甲醇制烯烃项目投入较大所致。
一方面，上述项目预计达产尚需投入 30 亿元，均由内蒙古久泰以自有或自筹
方式进行持续投入；另一方面，公司的生产经营活动仍有一定支出需求；此外，
为更好地履行重组后上市公司股东回报责任，华东数控制定了《未来三年分红回
报规划（2015-2017 年）》，也是主要基于本次重组对上市公司业绩的改善，基于内
蒙古久泰财务状况，承诺了在满足现金分红条件且不损害公司持续经营能力的前
提下，上市公司 2015-2017 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，并持续遵守中国证监会关于现金分红的相关规定。
综上，相对于内蒙古久泰未来资本支出、短期经营性支出需求、未来现金分
红支出而言，内蒙古久泰现有可自由支配的货币资金金额较低。
19
2、同行业上市公司对比
目前，内蒙古久泰主要通过自身生产经营积累、负债经营方式进行融资，来
支持主营业务发展及产业升级规划，从而导致其资产负债率水平较高、承担了一
定的财务费用。内蒙古久泰与同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
单位：次，%
序号 证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
1、新型煤化工概念股
（1） 600423.SH 柳化股份 77.24 0.68 0.49
（2） 600281.SH 太化股份 71.44 0.70 0.49
（3） 000953.SZ 河池化工 86.54 0.64 0.49
（4） 600123.SH 兰花科创 53.59 1.29 1.18
（5） 000627.SZ 天茂集团 31.90 0.73 0.48
（6） 601011.SH 宝泰隆 33.52 0.88 0.55
（7） 000683.SZ 远兴能源 54.57 0.49 0.45
（8） 600378.SH 天科股份 31.71 2.22 1.87
（9） 603698.SH 航天工程 45.62 1.75 1.46
（10） 603169.SH 兰石重装 69.41 0.99 0.61
（11） 002140.SZ 东华科技 72.45 1.27 0.79
（12） 000830.SZ 鲁西化工 69.90 0.32 0.20
（13） 600426.SH 华鲁恒升 45.45 1.26 1.13
（14） 600803.SH 新奥股份 58.54 1.02 0.82
均 值 57.68 0.83 0.63
中 值 56.56 0.94 0.58
内蒙古久泰 76.45 0.39 0.37
2、化学原料行业
（1） 000707.SZ 双环科技 85.95 0.72 0.24
（2） 002648.SZ 卫星石化 55.52 0.86 0.70
（3） 600328.SH 兰太实业 80.12 0.41 0.32
（4） 000545.SZ 金浦钛业 29.52 2.09 1.93
（5） 600281.SH 太化股份 71.44 0.70 0.4931
（6） 600075.SH 新疆天业 40.22 1.40 0.54
（7） 600367.SH 红星发展 29.17 2.28 1.41
20
（8） 300285.SZ 国瓷材料 20.29 2.41 1.61
（9） 600229.SH 青岛碱业 57.17 0.83 0.65
（10） 000683.SZ 远兴能源 54.57 0.49 0.45
（11） 002386.SZ 天原集团 70.16 0.53 0.47
（12） 002053.SZ 云南盐化 74.48 0.33 0.23
（13） 000635.SZ 英力特 12.26 1.91 1.35
（14） 601216.SH 内蒙君正 57.44 1.36 1.32
（15） 600409.SH 三友化工 66.72 0.58 0.45
（16） 603077.SH 和邦生物 39.96 0.87 0.57
（17） 000822.SZ 山东海化 37.23 1.19 0.88
（18） 002092.SZ 中泰化学 69.69 0.55 0.46
均 值 61.47 0.71 0.54
中 值 56.35 0.84 0.56
内蒙古久泰 76.45 0.39 0.37
注 1：“新型煤化工概念股”为 Wind 中“新型煤化工”概念类，“化学原料行业”为申银万国
行业分类二级“化学原料”行业。上述范围均剔除 2014 年度净利润为负者。
注 2：因无法获知同行业上市公司 2015 年 7 月末财务数据，故采用各公司半年报公告数
据。
截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰的资产负债率、流动比率、速动比率分
别为 76.45%，0.39、0.37，可见内蒙古久泰的偿债能力水平低于同行业可比上市公
司。假设本次配套募集资金如能到位，暂不考虑华东数控，内蒙古久泰的资产负
债率（截至 2015 年 7 月 31 日）将降为 59.20%。可以预计配套募集资金到位将有
效改善重组后上市公司负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，并
将降低公司财务费用，提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈
利能力。
（三）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响以及相关风险提示
本次重组配套募集资金主要用于内蒙古久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目的尾款支
付，该项目投产及达产所需投入主要依赖于内蒙古久泰自有或自筹资金，其盈利
实现不依赖于配套募集资金。但配套募集资金的到位将有效改善重组后上市公司
负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，并将降低公司财务费用，
21
提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。如内蒙古久泰
60 万吨甲醇制烯烃项目的盈利能力未达预期，将会影响到重组后上市公司的业绩
实现，提醒投资者注意相关风险。
（四）标的公司具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点及优势，相关
技术已达到成熟阶段
目前，工业化生产乙烯、丙烯等低碳烯烃的方法一般是通过石脑油裂解，其
缺点是过分依赖石油。由甲醇制乙烯、丙烯等低碳烯烃是替代以石脑油为原料制
烯烃的工艺路线之一，它将开辟由煤炭经气化生产基础有机化工原料的新工艺路
线，有利于改变传统煤化工的产品格局，是实现煤化工向石油化工延伸发展的有
效途径。
现有的甲醇制烯烃技术主要为 MTO 和 MTP 两种，MTO 技术的主要产品是乙
烯和丙烯。目前，该工艺技术已成熟稳定并能够成功进入商业化运行，国内已有 4
套装置采用美国 UOP 公司 MTO 技术，南京惠生年产 30 万吨甲醇制烯烃装置已于
2013 年 9 月顺利投产运行，在建项目包括阳泉煤业年产 30 万吨甲醇制烯烃项目、
连云港斯尔邦年产 83 万吨甲醇制烯烃项目及内蒙古久泰年产 60 万吨甲醇制烯烃
项目。
1、内蒙古久泰采用的美国 UOP 公司 MTO 技术的商业化应用已达成熟阶段
（1）技术背景介绍
美国 UOP 公司是霍尼韦尔公司（Honeywell）的子公司，是最早从事石油催化
裂化设计和开发的大型跨国公司，集产品研发创新、卓越制造和一流技术服务于
一身，在全球拥有 2600 多项有效专利，是全球最大的催化剂和吸附剂生产商之一。
2008 年美国 UOP 公司利用法国道达尔公司的烯烃催化热裂解技术（OCP）将 MTO
工艺副产的 C4+组分裂解为乙烯和丙烯（主要产品是丙烯），在比利时费卢伊建设
了一套 MTO+OCP 一体化工业化示范项目，将单位烯烃（乙烯+丙烯）甲醇消耗降
低为 2.55 吨。该装置已于 2009 年开车，并实现连续运行超过 200 天，进料平稳，
整体运行装置稳定。
22
（2）国内的商业化运营概况
2011 年，中国的惠生（南京）清洁能源股份有限公司选择了 UOP 技术，并在
南京建设了国内首套 MTO 装置（以下简称“南京惠生 MTO 项目”），该装置年生产
能力 30 万吨，主要产品为乙烯和丙烯，并于 2013 年 9 开车成功并生产出合格产
品，乙烯、丙烯质量全部达到并超过聚合级产品要求，乙烯产品一次合格率达到
99.98%，丙烯产品一次合格率达到 99.8%。根据内蒙古久泰 2013 年 11 月赴南京惠
生 MTO 项目进行考察时掌握的相关技术数据来看，南京惠生 MTO 项目反应器甲
醇转化率接近 100%，装置运行情况良好。根据该公司技术人员的反馈，装置的转
化率、选择性等技术指标均优于预期，南京惠生 MTO 项目连续运行至今，在国内
成功的商业化运行进一步证明了 UOP 公司的 MTO 技术成熟可靠。
（3）与国内同类型煤化工技术路线对比情况
1）中科院大连化学物理研究所 DMTO 技术
20 世纪 80 年代初，在 UOP 公司开发出 SAPO-34 作为 MTO-100 催化剂基体
的行业背景下，中科院大连化学物理研究所经过对 UOP 公司技术的吸收和转化，
开展 DMTO 技术的研究工作，该技术实质上与美国 UOP 公司 MTO 技术属于同类
技术。
2）DMTO 技术的商业化实践
2006 年，中国神华（601088.SH）下属神华包头煤化工分公司采用中科院大连
化物所的 DMTO 技术在内蒙古包头开工建设了 60 万吨/年煤制烯烃示范工程（以
下简称“神华包头项目”），总投资 170 亿元，设计能力为年产聚乙烯、聚丙烯产品
60 万吨，项目于 2010 年 12 月投产，投产至今实现安全连续运行，并获得良好的
经济效益。
3）美国 UOP 公司 MTO 技术与国内大连化物所 DMTO 技术对比情况
美国 UOP 公司 MTO 技术与国内大连化物所 DMTO 技术对比的主要优点为甲
醇转化率高、甲醇消耗低及操作压力高，并且其所使用的催化剂还具有消耗低、
23
强度高、寿命长、单位产品催化剂消耗量少等优势。现通过两种技术路线的实践
应用——神华包头项目与南京惠生 MTO 项目技术指标作对比说明如下：
公司项目 神化包头 南京惠生 备注
规模 60 万吨/年煤制烯烃 30 万吨/年甲醇制烯烃 ——
装置情况 2010 年 12 月投产 2013 年 9 月投产 ——
工艺技术 大连化物所 DMTO 美国 UOP 公司 MTO ——
1、工艺单元为反应、再生 1、工艺单元为反应、再生
——
系统及氧化物回收系统。 系统及氧化物回收系统。
2、反应、再生为大连化物
工艺技术特 所专利技术；氧化物回收 2、反应、再生及氧化物回
——
点 为大连化物所和美国 lums 收均为美国 UOP 专利技术
公司合作开发。
3、催化剂为自产，并且拥
3、催化剂委托加工 ——
有专利。
转化率越高甲醇消
甲醇转化率 99.18% 99.97%
耗越低
美国 UOP 公司 MTO
吨烯烃消耗甲醇比
甲醇消耗 2.96 吨甲醇/吨烯烃 2.6 吨甲醇/吨烯烃
大连物化所 DMTO
低 0.36 吨
催化剂 D803C-01 MT-100 ——
美国 UOP 公司 MTO
吨甲醇催化 工艺技术吨烯烃催
0.4Kg 0.204Kg
剂消耗 化剂消耗比大连物
化所 DMTO 低
反应压力越高越好，
反应压力较高的
MTO 技术在同等情
况下可以减少投资、
反应压力 0.05Mpa 0.276Mpa
减少设备占地、减少
初期催化剂投资、反
应副产物少、降低后
续装置电耗
反应温度 460-520 摄氏度 445 摄氏度 ——
选择性越高烯烃转
烯烃选择性 78.71% 89%
化率越高
焦炭产率越低催化
焦炭产率 1.7 1.24
剂性能越好
丙烯/乙烯比 调整受限 1.35±15% ——
产品质量 聚合级丙烯、乙烯 聚合级丙烯、乙烯 MTO 技术可以灵活
24
调节乙烯/丙烯的比
例
综上，内蒙古久泰此次采用美国 UOP 公司的 MTO 工艺技术成熟可靠、技术
风险可控，同时可以实现节省设备投资，降低成本、节能降耗、低碳环保等经济
效益和社会效益，对提升产业结构具有着积极的推动作用。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组交易配套募集资金拟部分用于内蒙古
久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目，该项目具备较高可行性，并制定了完整有序的建设
方案，其未来盈利能力较强。内蒙古久泰亦具备实施该项目所需的生产技术，相
关技术较同业具备一定优势，且已达到成熟阶段。
配套募集资金将有计划地用于该项目的尾款支付，且与内蒙古久泰生产经营
规模及财务状况匹配。该部分资金到位后，将有效改善重组后上市公司负债水平，
优化资本结构，增强抗风险能力，并将降低重组后上市公司财务费用，提升现金
流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。华东数控亦在本次重组预案
中对募投项目效益未达预期的可能性补充了风险提示。
三、根据《预案》，公司股东大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科
技”）就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁。请补充披
露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签署协议的情
况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况，并说明高金
科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并提示风险。
回复：
（一）公司内部会议审议重组相关议案情况
2015 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议《关于筹划重大资
产重组事项的议案》，4 票同意，5 票反对，未获通过。高金科技派出董事郭洪君、
魏杰，独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票，具体详见公司第四届董事会
第十次会议决议公告。
25
2015 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议《关于召开 2015
年度第一次临时股东大会的议案》、《关于启动重组程序的议案》，以 4 票同意，5
票反对，未获通过。高金科技派出董事郭洪君、魏杰，独立董事宋文山、赵大利、
黄传真投反对票；以 5 票同意，4 票反对的表决结果，审议通过了《关于更换公司
董事会董事长的议案》，实际控制人股东派出董事汤世贤、李壮，山东省高新技术
创业投资有限公司派出董事刘伯哲、白预弘投反对票，公司董事长由汤世贤变更
为郭洪君。具体详见公司第四届董事会第十一次会议决议公告。
2015 年 6 月 1 日，独立董事宋文山、赵大利、黄传真向董事会提交辞职报告。
2015 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十次会议审议《关于筹划重大资
产重组事项的议案》、《关于授权公司董事会、董事长办理重大资产重组相关事宜
的议案》、《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》，2 票同意，1 票反对，
获得通过。高金科技派出监事刘旭辉投反对票，具体详见公司第四届监事会第十
次会议决议公告。
2015 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事第十二次会议审议《关于提名第四届
董事会独立董事候选人的议案》，实际控制人股东提名刘庆林、宋希亮，高金科技
提名刘玉平为公司第四届董事会独立董事候选人，9 票同意，0 票反对，获得通过，
并经公司 7 月 30 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会选举通过。具体详见公
司第四届董事会第十二次会议决议公告和 2015 年度第二次临时股东大会决议公
告。
2015 年 6 月 25 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会审议《关于筹划
重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事会、董事长办理重大资产重组相
关事宜的议案》，表决结果超过出席会议有效表决权总数的 1/2，获得通过。具体
详见公司 2015 年度第一次临时股东大会决议公告。
2015 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以 9 票同意的表决
结果审议通过了《关于补选第四届董事会专业委员委员的议案》。
2015 年 7 月 3 日，公司召开第四届董事第十四次会议，以 6 票同意，3 票反
26
对的表决结果审议通过了《关于重新选举公司董事长的议案》，高金科技派出董事
郭洪君、魏杰、独立董事刘玉平投反对票，公司董事长由郭洪君变更为李壮。具
体详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告。
2015 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以 6 票同意，2 票
反对，1 票弃权的表决情况审议通过了《关于积极筹划重大资产重组事项，改善资
产质量和财务状况的议案》，高金科技派出董事郭洪君、魏杰投反对票，独立董事
刘玉平弃权。具体详见公司第四届董事会第十五次会议决议公告。
2015 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以 7 票同意，2 票
反对的表决结果审议通过了《关于拟签署<重组意向书>的议案》，高金科技派出董
事郭洪君、魏杰投反对票，具体详见公司第四届董事会第十六次会议决议公告。
2015 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的十五项议
案。其中，1-14 项议案以 7 票同意，2 票反对的表决结果审议通过，高金科技派出
董事郭洪君、魏杰投反对票；第 15 现《关于暂不召开股东大会的议案》以 6 票同
意，3 票反对的表决结果审议通过，高金科技派出董事郭洪君、魏杰，独立董事刘
玉平投反对票。具体详见公司第四届董事会第十七次会议决议公告。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，以 2 票同意，1 票反对的表决结
果审议审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等与本次重大
资产重组相关的十五项议案，高金科技派出监事刘旭辉投反对票。具体详见公司
第四届监事会第十一次会议决议公告。
公司于 2015 年 8 月 24 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的
公告》等相关公告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国
证券报》、《证券时报》。
（二）公司与高金科技仲裁事项情况
27
2013 年 2 月 19 日，大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）与公
司签订了《大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就高金科技拟以现金认购公司非公开发行
的 5,000 万股境内上市人民币普通股（A 股）股票事宜进行了相关约定。
在《股份认购协议》第三章未来重组第 3.1 条约定：“双方同意，自本次发行
完成之日起三十六个月内，由甲方（即高金科技）将所持有或有权处置的标的资
产以认购乙方（即公司）非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售
给乙方。”第 3.2 条约定：“未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割
等由甲乙双方另行签署协议约定，该协议届时需经乙方董事会、股东大会审议通
过并经中国证监会批准后生效。”
第一章定义第 1.1 条约定：“未来重组指甲方将其所持有或有权处置的机床制
造业务相关股权/资产以认购乙方非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方
式出售给乙方。”“标的资产指未来重组中甲方拟出售给乙方的机床制造业务相关
股权/资产。”
同日（即 2013 年 2 月 19 日），高金科技出具了《承诺函》，该《承诺函》第
三段记载：“本公司进一步承诺，为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之
间的同业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公
司所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股
票的方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。”
2014 年 3 月 4 日，公司依约向高金科技非公开发行股票完成。
2014 年 9 月 18 日，由于公司经营存在严重困难，面临资金链断裂的生死关头，
公司向主要大股东山东省高新技术创业投资有限公司、高金科技发送了《关于近
期工作三点意见》，告知公司管理层股东近期拟采取三条措施，其中第三条为“为
保护全体股东的权益，积极寻找外部有重组意愿的机构，迅速开展对公司进行重
组工作。”并在最后明确载明“以上三点，如有不同意见，请在 2 日内反馈，否则，
视为同意。”2014 年 9 月 23 日，高金科技予以回复，直接同意了第一条和第二条，
28
未就第三条表达不同意见，亦未以《股份认购协议》的约定为由要求公司不得与
任何第三方进行资产重组。
根据公司的经营现状，考虑未来长远发展，2015 年 5 月 21 日起，公司拟通过
董事会会议推动与第三方的重组以改善资产质量和财务状况，以维护公司全体股
东的利益，尤其有利于维护中小股东权益。高金科技及其委派的董事以《股份认
购协议》第 3.1 条的约定为由予以反对。
2015 年 6 月 25 日，公司收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第 1279
号仲裁案答辩通知》及高金科技的《仲裁申请书》等文件，因高金科技已就与公
司签订的《股份认购协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，
北京仲裁委员会已根据前述协议项下的仲裁条款于 2015 年 6 月 12 日予以受理。
高金科技的仲裁请求为：
1、请求裁定被申请人（即公司）继续履行申请人（即高金科技）与被申请人
在 2013 年 2 月 19 日签订的“大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限
公司之股份认购协议”第三章“未来重组”规定之内容。被申请人在 2017 年 3 月 3
日之前，不得与任何第三方进行“重大资产重组”；
2、申请人的本案律师费 115 万元由被申请人承担；
3、本案仲裁费全部由被申请人承担。
公司于 2015 年 7 月 9 日向北京仲裁委员会提交了答辩书、反请求申请书等材
料，公司于 2015 年 8 月 5 日收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第 1279
号仲裁案反请求受理通知》，北京仲裁委员会于 2015 年 8 月 3 日受理了公司反请
求申请。
公司的仲裁反请求为：
1、裁决由反请求被申请人（即高金科技）补偿反请求申请人（即公司）为本
案而支出的律师费人民币 159 万元；
29
2、裁决由反请求被申请人承担本案全部仲裁费用。
公司认为，《股份认购协议》第三章“未来重组”约定，自本次发行完成之日起
三十六个月内，由大连高金将所持有或有权处置的资产以认购公司非公开发行股
票的方式或双方一致认可的其他方式出售给公司，但该未来重组必须另行签署协
议、经公司董事会和股东大会审议批准并取得中国证监会批准后方可生效。《股份
认购协议》第三章“未来重组”属于意向性约定，不构成公司必须与高金科技实施重
组的义务，也不存在限制公司与其他方筹划重组或开展资本运作的任何排他性约
定。
截至目前，公司尚未收到本案仲裁庭组成人员的通知和开庭通知等，目前本
案尚未开庭审理。本案最终结果可能会对公司重大资产重组事项产生不确定影响。
若仲裁结果支持高金科技的请求，可能会导致公司正在筹划的重大资产重组事项
无法进行。
（三）高金科技声明函情况
1、公司董事会于 2015 年 7 月 10 日收到股东高金科技《声明函》，要求公司
予以披露。《声明函》主要内容：在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌交
易后的 6 个月内，高金科技拟增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）
在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于 2 亿元人民币。
高金科技届时将根据法律法规的规定履行有关信息披露程序，保证增持行为符合
法律、法规的规定。（2）为促使华东数控持续稳定发展，高金科技将按照相关规
定提议华东数控实施再融资筹集经营所需资金，用于偿还华东数控部分借款及补
充流动资金，降低财务费用，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数
控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分
之一。
公司认为该事项符合《股票上市规则》第 11.11.1 条规定，于 2015 年 7 月 16
日予以公告。
2、公司董事会于 2015 年 8 月 22 日收到股东高金科技《大股东声明函》，要
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求公司予以披露。《大股东声明函》主要内容：（1）高金科技自 2014 年 3 月 4 日
完成公司非公发行 5,000 万股交割以来，从未放弃已公开承诺的在非公开发行完成
后 36 个月内实施机床同业重组的计划，我们对正在从事的列为国家发展战略布局
的高端制造业充满信心！高金科技将合法、合规地推进、完成相应计划，兑现承
诺。（2）高金科技将在公司股票复牌后，依据 7 月 16 日公告的声明函内容，适时
落实相关承诺，届时将根据法律法规的规定履行有关信息披露程序。
公司认为，该事项符合《股票上市规则》第 11.11.1 条规定，于 2015 年 8 月
25 日予以公告。
如果高金科技在本次重组过程中履行增持公司股份的承诺，可能会导致公司
控股股东、实际控制人发生变更。若公司实际控制人发生变更，可能会影响公司
重大资产重组事项的继续进行。
（四）特别风险提示
公司于本次重组预案中对前述事项进行特别风险提示，如下：
“2014 年，高金科技通过认购公司向其非公开发行的股份，成为华东数控现第
一大股东。本次发行过程中，高金科技通过协议或承诺的方式，约定将在本次非
公开发行完成后的三十六个月内将其持有的机床制造业务相关股权/资产以认购公
司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售予公司。
基于前述情况，公司在实施本次重组过程中，面临高金科技对该事项的争议。
2015 年 6 月，高金科技向北京仲裁委员会提交申请，请求北京仲裁委员会裁定公
司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何其他第三方进行重大资产重组。公司亦对
此提出反诉讼的申请并被受理。目前，本案尚未开庭审理；此外，高金科技声明，
将在公司复牌交易后的 6 个月内增持公司股票不少于 2 亿元人民币。
综上所述，如仲裁结果及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在
2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组；此外，
截至 2015 年 6 月 30 日，高金科技与公司实际控制人持有华东数控股比差距较小，
31
如高金科技在公司复牌后的未来六个月内兑现其增持声明，且公司重组尚未实施
完毕，高金科技增持将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，从而不利
于本次重组的有效推进。公司提请投资者认真考虑上述风险因素。”
四、根据《预案》，独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）相关规定进行了核查，
请补充披露：
（一）核查意见认为内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管理办法》第
二十五条、第三十条、第三十一条的规定，请明确对“重大实质性方面”的判断标
准，是否可能存在不符合《首发管理办法》上述规定的情形，如有，请具体说明
并提示相关风险；
（二）截止本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜尚需工
商部门确认。请说明该事项是否存在可能导致内蒙古久泰存在不符合《首发管理
办法》第十条规定的情形，并提示相关风险；
（三）截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰资产负债率为 76.45%，受建设新
项目投资的影响，资产流动性较低，面临偿债压力。请补充披露认为内蒙古久泰
不存在重大偿债风险、符合《首发管理办法》第三十五条规定的判断依据；
（四）结合《首发管理办法》第三十六条规定的具体条款，说明内蒙古久泰
申报文件是否存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形；
（五）其他可能存在不符合《首发管理办法》规定的发行条件的情形及相关
风险提示。
（六）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。
回复：
（一）核查意见认为内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管理办法》第
二十五条、第三十条、第三十一条的规定，请明确对“重大实质性方面”的判断标
准，是否可能存在不符合《首发管理办法》上述规定的情形，如有，请具体说明
32
并提示相关风险
1、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条的规定
经核查，内蒙古久泰不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，
且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本
次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰
发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。
2、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十条的规定
经核查，内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计
准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成
果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董
事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。
3、内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十一条的规定
33
经核查，内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未随意变更。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次
重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一
条规定的情形。
（二）截止本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜尚需工
商部门确认。请说明该事项是否存在可能导致内蒙古久泰存在不符合《首发管理
办法》第十条规定的情形，并提示相关风险
1、内蒙古久泰已取得工商部门对前述出资事宜的确认函
截至本回函出具日，内蒙古久泰已于 2015 年 7 月 31 日，就其及其子公司历
史上的出资事宜取得准格尔旗市场监督管理局的确认函，相关结论如下：
“鉴于，2015 年 7 月，久泰内蒙古、久泰准格尔已对上述出资问题进行了复核
和纠正，期间并未发生任何纠纷及争议，并未损害久泰内蒙古、久泰准格尔任何
股东或债权人利益。因此，我局认为，久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题不
属于重大违法违规行为，并确认不会就上述出资问题对久泰内蒙古、久泰准格尔
进行行政处罚，亦不会追究久泰内蒙古、久泰准格尔其他法律责任；我局认为，
久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题已规范解决，且解决方式合法、合规，符
合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，该等出资问题不影响久泰内蒙古、
久泰准格尔依法设立和合法存续。”
2、验资复核的简要说明
信 永 中 和 出 具 了 《 验 资 复 核 说 明 》（ XYZH/2015JNA20101 ） 及
（XYZH/2015JNA20102）对内蒙古久泰及其子公司历史上的出资瑕疵进行了复核。
其中，（1）内蒙古久泰 2011 年增资过程中，以政府补助 9,367 万元转增股本。前
述政府补助为与资产相关，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配。鉴于内蒙古久泰将累计可分配利润中的 9,367 万元进行分配并用于增加久泰化
工的投资，从而不存在出资不到位的情形；（2）内蒙古久泰及久泰准格尔历史上
34
存在数次债权转股权的情形，该事宜当时被认定为资本公积转增股本。除此之外，
信永中和未发现前述变更注册资本中出资不到位的情形。
3、结论
综上所述，内蒙古久泰及久泰准格尔历史上需工商部门确认的出资事宜，未
导致内蒙古久泰出现不符合《首发管理办法》的情形。
（三）截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰资产负债率为 76.45%，受建设新
项目投资的影响，资产流动性较低，面临偿债压力。请补充披露认为内蒙古久泰
不存在重大偿债风险、符合《首发管理办法》第三十五条规定的判断依据
内蒙古久泰资产负债率较高，主要系其为实施 60 万吨甲醇制烯烃项目的建设
所致，该项目对资金需求量较高。截至本回函出具日，该项目已累计投入 30 亿元，
内蒙古久泰主要依赖自身经营积累及债务融资，对该项目持续投入。
1、100 万吨煤制甲醇项目为企业可持续发展夯实基础
内蒙古久泰现有 100 万吨煤制甲醇项目效益情况良好，且均为现款销售模式，
因此报告期内内蒙古久泰经营活动现金流较为充裕，并对其投资活动不断提供资
金支持，为内蒙古久泰未来业务发展奠定了良好的基础。
2、60 万吨甲醇制烯烃项目将推动企业进一步健康发展
内蒙古久泰目前资产流动性较低、面临偿债压力的现状与甲醇制烯烃项目尚
在建设阶段密切相关。该项目达产后的盈利能力将有利于提升资产回报水平；其
经营过程中的滚动积累将有助于内蒙古久泰改善财务结构，并推动企业持续健康
发展。
报告期内，内蒙古久泰投资活动现金流出金额较大，主要为 60 万吨甲醇制烯
烃项目的建设投入。该项目现已累计投入约 30 亿元，土建工程已基本完工，正在
进行设备安装，预计将于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产。该项目的实施和
我国的资源禀赋特征密切相关，其产品更直接用于化工产品终端市场，国内存有
供需缺口，且其价格波动受原材料价格波动影响较小，具体分析请详见本回函问
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题 1 回复之“一/（二）实施甲醇制烯烃项目的必要性”。
3、内蒙古久泰具备一定的债务融资能力
内蒙古久泰与多家银行建立良好的合作关系。截至到 2015 年 7 月 31 日，银
行授信额度达 48.29 亿元，其中煤制甲醇项目贷款授信余额为 17.69 亿元。另外，
内蒙古久泰已获得国家发改审批的 9 亿元企业债额度，及银行间交易协会备案的 4
亿元短期融资券额度，并在择机寻找发行窗口，以匹配公司现有对资金的寻求，
并控制财务费用。此外，内蒙古久泰也正在积极寻求信托贷款等形式以进一步扩
大融资渠道，获得经营发展所需资金，以降低自身筹资风险。
针对报告期内的债务融资，内蒙古久泰始终坚持“诚信为本”的经营方针，不存
在到期未偿付或欠息情况，在其经营所在地的商业银行拥有良好的口碑。
4、结论
内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》中第三十五条
中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
（四）结合《首发管理办法》第三十六条规定的具体条款，说明内蒙古久泰
申报文件是否存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形
经核查，本次重组文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（五）其他可能存在不符合《首发管理办法》规定的发行条件的情形及相关
风险提示
经核查，本次重组暨借壳上市不存在不符合《首发管理办法》规定的其他发
行条件的情形。
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（六）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见
1、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条、第三十条、第三十一条
规定的核查意见
（1）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十五条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
报告期内，内蒙古久泰存在票据融资行为，相关票据未发生逾期及欠息情形，
且未因此受到行政处罚。目前，内蒙古久泰正就该事项积极整改，并将于审议本
次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰
发生不符合《首发管理办法》第二十五条规定的情形。
（2）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的
编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映
其财务状况、经营成果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次
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重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条
规定的情形。
（3）内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十一条的规定
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或
者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。本次交易聘请的会计师
事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首
发办法》第三十一条规定的情形。
2、对内蒙古久泰符合《首发管理办法》第十条规定情形的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，准格尔旗市场监督管理局针对前述出资事宜已
出具确认函，认为内蒙古久泰及久泰准格尔前述出资问题已规范解决，且解决方
式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，该等出资问题
不影响内蒙古久泰及久泰准格尔依法设立和合法存续。本次重组的审计机构亦出
具了验资复核，认定前述历史上的出资行为未导致出资不实情形。
综上所述，内蒙古久泰及其子公司久泰准格尔报告期内存在需工商部门确认
的出资事宜未导致其出现不符合《首发管理办法》第十条中“注册资本已足额缴纳”
的情形。
3、对内蒙古久泰不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》第三十五条规
定的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首
发管理办法》中第三十五条中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
4、对内蒙古久泰申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条规定情形的核
查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组文件中不存在下列情形：
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1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
5、关于不存在其他可能不符合《首发管理办法》规定的发行条件情形的核查
意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组暨借壳上市不存在不符合《首发管理
办法》规定的其他发行条件的情形。
五、请补充披露公司董事会对内蒙古久泰是否符合《首发管理办法》规定的
发行条件、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的意见。
回复：
（一）内蒙古久泰符合《首发管理办法》中规定的发行条件
1、主体资格
（1）内蒙古久泰为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规
定。
（2）内蒙古久泰自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条
的规定。
（3）内蒙古久泰的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
（4）内蒙古久泰所处行业为现代煤化工产业，专业从事甲醇、烯烃及其他煤
炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，实现对煤炭资源的清洁高效利用。公
司生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发
39
办法》第十一条的规定。
（5）内蒙古久泰最近三年均从事现代煤化工业务，主营业务未发生重大变化；
自成立至今，公司实际控制人均为崔连国先生，最近三年未发生变更；公司董事、
高级管理人员最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）内蒙古久泰股权清晰，交易对方所持有标的资产股权不存在重大权属纠
纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）内蒙古久泰拥有独立完整的业务体系，主营业务的开展和运行均独立进
行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首
发办法》第十四条的规定。
（2）内蒙古久泰资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权，具有独立的采购和销售系统，内蒙古久泰与山东久泰、实际控制人崔连
国控制的其他关联方之间资产权属明晰，内蒙古久泰对所有资产拥有完全的控制
权和支配权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）内蒙古久泰的人员独立。内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员均严
格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。总经理、副总经理、总经理
助理、总工程师、总经济师等高级管理人员均在内蒙古久泰专职工作并领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务或领取薪酬。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。内蒙古久泰符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）内蒙古久泰的财务独立。内蒙古久泰已设立独立的财务部门，配备专职
的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；内蒙古久泰拥有独立
40
的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）内蒙古久泰的机构独立。内蒙古久泰建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）内蒙古久泰的业务独立。内蒙古久泰拥有独立的业务体系，独立开展生
产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其关联方。内蒙古久泰
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）内蒙古久泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二
十条的规定。
3、规范运行
（1）内蒙古久泰已依法建立健全了法人治理结构。内蒙古久泰设立了股东会，
并按相关法律及公司章程的规定，建立了相关治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次重组聘请的中介机构已对内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的
培训，内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发办法》第二十二条的规定。
（3）内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规则规
定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
41
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，内蒙古久泰符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）内蒙古久泰根据《公司法》与公司章程建立了一系列内部控制制度，且
被有效执行。公司已建立 ERP 系统切实执行公司各项内控制度，并制定了严格的
《货币资金管理制度》，对包括付款流程、账务处理等方面进行严密把控，公司财
务负责人每天均需对当天账务与付款等事项进行检查并签字确认。为保证内控制
度执行效果，确保公司财务规范运行，公司对包括业务确认、付款流程、资金管
理等工作流程均进行了严格测试，未出现内蒙古久泰的内部控制制度的建立及执
行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
的瑕疵。本次重组聘请的注册会计师针对内蒙古久泰正式出具无保留意见的内控
鉴证报告后，将就内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情
况在《重组报告书》中予以披露。
（5）内蒙古久泰不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
42
报告期内，内蒙古久泰因自身经营资金筹措存在票据融资行为，目前正就该
事项积极整改，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前落实相关整改方案。
内蒙古久泰报告期内未发生票据逾期及欠息情形，且未因此受到行政处罚，符合
《首发办法》第二十五条规定的情形。
（6）根据内蒙古久泰提供的最新公司章程、控股股东山东久泰及实际控制人
崔连国关于提供材料真实、准确、完整的承诺函，内蒙古久泰的公司章程中已明
确规定了对关联方担保的审批权限和审议程序。同时，华东数控已在公司章程中
明确对外担保的审批权限和审议程序，待本次重组完成后，内蒙古久泰将成为华
东数控的子公司，将遵守华东数控届时有效的章程进行运营，包括华东数控章程
中对担保的相关规定。此外，本次内蒙古久泰不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）内蒙古久泰制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财
务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。内蒙古久泰不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）内蒙古久泰资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）内蒙古久泰已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重
组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》
第二十九条的规定。
（3）内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
43
金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召
开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。
（4）内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组
事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规
定的情形。
（5）内蒙古久泰将在董事会审议的正式《重组报告书》中完整披露关联方关
系，并按重要性原则恰当披露关联交易。内蒙古久泰现有关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据内蒙古久泰未经审计的财务数据，内蒙古久泰最近三个会计年度归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为
正数，且累计超过 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
截至本预案签署日，内蒙古久泰的注册资本为 197,821.8078 万元，不少于人民币
3,000 万元；内蒙古久泰最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；内蒙古久泰最近一期末不存在未弥补亏
损。上述情况均符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）报告期内，内蒙古久泰依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。内蒙古久泰的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三
十四条的规定。
（8）内蒙古久泰不存在重大偿债风险。经初步核查，内蒙古久泰存有一项为
关联方提供担保的情况。截至本回函出具日，该项担保项下主债余额尚有 5,000 万
元，将于 2015 年底前到期。山东久泰、崔连国已就该项担保情况出具承诺，如出
现相关债务关系无法清偿的情况，将由山东久泰、崔连国代内蒙古久泰履行相应
的连带担保责任，内蒙古久泰不因此承担额外责任。故内蒙古久泰不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五
44
条的规定。
（9）内蒙古久泰及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）内蒙古久泰自成立至今一直致力于现代煤化工业务，其经营模式、产
品或服务的品种结构未发生并预计不会发生重大变化；所处行业地位或行业经营
环境未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化；不存在对关联方或重大
不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于煤化工产业等主
营业务；在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用不存在重
大不利变化的风险；亦不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。内蒙古久泰在上述各方面均符合《首发办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金主要用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目的建设
和运营，该项目系内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，未
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发
办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集资金的数额和投资项目与内蒙古久泰现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集资金投资项目均与内蒙古久泰现有主营业务煤化工业务密切相
关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发办
45
法》第四十二条的规定。
（6）本次交易完成后，内蒙古久泰成为上市公司全资子公司，上市公司将按
相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，内蒙古久泰符合《首发办法》规定的发行条件。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的公司内蒙古久泰具有较强的盈利能力，本次交
易完成后，上市公司资产质量将得到显著提高，财务状况将明显改善，持续盈利
能力也将显著增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公
司实际控制人。为减少与规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，山东久泰、
崔连国及其一致行动人崔轶钧已分别出具了相关承诺函，承诺：本次交易完成后，
山东久泰、崔连国及崔轶钧将尊重和维护上市公司及其控股子公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和对华东数控最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经自查后，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺上市公司
46
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续
本次交易的标的资产为内蒙古久泰 100%股权。根据交易对方出具的承诺，交
易对方拥有的内蒙古久泰 100%股权权属完整清晰，能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（三）公司第四届董事会第十七次会议审议通过相关议案
华东数控第四届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合
重组暨借壳上市相关法律、法规规定的议案》，具体内容如下：
“根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核
中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有关
规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次
重大资产重组符合上述与重大资产重组相关的法律法规和规范性文件的规定。”
六、根据《预案》，截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰及其子公司共拥有
36 处房产的房屋所有权证尚在办理过程中，8 宗土地存在部分被抵押的情况，请
补充披露：
（一）尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值、房屋所有权证办理进
展情况、是否存在实质性障碍、不能按期取得房屋所有权证的解决措施，以及尚
未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营的影响；
（二）抵押资产账面价值、预计评估值、抵押原因及抵押事项对本次交易的
影响；
（三）独立财务顾问对上述事项的核查意见。
47
回复：
（一）尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值、房屋所有权证办理进
展情况、是否存在实质性障碍、不能按期取得房屋所有权证的解决措施，以及尚
未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营的影响
1、尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值
截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰需办理所有权证的房产共 81 项，面积合
计 211,499.47m2（具体需以权证载面积为准），账面价值为 75,323.06 万元，占房屋
建筑物总额的比例为 50.24%。其余主要系构筑物，包括设备基础、厂区道路、储
煤筒仓等，系内蒙古久泰为正常生产经营所使用构筑物，在自有土地上所建。
类别 数量（项） 账面价值（万元） 预计评估值（万元） 预计增值率
生产用房产 63 50,628.62 53,909.15 6.48%
生活区房产 18 24,694.44 26,347.00 6.69%
注：本处生产用房产系内蒙古久泰厂房等生产经营设施中需办理权证的整体情况，重组
预案中披露房产系甲醇项目用相关的主要房产。为保持披露口径的一致性，已对预案相应部
分按照本处披露进行完善。
2、权证办理进展情况
生产厂区相关房产所在土地及相关建筑物的解押手续已经办理完毕，目前正
由房产主管部门执行对房屋的测绘工作，待测绘工作执行完毕后，即可办妥房产
的所有权证；生活区相关房产及其所在土地的解押手续尚在办理过程中，并同时
在办理该部分房产的竣工验收备案手续，待前述事项执行完毕后，内蒙古久泰即
可申请办理房产权证。
内蒙古久泰预计，上述权证办理工作的落实不存在实质性障碍，不会存在无
法取得房屋所有权证的情况。
3、尚未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营无不利影响
（1）相关房产系建设在内蒙古久泰合法拥有使用权的土地上，内蒙古久泰已
取得建设相关房产的用地规划许可、工程规划许可及施工许可等文件，其办理房
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产所有权证不存在法律障碍。
（2）本次重组交易标的为内蒙古久泰 100%股权，该部分股权不存在权利限
制情况，且不存在权属纠纷，其对应的相关房产权属瑕疵不会导致股权转让存在
障碍。
（3）山东久泰及崔轶钧已出具承诺，①双方将积极督促及推动内蒙古久泰落
实目前存在权属瑕疵的房产权属办理工作，并于本次重大资产重组中获得的华东
数控股票上市之日起前办理完毕相关房产的所有权证，且全额承担继续办理产权
证明的相关费用；②若在上述期限内，内蒙古久泰未能办理完毕相关权证而给重
组后上市公司造成损失的，将由山东久泰及崔轶钧以现金方式予以足额补偿，并
于 15 个工作日内结清。
（二）抵押资产账面价值、预计评估值、抵押原因及抵押事项对本次交易的
影响
1、存在抵押情形的房产、土地账面价值及预计评估值
（1）存在抵押情形的房产
截至本回函出具日，内蒙古久泰存在抵押的房产全部系生活区房产，具体情
形如下：
单位：万元
序号 权利人 建筑物名称 面积:m2 账面价值 预计评估值
1 内蒙古久泰 生活区 10#楼 3,289.89 564.09 592.17
2 内蒙古久泰 生活区 11#楼 15,859.01 3,301.22 3,608.18
3 内蒙古久泰 生活区 12#楼 15,859.01 3,515.07 3,689.88
4 内蒙古久泰 生活区 13#楼 17,268.59 3,720.10 3,946.36
5 内蒙古久泰 生活区 14#楼 11,961.57 3,268.96 3,389.43
6 内蒙古久泰 生活区 15#楼 3,289.89 559.58 585.28
7 内蒙古久泰 生活区 2#楼 5,383.20 1,068.74 1,144.16
8 内蒙古久泰 生活区 3#楼 3,886.20 751.06 850.51
9 内蒙古久泰 生活区 4#楼 4,942.76 932.77 1,021.03
49
10 内蒙古久泰 生活区 5#楼 5,323.50 508.19 713.09
11 内蒙古久泰 生活区 6#楼 5,323.50 994.17 1,023.62
12 内蒙古久泰 生活区 7#楼 5,445.50 911.67 972.13
13 内蒙古久泰 生活区 8#楼 3,537.24 771.98 781.54
14 内蒙古久泰 生活区 9#楼 3,289.89 492.01 501.16
合 计 21,359.61 22,818.55
（2）存在抵押情形的土地
截至本回函出具日，内蒙古久泰存在存在抵押情形的土地共五项，面积合计
707,126.89m2，具体情形如下
单位：万元
2
序号 权利人 土地证号 面积：m 账面价值 预计评估值
1 内蒙古久泰 准国用（2011）第 0062 号 73,600 5,618.50 5,156.20
2 久泰准格尔 准国用（2013）第 097 号 43,515.00 389.16 533.19
3 久泰准格尔 准国用（2014）第 036 号 138,997.28 1,291.37 1,710.78
4 久泰准格尔 准国用（2013）第 098 号 172,228.61 1,565.18 2,110.32
5 久泰准格尔 准国用（2012）第 0092 号 278,786.00 2,319.44 3,417.36
总 计 707,126.89 11,183.65 12,927.85
2、抵押原因及其对本次交易的影响
前述抵押情形系历史上内蒙古久泰银行贷款的抵押物，该部分贷款所融资金
用于其 100 万吨煤制甲醇项目的建设。该项目目前已完全达产，且经营状况良好，
为内蒙古久泰偿还相关贷款提供了保障，不存在无法偿还到期债务的情形。内蒙
古久泰报告期内也未就银行贷款出现逾期或者欠息的情形，并就相应债务有序安
排偿还。前述抵押情形对本次交易未产生不利影响，且预计不会导致重组后上市
公司拥有的房产、土地存在权属争议的情形。
（三）独立财务顾问对上述事项的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，截至本回函出具日，内蒙古久泰存在 81 项正在
办理所有权证的房产，相关权属办理工作正有序进行，其落实不存在实质性障碍，
且不会对本次交易和内蒙古久泰生产经营造成不利影响；内蒙古久泰存在土地及
50
房产抵押情形，主要系其为自身项目建设所做银行贷款之担保。该等担保相关项
目生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。该等资
产抵押事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
七、请补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融
资的原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并请财务顾问核查并发
表意见。
回复：
（一）票据融资的原因
一方面，在资金市场流动性近年来日益趋紧的情况下，各商业银行收紧贷款
额度，导致银行贷款融资渠道难度加大且规模受限。此外，部分商业银行在发放
贷款时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定比例再次存入银行作为承兑汇票
保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户不能完全直接获
得现金；另一方面，我国非上市中小民营企业普遍面临融资渠道窄、融资难的困
境。内蒙古久泰因实施本次甲醇深加工制取烯烃项目，导致其资金需求较为迫切。
（二）银行承兑汇票的金额及其整改情况
1、银行承兑汇票融资的金额
截至 2015 年 7 月 31 日，票据融资开票金额是 13.4 亿元，对应保证金金额 8
亿元，实际融资余额 5.4 亿元。剔除各年度实际采购产生的票据结算业务外，报告
期内内蒙古久泰票据融资情况具体如下：2015 年 1-7 月，票据融资累计金额 16.55
亿元，对应保证金金额 8.27 亿元，实际融资金额 8.28 亿元；2014 年，票据融资累
计金额 30.85 亿元，对应保证金金额 15.42 亿元，实际融资金额 15.43 亿元；2013
年，票据融资累计金额 4.86 亿元，对应保证金金额 2.48 亿元，实际融资金额 2.38
亿元；2012 年，票据融资累计金额 15.51 亿元，对应保证金金额 7.45 亿元，实际
融资金额 8.06 亿元。（以上数据未经审计）
2、整改情况
51
（1）完善内控程序，严格审批流程
内蒙古久泰开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序，
严格执行票据业务的审批流程，并着手组织相关人员深入学习《票据法》。
（2）控股股东及实际控制人关于规范票据行为的承诺
内蒙古久泰控股股东山东久泰及实际控制人崔连国已出具关于规范票据使用
行为的承诺函，具体承诺如下：
“作为久泰内蒙古的控股股东/实际控制人，本公司/本人特此承诺：①确保久
泰内蒙古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚
动的票据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东
数控召开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰
内蒙古因 2012 年至 2015 年 7 月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何
处罚或与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无
条件以现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”
（3）逐渐规范票据融资行为
华东数控召开审议本次重组事宜的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或
自筹资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票对应保证金，确
保不存在偿债风险。
（三）对本次交易的影响
内蒙古久泰上述银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙
古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积
极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损
失。内蒙古久泰将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，
从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次
重组造成实质不利影响。
（四）关于票据融资的风险提示
52
公司在本次重组预案中对票据融资事项进行补充风险提示，如下：
“报告期内，因国内整体融资环境及自身资金需求紧张原因，内蒙古久泰存在
票据融资行为。相关票据未发生逾期及欠息的情形，且内蒙古久泰未因此受到行
政处罚。山东久泰及内蒙古久泰实际控制人崔连国已出具承诺：①确保久泰内蒙
古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票
据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召
开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古
因 2012 年至 2015 年 7 月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或
与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以
现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。
公司召开审议本次重组事项的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹
资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票保证金，确保不存在
偿债风险。如该事宜未得到有效解决，将导致审议本次重组事项的第二次董事会
无法召开，从而对重组造成不利影响。”
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰银行承兑汇票融资行为未发生票据
逾期和欠息情况，且内蒙古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正
在就前述票据融资事项积极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该
事项造成的潜在风险及损失，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落
实相关整改方案。综上，票据融资问题的解决不存在实质性障碍，从而不会导致
内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次重组造成不利
影响。
八、2015 年 8 月 6 日，你公司披露内蒙古久泰于 2015 年 7 月 31 日前完成境
外持股架构解除工作。请补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，
搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠
纷，并请独立财务顾问对相关事项是否对本次重组构成障碍发表意见。
53
回复：
（一）内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉及的
设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷
1、外资架构的搭建
崔连国先生持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股
权，Lianguo Holdings Limited 持有设立于开曼群岛的 New Energy Ltd 的 100%股权。
根据山东省对外贸易经济合作厅于 2007 年 8 月 2 日出具编号为鲁外经贸外资
字[2007]641 号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任公司的批复》，同
意开曼群岛 New Energy Ltd 购买山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“山东
久泰化工”）股东临沂恒源瓷业有限公司持有的山东久泰化工 11.65%的股权和临沂
鲁明化工有限公司持有的山东久泰化工 23.35%的股权，并溢价认购山东久泰化工
增资 11,700 万元人民币。
临沂恒源瓷业有限公司于 2007 年 7 月 26 日与 New Energy Ltd 签署《关于山
东久泰化工科技有限责任公司股权转让协议》，约定由 New Energy Ltd 受让其持有
山东久泰化工 11.65%的股权，转让价格为 1,997.36 万美元。临沂鲁明化工有限公
司于 2007 年 7 月 26 日与 New Energy Ltd 签署《关于山东久泰化工科技有限责任
公司股权转让协议》，约定由 New Energy Ltd 受让其持有山东久泰化工 23.35%的
股权，转让价格为 4,002.64 万美元。2007 年 7 月 26 日，山东久泰化工全体股东与
New Energy Ltd 签署《关于山东久泰化工科技有限责任公司之股权转让及增资扩股
协议，根据该协议，就临沂恒源瓷业有限公司、临沂鲁明化工有限公司转让其持
有山东久泰化工股权予 New Energy Ltd 事项，山东久泰化工其他股东放弃优先购
买权，并同意 New Energy Ltd 增资入股山东久泰化工。
山东天恒信有限责任会计师事务所于 2007 年 9 月 5 日出具天恒信验报字
（2007）第 3013 号《验字报告》，对 New Energy Ltd 的前述增资进行了审验。
上述股权转让及增资完成后，山东久泰化工的股权结构如下：
54
序号 股东名称 出资额(人民币万元) 股权比例
1 New Energy Ltd 25,350 50.00%
2 临沂鲁明化工有限公司 10,544 20.80%
3 崔连国 8,400 16.57%
4 李奇 3,100 6.11%
5 张黎明 1,439.1 2.84%
6 李继进 500 0.99%
7 李强 320 0.63%
8 刘元华 310.9 0.61%
9 石建利 300 0.59%
10 阚群 145 0.29%
11 张洪新 100 0.20%
12 刘景胜 78 0.15%
13 王俊莲 62 0.12%
14 张书涛 50 0.10%
合 计 50,699 100.00
就前述事项，山东久泰化工取得山东省人民政府于 2007 年 8 月 2 日颁发批准
号为商外资鲁府字[2007]1255 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，崔连国通过 New Energy Ltd 间接持有山东久泰化工 50%
的股份，并直接持有该公司 16.57%的股份。
2、山东久泰化工外商投资企业境内投资
久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）股东于 2007 年 9 月 3 日
作出决议，同意山东久泰化工认缴内蒙古久泰新增出资 60,500 万元。内蒙古正赫
会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 6 日出具内正赫会事（2007）验字 066 号《验
资报告》，对山东久泰化工的前述增资进行了审验。
根据《外商投资产业指导目录》（2004 年修订），内蒙古久泰属于化学原料及
化学品制造业中的大型煤化工产品生产企业，不属于限制类或禁止类的外商投资
产业。根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内
投资的暂行规定》，外商投资企业境内投资不属于《外商投资产业指导目录》规定
55
的限制类或禁止类的外商投资产业的，不需要经过外经贸主管部门的审批。
就前述增资事项，内蒙古久泰于 2007 年 9 月 14 日取得准格尔旗工商行政管
理局核发注册号为 152723000000131 的《企业法人营业执照》。
根据内蒙古自治区商务厅于 2014 年 10 月 21 日出具编号为内商外资字
[2014]962 号《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙古久
泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。
内蒙古久泰股东会于 2015 年 2 月 2 日作出决议，同意神东天隆向山东久泰化
工转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定神东
天隆向山东久泰化工转让股权价格为每 1 元注册资本对应 1.44 元，合计对价
15,663.22 万元。
3、内蒙古久泰由外商投资企业境内投资转为内资企业
内蒙古久泰股东会于 2015 年 7 月 30 日作出决议，通过山东久泰化工与刘令
安签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰 18,990.8362 万元出资转让予刘
令安，转让对价 28,486.2543 万元；山东久泰化工与山东久泰签署《股权转让协议》
并将其持有的内蒙古久泰 99,435.6795 万元出资转让予山东久泰，转让对价
125,994.9495 万元；山东久泰化工与崔轶钧签署《股权转让协议》并将其持有的内
蒙古久泰 37,724.3360 万元出资转让予崔轶钧，转让对价 47,800.5061 万元；山东
久泰化工与天行财富签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 14,489.4417
万元出资转让予天行财富，转让对价 21,734.1625 万元；山东久泰化工与泰斗资产
签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 4,898.4600 万元出资转让予泰
斗资产，转让对价 7,347.6900 万元；山东久泰化工与万众咨询签署《股权转让协
议》并将其持有的内蒙古久泰约 3,392.9466 万元出资转让予万众咨询，转让对价
5,089.4200 万元；山东久泰化工与广成文化签署《股权转让协议》并将其持有的内
蒙古久泰约 2,435.3000 万元出资转让予广成文化，转让对价 3,652.9500 万元。许
从容、朗芮投资、杨成社、天泽吉富、西进投资、迪沙药业等 6 名其余股东同意
放弃上述转让股权的优先购买权。
56
4、搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜
在纠纷
崔连国先生持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股
权，Lianguo Holdings Limited 全资子公司 New Energy Ltd 通过购买股权及增资方
式取得山东久泰化工 100%股权，已经取得山东省对外贸易经济合作厅出具的编号
为鲁外经贸外资字[2007]641 号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任
公司的批复》同意，前述交易完成后，山东久泰化工取得了山东省人民政府颁发
的批准号为商外资鲁府字[2007]1255 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
山东久泰化工通过增资及购买股权方式取得内蒙古久泰 100%股权，内蒙古久
泰不属于限制类或禁止类的外商投资产业，前述交易事项不需要经过外经贸主管
部门的审批。内蒙古自治区商务厅于 2014 年 10 月 21 日出具的编号为内商外资字
[2014]962 号的《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙古
久泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。山东久泰化工通过转让内蒙古久泰
股权方式解除内蒙古久泰境外持股结构的股权转让交易无需取得商务部门的批
准。
综上所述，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及的增资及股权转
让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权和审批，合法有
效，不存在潜在纠纷。崔连国先生持有 Lianguo Holdings Limited 的 100%股权，尚
未按照规定办理境内个人境外投资外汇登记，并且，其通过境外公司增资及收购
山东久泰化工，根据外管局 2011 年 19 号文，该境外企业视为非特殊目的公司处
理的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控
制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特
殊目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登记；
2015 年 7 月 30 日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙古久泰
的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。
57
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及
的增资及股权转让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权
和审批，合法有效，不存在潜在纠纷。崔连国先生通过境外公司增资及收购山东
久泰化工后，根据外管局 2011 年 19 号文，该境外企业视为非特殊目的公司处理
的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制
的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊
目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登记；
2015 年 7 月 30 日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙古久泰
的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。
九、请补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差
异的原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司
章程规定的股权转让前置条件。
回复：
（一）最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原因及合理性
1、作价依据
（1）2015 年 2 月，神东天隆向久泰化工有限转让股权
2009 年，神东天隆对内蒙古久泰增资 42,000 万元，并持有其 14%的股权。由
于内蒙古久泰所做银行贷款需由大股东久泰化工有限提供相应担保，久泰化工有
限届时持有内蒙古久泰 80.84%的股权，不足以覆盖相关商业银行的担保要求，故
对内蒙古久泰的股权结构进行调整。经股权转让后，久泰化工有限与神东天隆分
别持有内蒙古久泰 94%、6%的股权，最终由久泰化工有限完成担保工作。由于神
东天隆未变更其投资计划，相关资金仍实际由内蒙古久泰使用。为保证其实际持
有的权益价值与初始投资成本基本保持一致，神东天隆同时受让了久泰化工有限
部分参股权。2015 年，神东天隆决定终止该项投资，并同时出让其持有的上述两
58
家公司全部股权，在考虑相关资金使用成本的基础上，参照同期银行贷款利率略
有上浮后确定转让价格，合计约 6 亿元。
（2）2015 年 7 月增资
本次增资基于与上市公司重组的预期，内蒙古久泰引入财务投资者，从而做
大其股本，为持续经营发展夯实基础。经内蒙古久泰当时唯一股东久泰化工有限
与各财务投资者平等协商，确定增资价格为每 1 元注册资本对应 2.5646 元。
（3）2015 年 7 月，股权转让
本次股权转让目的及定价依据如下：
1）山东久泰及崔轶钧受让股份
由于久泰化工有限的红筹架构拆除尚需时间，为符合中国证监会关于原红筹
架构下控股权回归境内的相关要求，最终确定由崔连国全资境内子公司山东久泰
及崔连国之子崔轶钧共同持有内蒙古久泰控股权，转让作价为每 1 元注册资本对
应 1.2671 元，系在参照内蒙古久泰届时每股净资产的基础上进行确定。
2）股权激励及刘令安受让股份
①为对内蒙古久泰及崔连国控制的其他主要企业中核心员工进行激励，相关
人员均在内蒙古久泰或崔连国控制的企业中服务多年，为其核心及骨干；②刘令
安早在 2014 年内蒙古久泰筹划香港上市之际，即有投资内蒙古久泰的计划，并与
内蒙古久泰实际控制人崔连国对相关合作进行了商议，其受让内蒙古久泰股权的
出资额于 2015 年初即通过借予方式将资金汇入内蒙古久泰当时的大股东久泰化工
有限，继而由其转给内蒙古久泰使用，为内蒙古久泰的持续发展贡献较大。
故经相关各方友好协商，转让作价为每 1 元注册资本对应 1.5 元，系参照每股
净资产的基础上上浮一定空间进行定价。
综上所述，相应股权转让作价具备合理性。且内蒙古久泰已召开股东会审议
通过本次股权转让事项，内蒙古久泰其他股东均已放弃相应的优先购买权。
59
（4）2015 年 8 月，股权转让
本次转让系内蒙古久泰小股东迪沙药业基于其整体业务规划安排，将持有的
内蒙古久泰股权按照投资成本转让予其间接全资子公司威海迪嘉。内蒙古久泰其
他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2、与本次重组收购价格差异的原因及合理性
按照预估值计算，本次重组交易收购价格为内蒙古久泰每 1 元注册资本对应
3.34 元。除神东天隆、迪沙药业转让股权系各自业务规划安排，并按照投资成本
进行转让外，重组收购价格与 2015 年 7 月实施的增资及转让之间存在差异。主要
分析如下：
（1）与 2015 年 7 月增资价格的差异合理性分析
2015 年 4 月，华东数控因本次重组事宜停牌后，内蒙古久泰即考虑引入财务
投资者，从而改善自身股权结构，并开始接洽相关有意向的投资者。当时，其重
组上市的股权架构尚未搭建完成，控股股东尚具有红筹背景，持有的内蒙古久泰
股权尚因银团贷款存在质押情形，前述问题尚未有明确解决方案；华东数控股东
层面的争议尚未有明确解决迹象；重组的预估值尚未能有明确结论。上述因素导
致内蒙古久泰在引入财务投资者时面临对方对重组可行性的顾虑，故经久泰化工
有限与各财务投资者平等协商后确定增资价格，与重组交易收购价格存在差异，
具备合理性。
（2）与 2015 年 7 月股权转让的差异合理性分析
本次股权转让的受让方分别为山东久泰及崔轶钧构成的一致行动人、内蒙古
久泰及崔连国控制的主要企业中核心员工、刘令安。山东久泰及崔轶钧受让股权，
实质上为解决当时存在的控股股东红筹架构问题，系同一实际控制人下的股权转
让，故参照届时的每股净资产进行定价。
相关核心员工受让股权系股权激励安排；刘令安在内蒙古久泰筹划香港上市
之际即有投资计划并进行了实质接触，受让股权的出资较早即通过久泰化工有限
60
交予内蒙古久泰使用。二者对内蒙古久泰的发展有持续贡献。该部分员工及刘令
安受让股权在参照每股净资产的基础上，上浮一定空间进行定价。
综上，重组价格与本次股权转让定价之间的差异具备合理性。
（二）本次交易已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转
让前置条件
本次重组交易标的为内蒙古久泰 100%股权，其已召开股东会，全体股东已同
意由华东数控以发行股份购买资产的形式取得其持有的内蒙古久泰 100%股权。其
中的法人股东业已履行通过了其内部审批程序。
十、请补充披露实际控制人的基本情况、最近三年任职经历及其控制的企业
和关联企业的基本情况。
回复：
内蒙古久泰实际控制人崔连国先生，为具有完全民事行为能力的中华人民共
和国公民，其身份证号码为：37280119660310xxxx，崔连国先生无境外永久居留
权，自 2011 年起担任久泰集团有限公司董事长，主要从事煤化工业务。其中内蒙
古久泰为其运营管理的核心企业，目前拥有甲醇及二甲醚的生产能力，且拥有乙
二醇的项目储备，并对甲醇进行销售；其二甲醚产能正在通过技术改造预备为烯
烃项目提供原材料，不对外独立销售，目前无实际产出。内蒙古久泰烯烃项目实
施完毕后，其产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品。
崔连国先生控制的其他企业及其关联企业情况如下：
61
崔连国 同业
法定代表人/
序号 名称 成立日期 住所 注册资本 主营业务 控股比 竞争 股东情况
主要负责人
例 情形
1 中国能源有限公司 2005.07.21 崔连国 新加坡 1 新加坡元 投资控股 100% 否 New Energy Ltd
久泰能源科技有限 在建 60 万吨甲醇
2 2005.7.29 张立正 山东临沂 10,094 万美元 79.2% 是 中国能源有限公司
公司 和 10 万吨乙二醇
临沂久新能源有限
3 2006.12.21 张立正 山东临沂 8,200 万新加坡元 二甲醚 100% 否 中国能源有限公司
公司
久泰能源（广州）有 中国能源有限公司、临沂久
4 2004.3.8 李强 广州 5,200 万美元 二甲醚 100% 否
限公司 新能源有限公司
久泰能源（张家港） 中国能源有限公司、临沂久
5 2007.3.8 张洪新 江苏张家港 4,872 万美元 二甲醚 100% 否
有限公司 新能源有限公司
张家港久泰贸易有 贸易（无实际业 久泰能源（张家港）有限公
6 2007.3.8 张洪新 江苏张家港 1,000 万元 100% 否
限公司 务） 司
山东久泰化工科技有限责
7 久泰集团有限公司 2012.07.04 崔连国 山东临沂 55,000 万元 管理咨询 79.2% 否
任公司
山东久泰工业气体 对新建空分项目 久泰集团有限公司、久泰能
8 2012.02.22 崔连信 山东临沂 31,177.1 万元 81.32% 否
有限责任公司 的筹建 源科技有限公司
山东兴泰机械装备 NEW ENERGY LGD、久泰
9 2002.12.06 崔振帅 山东临沂 5,000 万元 机械加工 80.24% 否
工程有限责任公司 集团有限公司
上海鲁沂能源技术
10 2013.5.20 李奇 上海 1,203 万元 乙二醇技术研发 55.44% 否 久泰集团有限公司、肖文德
有限公司
62
山东兴泰起重机械
11 2014.03.13 赵连宝 山东临沂 1,000 万元 设备吊装 79.2% 否 久泰集团有限公司
有限公司
久泰能源（北京）有 山东久泰化工科技有限责
12 2006.5.17 崔连国 北京 7,000 万元 管理类 79.2% 否
限公司 任公司、久泰集团有限公司
准格尔旗久泰能源
13 燃料销售有限责任 2012.4.23 王善习 内蒙古鄂尔多斯 200 万元 加油站业务 79.2% 否 久泰集团有限公司
公司
鄂尔多斯市久泰运
14 2008.11.13 刘永成 内蒙古鄂尔多斯 1,000 万元 煤炭运输 79.2% 否 久泰集团有限公司
输有限公司
准格尔旗久泰大酒
15 2012.9.18 刘永成 内蒙古鄂尔多斯 200 万元 规划建设项目 79.2% 否 久泰集团有限公司
店有限公司
鄂尔多斯市久泰建
16 2013.4.25 张云波 内蒙古鄂尔多斯 1,000 万元 建筑安装 79.2% 否 久泰集团有限公司
筑安装有限公司
内蒙古兴盛装备制
17 2014.1.10 赵连宝 内蒙古鄂尔多斯 600 万元 设备机械 79.2% 否 久泰集团有限公司
造有限公司
临沂华星瓷业有限
18 1997.08.28 崔振帅 山东临沂 1,600 万元 陶瓷制品 - 否 赵连芬、张黎明
公司
山东联建华星精瓷 临沂华星瓷业有限公司、临
19 2007.05.29 崔振帅 山东临沂 23,800 万元 陶瓷制品 - 否
有限公司 沂鲁明化工有限公司
鄂尔多斯市满来商 山东联建华星精瓷有限公
20 2009.6.8 张伟 内蒙古鄂尔多斯 3,000 万元 管理信息咨询 -
务有限公司 否 司
临沂泰源贸易有限
21 2004.11.02 杜宝冲 山东临沂 1,000 万元 日用百货等贸易 - 否 许银平、崔艳艳
公司
63
久泰内蒙古控股有
22 2014.11.18 崔连国 内蒙古鄂尔多斯 100 万美元 管理咨询 100% 否 久泰控股（香港）有限公司
限公司
山东久泰商务管理
23 2013.09.06 崔连国 山东临沂 100 万美元 管理咨询 100% 否 久泰控股（香港）有限公司
有限责任公司
山东久泰化工科技
24 2013.07.17 崔连国 维京群岛 1 美元 投资 100% 否 崔连国
有限责任公司 BVI
久泰控股（香港）有
25 2013.06.24 崔连国 香港 1 港币 投资 100% 否 久泰控股有限公司
限公司
临沂鲁明化工有限
26 2001.10.16 崔连信 山东临沂 3,860 万元 控股公司 - 否 崔连信、赵连芬
公司
山东久泰化工科技 临沂鲁明化工有限公司、
27 2002.12.27 崔连信 山东临沂 50700 万元 咨询服务 79.2% 否
有限责任公司 NEW ENERGY LTD.
除上表所列企业外，崔连国尚持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股权，Lianguo Holdings Limited 持有设立于开曼群岛的
New Energy Ltd 的 100%股权。前述两家公司均无实际经营业务，为股权投资公司。
64
上表所列企业中，久泰能源科技有限公司拥有 60 万吨甲醇及 10 万吨乙二醇
在建产能，涉及与内蒙古久泰的潜在同业竞争。该项目处于停滞状态，目前无实
际产能。因无法对其效益实现情况进行合理预测，未纳入本次重组上市的范围内。
根据崔连国出具的关于避免同业竞争的承诺，在久泰能源科技有限公司之 100%股
权全部转让给无关联第三方或注入上市公司之前，久泰能源科技有限公司将不会
对外销售任何甲醇、二甲醚或乙二醇等化工产品；且在上市公司认为必要时，在
同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先收购久泰能源科技有限公司之 100%
股权。
内蒙古久泰现有二甲醚产能主要预备为烯烃项目配套使用，不对外独立销售，
故不涉及与崔连国控制的其他企业及关联企业二甲醚业务的同业竞争情形。
内蒙古久泰拥有乙二醇的项目储备，目前崔连国控制的其他企业及关联企业
中，不涉及乙二醇的研发、生产及销售。上海鲁沂能源技术有限公司目前无实际
经营业务，与内蒙古久泰就乙二醇业务不存在同业竞争情形。
十一、请补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原
因。
回复：
（一）报告期内董事的变动情况及原因
2012 年内蒙古久泰股东会选举张书涛、王总镇、刘永成、郭冬伟、张文秀为
内蒙古久泰董事会成员，选举张书涛为公司董事长，同时崔连国辞去公司董事长
一职，张庆海辞去公司董事一职。前述董事变化主要基于集团整体人员调整安排，
因张书涛多年来一直负责集团内部化工业务的运营及管理，技术优势明显，且有
一定的管理经验，故作出前述安排。崔连国作为内蒙古久泰的实际控制人，虽不
再担任董事长一职，但仍实际参与企业的整体经营和管理，并通过以张书涛为代
表的煤化工业务专业团队对企业进行运营及管理。根据崔连国的业务定位，内蒙
古久泰在报告期内始终坚持以甲醇为主的煤化工业务，取得良好效益，并继续延
展产业链，积极推进甲醇制烯烃项目的实施。
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2015 年 2 月内蒙古股东决定选举孔庆伟为公司董事，同时张文秀辞去公司董
事一职。张文秀为内蒙古久泰原股东神东天隆委任的董事，因神东天隆出让内蒙
古久泰股权，张文秀也同时辞去内蒙古久泰董事职务。
综上所述，内蒙古久泰经营管理团队稳定，不存在重大变化。报告期初的董
事长职务变动，系崔连国基于对其下属煤化工业务的整体安排所致，其委派煤化
工业务专业团队对内蒙古久泰进行管理。报告期内，内蒙古久泰始终坚持以甲醇
为主的煤化工业务，并积极推动甲醇制烯烃项目的实施，主营业务未发生变化。
内蒙古久泰定位于煤化工业务的重大决策机制和经营管理保持了连贯性，董事长
职务的变动未对其经营发展的持续性和稳定性产生不确定性因素。因此，内蒙古
久泰符合《首发办法》第十三条关于最近 3 年内董事没有发生重大变化的规定。
（二）报告期内高级管理人员变化情况及原因
2012 年内蒙古久泰聘任郭冬伟为其总经济师，聘任崔连信为其副总经理，聘
任刘鑫为其副总经理。前述任命系正常员工晋升，所聘任员工多年来一直致力于
内蒙古久泰发展建设，做出了一定的业绩贡献。同时，聘任张书涛为久泰准格尔
的总经理，刘永成、郭冬伟、段永升为久泰准格尔的副总经理。
2014 年，林祥权因为内蒙古久泰服务多年，具备一定贡献，按照正常的晋升
机制，内蒙古久泰聘任其担任副总经理。
综上所述，内蒙古久泰报告期内的高级管理人员变化系企业正常晋升机制，
也有效的激励了主要员工的积极性，有利于公司持续稳定发展，因此符合《首发
办法》第十三条关于发行人最近 3 年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。
十二、本次交易完成后，你公司将在现有金属切削机床业务的基础上增加煤
化工业务。请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模
式，以及为有效控制标的公司拟采取的措施。
回复：
（一）未来各项业务构成
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上市公司现有金属切削机床业务经营状况低迷，为保护广大股东的利益并使
上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强
盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有金属
切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，进而实现多元化发展，从而更好
地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2014 年度，上市公司现有业务与内蒙古久泰业务的对比情况如下：
单位：万元，%
营业收入 归属于母公司所有者净利润
项 目
金额 占比 金额 占比
现代煤化工业务 204,788.59 85.56 27,230.12 98.59
金属切削机床业务 34,549.97 14.44 389.03 1.41
合 计 239,338.56 100.00 27,619.15 100.00
注：内蒙古久泰相关数据未经审计。
本次重组实施完毕后，上市公司的主营业务将变更为现代煤化工业务，主要
利润来源亦由该业务贡献。
（二）未来经营发展战略及业务管理模式
本次重组完成后，上市公司华东数控将形成现代煤化工和机床制造业务并存
的格局。作为重组后上市公司控股股东、实际控制人，山东久泰及崔连国将通过
改组董事会的方式对重组后上市公司进行统一管理，一方面将积极推动烯烃项目
按照预期达产并实现良好效益，并择机持续延展自身产业链，就目前已储备的煤
化工其他衍生产品技术予以产业化；另一方面，将委派专业团队对上市公司现有
资产及业务进行管理运营，积极探索将其发展成为盈利能力较强的优质资产，充
分维护上市公司及中小股东利益。
（三）为有效控制标的公司拟采取的措施
本次重组实施完毕后，内蒙古久泰将成为上市公司全资子公司，山东久泰及
崔连国将成为上市公司控股股东及实际控制人。鉴于现阶段重组双方建立的良好
互信关系，双方将在未来的整合过程中保持各自经营业务的正常开展。
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目前，华东数控已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。山东久泰及崔连国亦将按照中国证监会、深圳证
券交易所等有关主管部门对深交所 A 股上市公司的监管原则及要求，完善重组后
上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、
资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年九月九日
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