中原环保股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条为了规范中原环保股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资
者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法
规、规范性文件及《中原环保股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发
行（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券等）
或非公开发行证券（包括定向增发）向投资者募集用于
特定用途的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市
公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第四条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，
充分保障投资者的知情权。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第六条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况
进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，财务部门
在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放，并将账
户设立情况报公司董事会办公室备案。
第七条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于
管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信
贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在遵
循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提
下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的
金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，
并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时
检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可
单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金
专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配
合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十条公司使用募集资金时,必须按照本制度和公司
财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。凡涉
及每一笔募集资金的支出必须由有关部门提出资金使用
计划,按公司资金使用审批程序逐级审核,并由财务负责
人和总经理联签后执行,同时应及时通知董事会办公室,
以履行信息披露等工作。
第十一条 募集资金的使用应遵守如下规定：
（一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途；
（三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投
项目获取不正利益。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应
当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的，可以在募集资金到帐后 6 个月内，以募集资金
臵换自筹资金。臵换事项应当经董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并披露。公司的发行申请文件已
披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的除外。
第十六条 公司用闲臵募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
闲臵募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。
第十七条 公司用闲臵募集资金暂时补充流动资金事
项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的
时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变
募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告。
第十八条 公司将暂时闲臵的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
第十九条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流
动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金投
向变更：
(一)取消原募集资金项目,实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其
他情形。
第二十三条 公司募投项目发生变更的，必须经董事
会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募投
项目应投资于主营业务。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后
的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益
分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资
金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定予以披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合
资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股
股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的
原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟将最近三年内募投项目对外转
让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容并提交
股东大会审议：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换
募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点
的,应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告,说明
改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该
项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投
资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低
于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告
中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的, 应当按
照本制度履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后,节余募
集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )占 募 集 资 金 净 额 10%以 上 的 ,公
司使用节余募集资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )低 于 募 集 资 金 金 额
10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于
300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履
行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情
况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况包括闲臵募集资金补充流动资金的情况和
效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项
审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使
用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审
核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不
相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异
原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定
对 象 购 买 资 产 的 ,应 当 确 保在 新 增股 份 上市 前 办理 完 毕
上 述 募 集 资 产 的 所 有 权 转 移手 续 ,公 司 聘请 的 律师 事 务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定
对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用于 收 购资 产 的 ,相 关 当 事 人
应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收购 资 产的 相 关承 诺 ,包 括 实
现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测
等。
第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使
用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至
少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用
情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配
合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”
不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有
关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司
章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日
起施行。
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