证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015—095
湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（下简称“公司”）于 2015 年 4 月 8 日发
布了《华昌达:关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司正在筹划重大资产
重组事项。由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司于
2015 年 5 月 6 日、6 月 9 日、7 月 9 日和 8 月 7 日分别发布了《华昌达:关于重大
资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司分别于 2015 年 4 月 14 日、4 月 21
日、4 月 28 日、5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日、6 月 2 日、6 月 16 日、6 月
23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 16 日、7 月 23 日、7 月 30 日、8 月 6 日、8
月 14 日、8 月 21 日、8 月 28 日发布了《华昌达:重大资产重组进展公告》。
目前公司已与两家重组标的公司的主要股东达成了收购意向并分别与之签
署了《股权转让框架协议》，约定了包括意向价格、支付方式、业绩承诺补偿等
核心条款。在框架协议签署的前提下，公司目前正组织相关人员和机构对重组标
的公司进行尽职调查工作，待相关尽职调查结束后公司会尽快召开董事会审议正
式的《股权转让协议》。
现将两家重组标的公司的基本情况以及《股权转让框架协议》主要内容披露
如下：
一、标的公司一：江苏仕德伟网络科技股份有限公司
1、标的公司基本情况
江苏仕德伟网络科技股份有限公司（以下简称“仕德伟科技”）成立于 2004
年，是华东地区领先的企业类客户的电子商务运维服务供应商、企业云数据服务
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供应商和最具规模影响力的互联网企业之一。仕德伟科技是国家级电子商务示范
企业、江苏省高新技术企业、江苏省软件企业技术中心。“仕德伟网络”被认定为
江苏省著名商标。
仕德伟科技基本情况如下：
公司名称 江苏仕德伟网络科技股份有限公司
注册地址及主要办公地址 苏州高新区湘江路 533 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 人民币 1,000 万元
公司成立时间 2004 年 2 月 27 日
营业执照注册号 320512000064602
公司类型 股份有限公司(非上市)
第二类增值电信业务中的信息服务业务及第二类增值电
信业务中的因特网接入服务业务；计算机软件开发、网络
工程、网络制作、系统集成及提供相关的技术服务、管理
经营范围
咨询；销售：计算机及外围设备，软件，网络产品；设计、
制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准的方可开展经营活动）
2、标的公司业务情况介绍
仕德伟科技主要从事第二类增值电信业务中的信息服务及第二类增值电信
业务中的因特网接入服务业务；计算机软件开发、网络工程、网络制作、系统集
成等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，仕德伟科
技所在行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)下的“互联网和相关服务”，行
业代码为 I64。
仕德伟科技目前主要业务是企业级互联网系统平台方面，经过十年以上的努
力发展，在基于 PC 端及移动终端的企业互联网+、互联网数据平台开发等解决
方案服务中奠定了坚实的基础，是企业类用户进行互联网+整体解决方案的优秀
提供商，在战略目标、核心团队、运营管理、产品竞争力、市场占有率方面都具
有深厚的积累，专注为企业级用户提供互联网营销和信息推广服务。
3、《股权转让框架协议》主要内容
2015 年 9 月 6 日，公司与常熟仕德伟实业集团有限公司、常熟仕德伟投资
置业有限公司、李娟、陈德阳等仕德伟科技主要股东（以下简称“出让方”）签署
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了关于购买仕德伟科技 100%股权的框架性协议，协议中约定的主要内容如下：
（1）意向价格
公司与出让方就仕德伟科技 100%股权转让价格达成的意向性价格为人民币
150,000 万元，上述价格需在完成尽职调查并通过双方内部程序审核通过后，在
有证券从业资格的评估事务所对标的资产股权评估结果的基础上最终确认。
（2）支付方式
出让方同意本次标的资产交易价格的 70%以上市公司股份的方式进行支付，
剩余 30%以现金方式进行支付，其中股份支付方式中，股票价格为上市公司就本
次重大资产重组召开董事会前二十个交易日的均价。出让方本次取得的上市公司
股票需锁定三十六个月。
（3）业绩承诺补偿
出让方承诺完成股权转让后三个会计年度内（即 2016 年-2018 年）仕德伟科
技累计实现的净利润（经有证券从业资格的会计师事务所审计并扣除非经常性损
益后）不低于 48,000 万元， 且 2016 年度实现的净利润不低于 13,000 万元。
若出让方未能完成上述业绩承诺的将按优先以取得的上市公司股票进行补
偿，股票不足以补偿的以现金方式进行补偿，补偿金额计算方式如下：
补偿期间应补偿的金额=（截至当期末累积承诺净利润-截至当期末累积实际
净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 48,000 万元）×本次交易收购价格-
已补偿金额
上市公司将分别在仕德伟科技 2016 年年报和 2018 年年报出具后按上述公式
计算应补偿金额。
应补偿股票数量计算方式如下：
应补偿股份数量 = 补偿期间应补偿的金额 / 出让人通过本次重组取得上
市公司股票的发行价格。
4、对上市公司业务发展的影响
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仕德伟科技是一家以互联网解决方案为主营业务的科技型公司，其本身已经
具备了相当的经营规模和丰富的技术积累，在信息化、大数据分析和 B TO B 服
务模式等方面也有成熟的经验。公司目前业务主要为中国制造 2025 提供互联网+
解决方案,重点发展方向是“中国制造 2025”以及“互联网+制造”.标的公司的加入
能够有效地补充上述方面技术的储备，为公司未来实现国内乃至国际领先的互联
网+、物联网、互联网数据——企业级大数据平台服务供应商、网络平台整体解
决方案提供商奠定基础，同时标的公司业务本身也能够进一步丰富上市公司业务
构成，增厚公司业绩的同时也进一步提高了公司抵抗行业风险的能力。
二、标的公司二：昆山诺克科技汽车装备制造有限公司
1、标的公司基本情况
昆山诺克科技汽车装备制造有限公司（以下简称“诺克科技”）成立于 2006
年，是一家为汽车白车身焊接提供机器人焊接生产线的专业公司，主要提供汽车
白车身机器人焊装生产线产品研发、方案设计、自动化集成、机器人仿真为一体
的全方位服务。该公司目前是国内中高端汽车主机厂的优秀机器人装备供应商。
公司名称 昆山诺克科技汽车装备制造有限公司
注册地址 花桥镇巷浦工业区光辉路
主要办公地址 昆山花桥国际商务城顺扬工业区蓬青路 1288 号
法定代表人 徐雪明
注册资本 人民币 2,588 万元
公司成立时间 2006 年 5 月 11 日
营业执照注册号 320583000130560
公司类型 有限公司
汽车生产整线集成；汽车车身制造领域内的技术研发；机
器人自动化系统集成；输送技术研发、设计；非标设备的
经营范围 技术研发、制造、安装、调试服务；机械制造；有色金属
销售；货物及技术的进出口业务【法律、行政法规规定前
置许可经营、禁止经营的除外】。
2、标的公司业务基本情况
诺克科技主要业务是汽车制造机器人焊接自动化生产线（白车身焊接），曾
为包括上海大众、法国雷诺、武汉神龙、长安福特、上海通用、一汽轿车、广汽
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本田、东风汽车等国内外知名汽车生产制造商提供过机器人焊接装备，其主要客
户还包括上海 ABB 工程有限公司、蒂森克虏伯汽车系统技术有限公司、库卡柔
性系统制造（上海）有限公司、爱达克车辆工程（上海）有限公司、西门子（中
国）有限公司等国际知名机器人厂商。
诺克科技是目前国内为数不多的掌握高端汽车机器人焊接生产线技术的内
资企业，在焊接机器人集成应用方面有成熟的经验，在机器人仿真、系统集成等
方面也已经积累了丰富的技术储备，是一家优秀的机器人集成装备供应商。
3、《股权转让框架协议》主要内容
2015 年 9 月 6 日，公司与徐雪明、范雪芳两位诺克科技股东（以下简称“出
让方”）签署了关于购买诺克科技 100%股权的框架性协议，协议中约定的主要内
容如下：
（1）意向价格
公司与出让方就诺克科技 100%股权转让价格达成的意向性价格为人民币
33,000 万元，上述价格需在完成尽职调查并通过双方内部程序审核通过后，在有
证券从业资格的评估事务所对标的资产股权评估结果的基础上最终确认。
（2）支付方式
出让方同意本次标的资产交易价格的 70%以上市公司股份的方式进行支付，
剩余 30%以现金方式进行支付，其中股份支付方式中，股票价格为上市公司就本
次重大资产重组召开董事会前二十个交易日的均价。出让方本次取得的上市公司
股票需锁定三十六个月。
（3）业绩承诺补偿
出让方承诺完成股权转让后三个会计年度内（即 2016 年-2018 年）诺克科技
累计实现的净利润（经有证券从业资格的会计师事务所审计并扣除非经常性损益
后）不低于 10,500 万元，且 2016 年实现的净利润不低于 3,000 万元。
若出让方未能完成上述业绩承诺的将按优先以取得的上市公司股票按以下
公式在 2016 年和 2018 年年报出具后进行补偿：
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补偿期间应补偿的金额=（截至当期末累积承诺净利润-截至当期末累积实际
净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 10,500 万元）×本次交易收购价格-
已补偿金额
上市公司将分别在诺克科技 2016 年年报和 2018 年年报出具后按上述公式计
算应补偿金额。
应补偿股票数量计算方式如下：
应补偿股份数量 = 补偿期间应补偿的金额 / 出让人通过本次重组取得上
市公司股票的发行价格。
4、对上市公司业务发展的影响
诺克科技业务和产品与上市公司重要子公司上海德梅柯汽车装备制造有限
公司（以下简称“德梅柯”）基本相同，都主要从事机器人焊接装备业务，但在客
户、市场、技术上都存在一定差异，双方存在明显的互补效应。诺克科技目前规
模相比德梅柯尚有差距，但在生产设备、产能和人员上均有较好的基础，存在较
大的上升空间，加入上市公司后能够有效地增强公司在汽车焊装生产线和机器人
集成产品领域实力，大幅增加生产能力，对增厚上市公司业绩，增强行业竞争力
都有十分积极的影响。
除上述标的公司的股权收购外，公司本次重大资产重组可能还包括配套融资，
融资额不超过本次重大资产重组交易价格的 100%，用于包括支付交易标的现金
对价、中介机构费用、交易标的项目建设、偿还银行贷款等用途，具体方案仍在
论证过程中，未来在通过董事会审议后将在重组预案中进行详细披露。
公司本次重大资产重组涉及的标的公司较多，客观上存在工作量大、尽职调
查范围广等难度。目前在已经与标的公司签署《股权转让框架协议》的基础上，
公司正在推进相关工作。在完成尽调并满足收购条件的基础上，将向董事会提交
相关议案进行审议。获得董事会批准以后，公司将与上述标的公司及其股东签署
正式的《股权转让协议》并披露重组预案等相关文件。公司预计在 9 月 18 日披
露重组预案，并向深圳证券交易所提交股票复牌交易的申请。公司股票预计于
2015 年 10 月 10 日前复牌并披露相关公告。
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停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务,
每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公
告并复牌。公司董事会对停牌期间给投资者带来的不便表示诚挚的歉意。
此外，公司提请各位投资者注意，公司与上述标的公司签署的《股权转让框
架协议》仅为根据掌握的基础情况双方达成的意向性协议，正式协议的签署还取
决于尽职调查的结果和董事会的审议，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，
敬请注意投资风险。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2015 年 9 月 8 日
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