华东数控：发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案（修订版）_股票频道

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

证券代码：002248 证券简称：华东数控上市地点：深圳证券交易所

威海华东数控股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之重大资产重组暨关联交易预案

（修订版）

独立财务顾问

上海市广东路 689 号

签署日期：二零一五年九月

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉

及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公

司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将

在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数

控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报

告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披

露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组

时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披

露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽

吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、

朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担法律责任。

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修订说明

根据深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中

小板重组问询函（需行政许可[2015]第 19 号）的相关要求，公司对本预案进行了

补充和完善，主要修订内容如下：

1、补充披露了本次重组中业绩承诺的具体依据和合理性；补偿方式是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并对补偿方式做风险提示；山

东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情

形并对此事项作风险提示，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补

偿协议所采取的保障措施。

2、补充披露本次重组配套募集资金项目的可行性分析等内容，并对募投项目

实施对公司财务状况和经营成果的影响作风险提示。

3、补充披露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签

署协议的情况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况，

并说明高金科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并做特别风险提

示。

4、补充披露内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定的情形，并补充披露公司

董事会比照《首发管理办法》、《重组办法》第四十三条对相关事项的意见。

5、补充披露内蒙古久泰目前尚未办理房产的房屋建筑物、抵押资产的相关情

况，以及上述事项对本次交易及内蒙古久泰生产经营的影响。

6、补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的

原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并对票据融资事项进行风险

提示。

7、补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉

及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷。

8、补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的

原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程

规定的股权转让前置条件。

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9、补充披露内蒙古久泰实际控制人崔连国的基本情况、最近三年任职经历及

其控制的企业和关联企业的基本情况。

10、补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。

11、补充披露上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，

以及为有效控制标的公司拟采取的措施。

12、补充披露公司前十大股东在重组前后的变更情况。

13、补充披露募集资金用途中偿还银行贷款的必要性分析。

14、补充披露内蒙古久泰股权激励的相关情况。

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特别风险提示

2014 年，高金科技通过认购公司向其非公开发行的股份，成为华东数控现第

一大股东。本次发行过程中，高金科技通过协议或承诺的方式，约定将在本次非

公开发行完成后的三十六个月内将其持有的机床制造业务相关股权/资产以认购

公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售予公司。

基于前述情况，公司在实施本次重组过程中，面临高金科技对该事项的争议。

2015 年 6 月，高金科技向北京仲裁委员会提交申请，请求北京仲裁委员会裁定公

司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何其他第三方进行重大资产重组。公司亦对

此提出反诉讼的申请并被受理。目前，本案尚未开庭审理；此外，高金科技声明，

将在公司复牌交易后的 6 个月内增持公司股票不少于 2 亿元人民币。

综上所述，如仲裁结果及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在

2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组；此外，

截至 2015 年 6 月 30 日，高金科技与公司实际控制人持有华东数控股比差距较小，

如高金科技在公司复牌后的未来六个月内兑现其增持声明，且公司重组尚未实施

完毕，高金科技增持将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，从而不利

于本次重组的有效推进。公司提请投资者认真考虑上述风险因素。

高金科技持有公司 16.26%股份，根据历次召开的审议公司重组事项的董事

会、股东大会的表决情况以及其声明函情况，存在本次重大资产重组事项存在不

能通过股东大会（出席会议有效表决权总数 2/3）的风险。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰 100%股权。

发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决

议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经

上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不

低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新

股或配股等除息除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值约为 66 亿元，根据预估值

测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。本次发

行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评

估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终

确定依据。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计

划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集

资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部

分用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银

行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.77 元/股，发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日

至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除

息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将

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在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按

照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化

本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传

金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为

上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

三、本次交易构成重大资产重组

华东数控 2014 年度经审计合并报表资产总额为 23.62 亿元，截至评估基准日，

本次交易拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重

组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构

成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控

制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控

制人之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

华东数控 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次

重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市

公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构

成借壳上市。

六、本次交易的评估及预估值

本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015 年 7 月 31 日。截

至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为 66 亿元，较其未经审计的合

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并报表归属于母公司股东权益账面价值 24.24 亿元，预估增值率约为 172.24%。最

终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础

上由交易各方协商一致确定。

本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定

差异，特提请投资者注意。

七、股份锁定安排

山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股

份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成

后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上

市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦

遵守前述安排。

刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、

许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方在本次交易中取得的上

市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得

转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权

益的时间不足 12 个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股

东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月

内不转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由

于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证

券登记结算公司登记至各自名下之日起 12 个月内不得转让。但特定对象符合以下

情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、

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公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量

及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。

八、业绩补偿安排

鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依

据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于

未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，

交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及

崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计

年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润进行承诺。如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015 年、

2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。

山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券

业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预

测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出

具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。

交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案“第二章本次交易的

具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、

业绩承诺及补偿安排”。

九、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会

议审议通过。

根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：

（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已

生效；

（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事

会审议通过本次交易方案；

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（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；

（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；

（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；

（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；

（7）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。

十、其他事项

1、本公司股票自 2015 年 4 月 15 日起因筹划重大事项而申请停牌，2015 年 6

月 25 日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案

后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按

照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展

情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒

投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，

因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计

师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经

审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在

《重组报告书》中予以披露。

4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本重组预案的全文及中介机构出具的

意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易标的资产估值风险

本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股

份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为

基础确定。

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉

及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资

产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，

公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和

评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（二）和交易标的相关的资产权属风险

本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理

过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存

在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。

（三）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决

议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通

知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司

与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，

减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内

幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂

停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相

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关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无

法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的

风险，提请投资者注意。

（四）本次交易的审批风险

本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公

司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）

以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的

时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，

本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》

的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。

因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还

必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未

完成。

（五）本次交易完成后的业务整合与转型风险

本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的

角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需

在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否

顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、

组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等

方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从

而给股东及股东利益造成一定影响。

（六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证

券进行再融资的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03 万元，

本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至 2015 年 7 月

31 日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为 8,494.03 万元。本次交

易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，

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并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计

司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便

[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得

上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以

下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按

照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非

同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值

份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年

度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，

从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（八）关于本次重组的潜在纠纷风险

公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申

请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何

第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同

被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能

进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在 2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金

科技之外的第三方进行重大资产重组。

公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限

公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助

公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限

公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一

致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。

（九）对业绩补偿方式的风险提示

根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺

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补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古

久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利

润承诺数的 90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数

未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通

过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即

由上市公司分别以人民币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数

量并注销该部分回购股份。

如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规

定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成

实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充，

以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。

（十）本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示

本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰

由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股 100%。根据内蒙古久泰的预估

数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为 515,910,168

股，占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的 69.34%。假设本次重组于

2016 年实施完毕，仅当出现 2016-2018 年累计实现净利润占累计承诺净利润的比

例低于 30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足

以履行补偿义务的风险。

目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润 10.55 亿元；其

60 万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内

蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存

在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风

险。

二、内蒙古久泰的经营风险

（一）国家和行业政策变动风险

国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环

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境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业

监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家

和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展

产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。

（二）行业经营风险

内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期

性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈

利能力产生不利影响。

（三）财务风险

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为 1,029,554.22 万

元，负债总额为 787,124.24 万元，资产负债率为 76.45%；流动比率与速动比率分

别为 0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，

资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如

果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。

（四）主要原材料价格波动风险

煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用

石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气

（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。

近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原

油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化

工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材

料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，

但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页

岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古

久泰经营业绩产生波动。

（五）产品价格波动风险

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、

聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包

装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，

将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。

（六）技术风险

内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优

势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且

内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争

力下降、经营业绩下滑的风险。

（七）安全生产和环境保护风险

受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保

护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，

并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护

相关的违法行为及受到相关处罚的风险。

（八）所得税优惠政策变化风险

根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企

业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120 号），内蒙古久泰自 2011 年度享受

西部大开发企业所得税优惠政策，可减按 15%的税率缴纳企业所得税，该税收优

惠截至 2020 年末止。

此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局

于 2014 年 8 月 29 日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

2020 年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过

高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，

内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。

（九）关于票据融资的风险提示

报告期内，因国内整体融资环境及自身资金需求紧张原因，内蒙古久泰存在

票据融资行为。相关票据未发生逾期及欠息的情形，且内蒙古久泰未因此受到行

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

政处罚。山东久泰及内蒙古久泰实际控制人崔连国已出具承诺：“①确保久泰内蒙

古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票

据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召

开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古

因 2012 年至 2015 年 7 月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或

与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以

现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”

公司召开审议本次重组事项的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹

资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票保证金，确保不存在

偿债风险。如该事宜未得到有效解决，将导致审议本次重组事项的第二次董事会

无法召开，从而对重组造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一

种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关

部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大

化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证

券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上

市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的

投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

第一章本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 27

一、本次交易背景 .............................................................................................................. 27

二、本次交易目的 .............................................................................................................. 28

第二章本次交易的具体方案 ............................................................................................ 29

一、本次交易概述 .............................................................................................................. 29

二、本次拟收购资产的预估作价情况 ............................................................................... 30

三、本次交易的具体方案................................................................................................... 30

四、过渡期损益的归属 ...................................................................................................... 35

五、上市公司滚存未分配利润安排................................................................................... 35

六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 35

七、本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 35

八、本次交易构成借壳上市............................................................................................... 36

九、本次交易构成关联交易............................................................................................... 36

十、本次交易尚需履行的批准程序................................................................................... 36

第三章上市公司基本情况 ................................................................................................ 38

一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 38

二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 38

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 42

四、最近三年主营业务发展情况....................................................................................... 43

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 44

六、控股股东及实际控制人情况....................................................................................... 44

第四章交易对方基本情况 ................................................................................................ 47

一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 47

二、其他说明 ...................................................................................................................... 78

第五章交易标的基本情况 ................................................................................................ 81

一、内蒙古久泰基本情况................................................................................................... 81

二、内蒙古久泰历史沿革................................................................................................... 81

三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况 ....................................................................... 91

四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 111

五、主营业务发展情况 .................................................................................................... 114

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 127

七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质 ..................................... 137

八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 138

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

九、标的资产的评估情况................................................................................................. 141

十、标的资产为股权的说明............................................................................................. 160

十一、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................................. 161

十二、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................................. 161

第六章本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 162

一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 162

二、发行股份募集配套资金............................................................................................. 163

三、募集配套资金情况 .................................................................................................... 163

第七章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 177

一、对上市公司主营业务的影响..................................................................................... 177

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 177

三、对上市公司同业竞争的影响..................................................................................... 178

四、对上市公司关联交易的影响..................................................................................... 179

五、对上市公司股权结构的影响..................................................................................... 180

六、上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，以及为有效控制标

的公司拟采取的措施 ................................................................................................................ 181

第八章本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 183

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 183

二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ............................................................. 186

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................... 186

四、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定 ..................................................... 187

五、内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定 ................................................................. 188

第九章本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................... 195

一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......................................................................... 195

二、风险提示 .................................................................................................................... 195

第十章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 203

一、严格履行信息披露制度............................................................................................. 203

二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................. 203

三、本次重大资产重组期间损益的归属 ......................................................................... 203

四、业绩承诺与补偿安排................................................................................................. 204

五、股份锁定安排 ............................................................................................................ 213

六、网络投票 .................................................................................................................... 214

七、其他保护投资者权益的措施..................................................................................... 215

第十一章其他重要事项 .................................................................................................. 216

一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ......................................... 216

二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................................... 216

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 216

四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ................................. 219

五、利润分配政策与股东回报规划................................................................................. 219

六、公司与高金科技存在潜在纠纷的具体情况 ............................................................. 227

七、本次交易的独立董事意见......................................................................................... 232

八、独立财务顾问核查意见............................................................................................. 233

第十二章上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 234

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释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、普通术语

上市公司、华东数控、本公

指威海华东数控股份有限公司

司、公司

拟收购资产、标的资产、收华东数控在本次交易中拟取得的资产，即内

指

购标的、交易标的蒙古久泰的 100%股权

内蒙古久泰指久泰能源内蒙古有限公司

山东久泰指山东久泰能源有限公司

天行财富指准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）

天泽吉富指天泽吉富资产管理有限公司

泰斗资产指内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）

万众咨询指准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）

广成文化指准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）

西进投资指济南西进投资管理中心（有限合伙）

威海迪嘉指威海迪嘉制药有限公司

朗芮投资指上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）

高新投资指山东省高新技术投资有限公司

顺迪投资指威海顺迪投资担保有限公司

高金科技指大连高金科技发展有限公司

山东高新指山东省高新技术创业投资有限公司

久泰科技指久泰能源科技有限公司

久泰化工股份指山东久泰化工科技股份有限公司

久泰化工有限指山东久泰化工科技有限责任公司

山东联建指山东联建华星精瓷有限公司

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

神东天隆指神东天隆集团有限责任公司

久泰准格尔指久泰能源（准格尔）有限公司

久泰鄂尔多斯指久泰能源（鄂尔多斯）有限公司

久泰销售指久泰集团销售有限公司

集团化工指久泰集团能源化工有限公司

久泰煤炭指久泰集团煤炭经营有限公司

久泰集团指久泰集团有限公司

迪沙药业指迪沙药业集团有限公司

本次交易、本次重大资产重本次发行股份购买资产、向特定对象募集配

指

组、本次重组套资金并构成借壳上市的交易行为的合称

山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天

泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广

交易对方指

成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗

芮投资等内蒙古久泰的 13 名股东

威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源

有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司

发行股份购买资产协议指

股东关于久泰能源内蒙古有限公司 100%股

权之发行股份购买资产协议

审计基准日、评估基准日、

指 2015 年 7 月 31 日

基准日

审议相关议案的华东数控第四届董事会第十

定价基准日指

七次会议决议公告日

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资

《重组报告书》指产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交

易报告书

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资

本预案、预案指产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交

易预案

交易对方将标的资产过户至上市公司名下之

交割日指

日

过渡期指评估基准日起至交割日的全部期间

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年

《重组办法》指

修订）》

《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108

《收购办法》指

号）

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第

《发行办法》指

57 号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

报告期指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

二、专用术语

甲醇深加工项目、60 万吨由内蒙古久泰子公司久泰准格尔所投资建设的运

指

甲醇制烯烃项目用甲醇制取 60 万吨烯烃产品项目

我国的资源禀赋特征：煤炭储量丰富，石油及天然

“多煤、少油、缺气” 指

气则对外依存度较高

又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用

于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工原料。

石脑油指

以其为原材料是制取烯烃的最传统及成熟的技术

路线

页岩气指蕴藏于页岩层可供开采的天然气资源

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

烷烃脱氢指一种烯烃制造技术

烯烃、甲醛、醋酸、氯甲

烷、甲胺、甲基叔丁基醚、

聚乙烯醇（PVA）、硫酸指可用甲醇制成的几类化工产品

二甲酯、对苯二甲酸二甲

酯（DMT）、二甲醚

由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世

聚乙烯、PE 指

界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一

低密度聚乙烯、LDPE 指聚乙烯的一种，主要用于薄膜制品和注塑制品

线性低密度聚乙烯、

指聚乙烯的一种，基本上全部用于薄膜制品

LLDPE

聚乙烯的一种，主要用于吹塑制品、注塑制品以及

高密度聚乙烯、HDPE 指

板材和线材制品

世界上五大通用热塑性合成树脂之一，可作为工程

塑料使用，可制成注塑和挤出制品、纤维和薄膜，

聚丙烯、PP 指

广泛应用于汽车、电器、日用品、家具和包装等产

业部门

德士古气化、低温甲醇洗

指两种煤制甲醇工艺

技术

二级克劳斯加氢还原指一种硫回收工艺

环球油品公司，美国霍尼韦尔公司的全资子公司，

UOP 指

全球最大的工艺技术授权企业之一

DMTO 指中科院大连物化所研发的一种甲醇制取烯烃技术

美国凯洛格布朗路特（KBR）集团公司，主要

KBR 公司指服务于石化产业设施的建造、设计、咨询和服务等

业务

瑞士 ABB 集团旗下企业，主要向石油化工领域提

LUMMUS 公司指供设计、采购和施工工程服务、项目管理服务、专

利/专有技术、系统及软件服务等

筛预净化、增压透平膨胀

机、全精馏提氩、氧氮产指煤制甲醇过程中的几种工艺技术

品内压缩

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

序列间歇式活性污泥法，是一种活性污泥污水处理

SBR 处理工艺指

技术

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入

所致。

除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格

的审计机构审计的数据。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）上市公司进入现代煤化工行业，藉此实现多元化发展

上市公司现有产品为大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床，是国

内少数能掌握相关设计与制造工艺的企业之一。由于该产品所在机床工具行业近

年来处于调整转折期，目前基本处于底部运行区间，为国内同行业企业造成严峻

挑战。

为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重

组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。

重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，

进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）内蒙古久泰拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

内蒙古久泰专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产

和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。未来随着与上

市公司整合完毕，其甲醇深处理项目产能及效益逐渐释放，该项目主要终端产品

为聚乙烯和聚丙烯，均为目前消费量最大的通用塑料之一。鉴于产能的整合效应、

产业链的协同效应，内蒙古久泰的经营质量有望持续提升。截至 2015 年 7 月 31

日，内蒙古久泰未经审计的资产总额 1,029,554.22 万元，归属于母公司股东的所

有者权益为 242,429.99 万元；报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为

33,629.01 万元、38,991.74 万元、27,230.12 万元及 5,688.85 万元。

为进一步推动内蒙古久泰业务的发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地

位，内蒙古久泰拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓

宽融资渠道，为后续发展提供推动力。

（三）以推动煤炭清洁、高效利用为目的的现代煤化工产业发展

前景广阔

我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

也以粗放型为主，导致我国主要污染物和温室气体的排放总量居高不下。同时，

目前基础化工产品对石油的依赖度较高，造成化工行业原材料来源单一，生产成

本容易受到国家油价变化的影响。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《国

内外油气行业发展报告》显示，我国石油对外依存度达到 59.5%，天然气对外依

存度达到 32.2%，同比均呈上升趋势。因此，立足于我国的资源禀赋，实现对煤

炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。

现代煤化工产业就是解决前述矛盾的重要路径之一。2014 年 6 月，国务院办

公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，将推进煤炭清洁高效开发利

用作为增强能源自主保障能力的重要方式，作为我国能源发展的战略任务之一。

内蒙古久泰采取的利用原料煤制水煤浆，再通过气化及化学反应制甲醇的方式，

有效降低煤粗放型利用过程中产生的污染，提高能源利用效率。更为重要的是，

内蒙古久泰利用甲醇进一步反应获得烯烃，实现了煤的深化处理，拓展至下游产

业链，与化工产品的需求市场实现更为密切的对接，从而更好地分散经营风险，

提高对市场需求的把控能力，提升企业的盈利能力。

二、本次交易目的

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务

的丰富，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值

和股东回报。

本次交易完成后，上市公司将持有内蒙古久泰的 100%股权，内蒙古久泰拥有

的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务

将注入上市公司，上市公司的经营状况将得到显著改善。交易完成后，内蒙古久

泰可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，并有助于

提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益

最大化。

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第二章本次交易的具体方案

一、本次交易概述

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资

金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套

资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

内蒙古久泰 100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，

发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决

议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经

上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不

低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新

股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出

具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产

内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产

的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计

划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集

资金总额不超过收购资产交易总额的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分

用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行

贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.77 元/股。发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日

至发行日期间，公司若发生除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将

作相应调整。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

二、本次拟收购资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预

估，内蒙古久泰截至评估基准日的预估值为 66 亿元。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山

东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、

广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 13 名内蒙古久泰现有股东。

2、发行股份的种类及每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、拟收购资产

本次拟以发行股份的方式购买的资产为内蒙古久泰 100%股权，根据预估情

况，该资产的预估值为 66 亿元。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议审议通过

《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组

暨关联交易预案》等相关决议的公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

经上市公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格

为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

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5、发行数量

拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估价值为 66 亿元，发行价格 8.87 元/股，

发行的股份数量约为 74,408.1172 万股。最终的发行数量将以拟收购资产最终评估

结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增

股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

6、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

7、股份锁定期

山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股

份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成

后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上

市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦

遵守前述安排。

刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、

许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方在本次交易中取得的上

市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得

转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权

益的时间不足 12 个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股

东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月

内不转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由

于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量

及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。

8、业绩承诺及补偿安排

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及

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崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计

年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润进行承诺。如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015 年、

2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。在标

的资产评估报告正式出具后，公司将另行召开董事会审议具体补偿协议。

截至本预案签署日，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公

司与山东久泰及崔轶钧就本次交易涉及的内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定

如下：

（1）业绩承诺数及补偿差额的确定

山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年预

计实现的经审计的净利润分别为人民币 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元和 18 亿元。

鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年

（如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元

和 18 亿元。即，如本次交易于 2015 年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内

蒙古久泰 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 1.2 亿

元、5 亿元、15.2 亿元，如本次交易于 2016 年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧

承诺内蒙古久泰 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币

5 亿元、15.2 亿元和 18 亿元。

上市公司应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙古久泰的实际

净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由上市公司和山东久泰及崔轶钧共

同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报

告，净利润差额以专项审计报告为准。

（2）补偿方式

业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满

后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺

期间累计净利润承诺数的 90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计

实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶

钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行

股份补偿，即由上市公司分别以人民币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应

补偿的股份数量并注销该部分回购股份。山东久泰及崔轶钧应在业绩承诺期间内

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最后一个年度的关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起 10 日内，发出将其

应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指

令。山东久泰及崔轶钧应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会

负责办理上市公司分别以总价人民币 1 元的价格向山东久泰及崔轶钧定向回购并

注销当期应补偿股份的具体手续。

（3）补偿股份数量的计算

山东久泰应予补偿的股份数量计算公式如下：

山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累

计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份

数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期

间累计净利润承诺数。

崔轶钧应予补偿的股份数量计算公式如下：

崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计

实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量

÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累

计净利润承诺数。

前述净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益后的净利润数确定；前述新增股份总数是指出售方以标的资产认购的

上市公司股份数量；在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；如果计算结果

存在小数的，应当向上取整。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧的

应补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1﹢转增

或送股比例）。

（4）减值测试

业绩承诺期间届满时，上市公司应对内蒙古久泰进行资产减值测试，并聘请

有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内蒙古久泰进行减值测试并出具专项

审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总

数/新增股份总数），则山东久泰及崔轶钧应另行补偿股份。

山东久泰另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价

格）×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通

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过本次交易取得上市公司的股份总数）－山东久泰业绩承诺期间内已补偿股份总

数。

崔轶钧另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）

×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次

交易取得上市公司的股份总数）－崔轶钧业绩承诺期间内已补偿股份总数。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧另

需补偿的股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份

数量×（1﹢转增或送股比例）。

（5）其他约定

①山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份数量合计不超过山东久泰及崔轶钧在本

次交易中以资产认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

②如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的

股份在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

③如果山东久泰及崔轶钧已履行了本章中“四、过渡期损益的归属”中所约

定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进

行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日

所在年度的部分期间涉及的亏损金额。

④交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在内蒙古久泰的审

计、评估工作完成以后，各方根据相关情况和《发行股份购买资产协议》中的相

关约定签署有关业绩补偿的协议进行约定。

（二）非公开发行股票募集配套资金

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境

内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规

规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增

股份。

本次重大资产重组拟募集资金预计不超过 300,000 万元，不超过本次收购标

的交易金额的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔 60 万

吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银

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行贷款的比例不超过募集配套资金的 30%。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.77 元/股，发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日

至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除

息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量将作相应调整。最终

发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会

的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确

定。

四、过渡期损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，上市公司将

在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估

基准日（即 2015 年 7 月 31 日，不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月

的最后一日止的期间的损益情况进行交割审计。如标的资产在损益归属期间产生

了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在损益归属期间产生了亏损，则

该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交

易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足。

五、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享

有。

六、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘

传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成

为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

七、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2014 年度经审计合并报表资产总额为 23.62 亿元，截至评估基准日，

本次交易拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占上市公司最近一

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个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重

组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构

成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成借壳上市

上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次

重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市

公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构

成借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控

制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际

控制人之间的交易，构成关联交易。

十、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会

议审议通过。

根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：

（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已

生效；

（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事

会审议通过本次交易方案；

（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；

（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案

（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；

（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；

（7）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

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均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。

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第三章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称威海华东数控股份有限公司

英文名称 Weihai Huadong Automation Co.,Ltd.

股票简称华东数控

股票代码 002248

营业执照号 371000228035143

注册资本 30,749.56 万元

法定代表人李壮

税务登记号鲁税威字 371002735783157 号

注册地址山东省威海市经济技术开发区环山路 698 号

办公地址山东省威海市经济技术开发区环山路 698 号

邮政编码 264205

成立日期 2002 年 3 月 4 日

联系电话 0631-5902248

数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、

液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪

表的生产、销售。量具量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出

口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所

经营范围

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国

家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

二、上市公司设立及历次股权变动情况

（一）2004 年 12 月，公司改制设立

威海华东数控股份有限公司前身为成立于 2002 年 3 月 4 日的威海华东数控有

限公司。2004 年 10 月 20 日，威海华东数控有限公司通过股东会决议，同意以经

审计的净资产按一定比例折股后整体变更为股份公司。根据中和正信会计师事务

所有限公司于 2004 年 10 月 20 日出具的《审计报告》（中和正信会审字（2004）

第 2-205 号），公司截至 2004 年 9 月 30 日的净资产为 8,522.41 万元，扣除当时已

经股东会批准分配但尚未支付的现金股利 522.41 万元后按照 1:1 的比例折合为股

本 8000 万股。2004 年 11 月 1 日，中和正信会计师事务所有限公司对有限公司整

体变更为股份公司后的实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》（中和正信

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会验字（2004）第 2-139 号）。

2004 年 12 月 14 日，山东省国资委对有限公司整体变更为股份公司时的国有

股权设置事宜作出鲁国资产权函[2004]55 号批复；2004 年 12 月 21 日，山东省发

改委作出鲁发改许可企业字[2004]11 号批复，同意有限公司整体变更为股份公司，

山东省高新技术投资有限公司为公司第一大股东，持股比例 39.47%。2004 年 12

月 28 日，山东省工商行政管理局核发了注册号为 3700002804641 的《企业法人营

业执照》。

公司整体变更完成后，股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司（SLS*） 31,578,579 39.47

汤世贤 25,680,733 32.10

高鹤鸣 13,438,820 16.80

李壮 4,727,481 5.91

刘传金 4,574,387 5.72

合计 80,000,000 100

注：“SLS”是 State-ownLegal-personShareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

（二）2007 年 9 月，首次增资

2007 年 8 月 30 日，华东数控通过股东会决议，审议通过增资事项。2007 年

9 月 29 日，山东省国资委作出《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问

题的批复》（鲁国资产权函[2007]109 号），同意威海顺迪投资担保有限公司以货币

5,000 万元认购公司新增股份 1,000 万股，其中 1000 万元计入公司注册资本，其

余计入资本公积。

2007 年 9 月 17 日，中和正信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，

并出具了《验资报告》（中和正信验字（2007）第 2－022 号）。

2007 年 9 月 30 日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股

后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 35.09

汤世贤 25,680,733 28.54

高鹤鸣 13,438,820 14.93

威海顺迪投资担保有限公司 10,000,000 11.11

李壮 4,727,481 5.25

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

刘传金 4,574,387 5.08

合计 90,000,000 100

（三）2008 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2007 年 10 月 20 日，华东数控通过股东会决议，审议通过公开发行股票事项。

经中国证监会 2008 年 5 月 21 日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]721 号）、深圳证券交易所 2008 年 6 月

10 日作出的《关于威海华东数控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深

证上[2008]81 号）批准，公司于 2008 年 6 月公开发行 3,000 万股股份，其中首次

上网定价公开发行的 2,400 万股普通股股票于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易

所上市交易，证券简称“华东数控”，证券代码“002248”。

首次公开发行后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 26.32

汤世贤 25,680,733 21.40

高鹤鸣 13,438,820 11.20

威海顺迪投资担保有限公司 10,000,000 8.33

李壮 4,727,481 3.94

刘传金 4,574,387 3.81

其他社会公众股股东 30,000,000 25.00

合计 120,000,000 100

（四）2010 年 4 月，公开增发

2009 年 4 月 10 日，华东数控召开股东大会审议通过公开增发股票事项。经

中国证监会 2010 年 4 月 2 日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司增发股

票批复》证监许可[2010]410 号）批准，公司于 2010 年 4 月公开增发股份 8,747,800

股。

2010 年 4 月 23 日，信永中和会计师事务所对本次增发的注册资本缴纳情况

进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2009JNA3031）。

2010 年 7 月 15 日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次公开增发完

成后，公司总股本增加至 128,747,800 股，股权结构变更为：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 24.53

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

汤世贤 25,750,000 20.00

高鹤鸣 13,438,820 10.44

威海顺迪投资担保有限公司 10,620,000 8.25

李壮 4,727,481 3.67

刘传金 4,574,387 3.55

其他社会公众股股东 38,058,533 29.56

合计 128,747,800 100

（五）2010 年 9 月，资本公积转增股本

2010 年 8 月 14 日，华东数控通过股东会决议，审议通过以资本公积向全体

股东每 10 股派 1 元并转增 10 股的 2010 年中期利润分配方案。

2010 年 8 月 25 日，信永中和会计师事务所对本次增资的注册资本缴纳情况

进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2010JNA3010）。

2010 年 9 月 10 日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成

后，公司总股本增加至 257,495,600 股。

（六）2011 年，大股东减持

自 2011 年 6 月 20 日至 2011 年 10 月 12 日，公司控股股东、实际控制人汤世

贤、高鹤鸣、李壮及刘传金通过深圳证券交易所累计减持 24,210,712 股，占公司

总股本的 9.40%；持股 5%以上的股东高新投资、顺迪投资分别通过深圳证券交易

所交易系统累计减持 7,890,510 股、7,446,000 股，分别占公司总股本的 3.06%、

2.89%。减持后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司 55,266,648 21.46

汤世贤 38,659,633 15.01

高鹤鸣 20,158,230 7.83

威海顺迪投资担保有限公司 8,800,000 3.42

李壮 7,091,221 2.75

刘传金 6,861,580 2.66

其他社会公众股股东 120,658,288 46.87

合计 257,495,600 100

（七）2014 年 3 月，非公开发行

2014 年 3 月，公司经中国证监会《关于核准威海华东数控股份有限公司非公

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

开发行股票的批复》（证监许可[2013]1152 号）核准，向高金科技非公开发行人民

币普通股 5,000 万股，总股本达到 30,749.56 万股。

2014 年 5 月 26 日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次增发完成后，

公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

山东省高新技术投资有限公司 54,649,486 17.77

大连高金科技发展有限公司 50,000,000 16.26

汤世贤 38,659,633 12.57

高鹤鸣 20,158,230 6.56

李壮 7,091,221 2.31

刘传金 6,861,580 2.23

其他社会公众股股东 130,075,450 42.30

合计 307,495,600 100

（八）2015 年，第一大股东变更

由于公司原第一大股东高新技术通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司

股份 1,800 万股，占公司总股本比例为 5.85%，2015 年 2 月，公司第一大股东变

更为高金科技。

截至本预案签署日，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

大连高金科技发展有限公司 50,000,000 16.26

山东省高新技术投资有限公司 36,649,486 11.92

汤世贤 28,994,725 9.43

高鹤鸣 15,118,672 4.92

李壮 5,318,416 1.73

刘传金 5,146,185 1.67

其他社会公众股股东 166,268,116 54.07

合计 307,495,600 100

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

公司控股股东及实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行

动人，最近三年未发生控制权变动。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

华东数控主营业务为研发、生产数控机床、数控机床关键功能部件（数控系

统、编码器、伺候驱动器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床，公司自设

立以来主营业务未发生重大变化。公司是国内少数同时具有先进的龙门磨床和龙

门铣床的设计和生产能力的企业之一，公司成功开发了开放式 5 轴联动数控系统、

达国际先进水平的纳米级数控钻铣床、磁电式旋转编码器等高新技术产品。公司

现已形成以数控龙门导轨磨床系列产品、数控龙门铣镗床系列产品（包含定梁定

柱、定梁动柱、动梁定柱、动梁动柱）、数控落地镗铣床系列产品、数控立式车床、

数控立、卧加工中心、万能摇臂铣床、平面磨床等为主导的产品结构，每大类产

品均有不同规格、型号，产品种类达 160 余种。

公司最近三年主营业务收入按产品的构成情况如下：

单位：万元，%

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

数控机床 19,285.52 57.62 15,850.21 48.53 22,502.37 63.96

普通机床 8,346.38 24.94 10,313.31 31.57 11,338.45 32.23

机床配件 2,734.68 8.17 3,682.76 11.27 1,342.47 3.82

光伏逆变器 3,104.05 9.27 2,817.56 8.63 - -

合计 33,470.63 100 32,663.84 100 35,183.28 100

主营业务成本按产品的构成情况如下：

单位：万元，%

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比

数控机床 17,945.53 57.74 13,624.87 48.42 18,744.07 62.79

普通机床 7,804.94 25.11 9,179.80 32.62 9,865.79 33.05

机床配件 2,336.56 7.52 3,518.34 12.50 1,243.14 4.16

光伏逆变器 2,993.13 9.63 1,814.61 6.45 - -

合计 31,080.17 100 28,137.62 100 29,853.00 100

主营业务毛利率按产品分类的情况如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年

数控机床 6.95% 14.04% 16.70%

普通机床 6.49% 10.99% 12.99%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

机床配件 -19.37% 4.46% 7.40%

光伏逆变器 22.88% 35.60% -

主营业务综合毛利率 7.14% 13.86% 15.15%

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）资产负债情况

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 239,221.67 236,240.48 269,295.58 308,059.25

总负债 122,874.16 117,135.69 171,006.20 187,782.11

归属于母公司股东的权益 106,003.01 108,216.96 75,061.79 92,220.68

资产负债率 51.36% 49.58% 63.50% 60.96%

（二）收入利润情况

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 5,907.16 34,549.97 33,579.96 37,298.83

利润总额 -2808.50 -3,174.52 -21,247.56 -13,663.85

归属于母公司股东净利润 -2274.63 389.03 -17,288.07 -9,865.83

基本每股收益（元） -0.07 0.01 -0.67 -0.38

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人及其持有上市公司股份情况

华东数控股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金通过一致行动实施了对华东数

控的控制、管理，为公司的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，汤世贤、

高鹤鸣、李壮、刘传金四人合计持有上市公司 54,577,998 股，占上市公司总股本

的 17.75%。

2006 年 8 月，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共同签署关于一致行动关系的

《协议书》，在确认原有的一致行动基础上，进一步约定：协议各方一致同意共同

提名股份公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案，根据各方实现确定

的一致投票意见对股东大会议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委

托给协议各方中的一方进行投票，任何一方转让其持有的部分或全部股份公司股

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

份需取得其他各方同意。

公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况介绍

汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金的基本信息如下：

姓名身份证号国籍住所境外永久居留权

汤世贤 37062019590202**** 中国山东省威海市环翠区世昌大道 15 号无

高鹤鸣 37062019621204**** 中国山东省威海市环翠区同心路 16 号无

李壮 37062019710711**** 中国山东省威海市环翠区戚家庄东区无

刘传金 37062019650608**** 中国山东省威海市环翠区同心路 8 号无

汤世贤：男，1959 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威

海量具厂副厂长、威海机床厂厂长、威海华东数控有限公司董事长兼总经理、威

海华东数控股份有限公司董事长兼总经理，现任威海华东数控股份有限公司董事，

兼任上海原创精密机床主轴有限公司董事长，荣成市弘久锻铸有限公司董事，威

海华东重工有限公司董事长，威海华东重型装备有限公司执行董事。

高鹤鸣：男，1962 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威

海机床厂历任车间工人、车间主任、质检科科长、厂办主任职务，威海机床厂有

限公司任董事兼副总经理，威海华东数控有限公司担任董事兼副总经理，威海华

东数控股份有限公司董事兼副总经理，荣成市弘久锻铸有限公司董事长、威海华

东数控机床有限公司董事。

李壮：男，1971 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威海

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

机床厂副厂长，威海机床厂有限公司董事、副总经理，威海华东数控有限公司董

事、副总经理，现任威海华东数控股份有限公司董事长，兼任荣成市弘久锻铸有

限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长。

刘传金：男，1965 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威

海机床厂技术员、磨床厂技术副厂长，威海机床厂有限公司监事、机械设计室主

任，威海华东数控有限公司监事、机械设计室主任，威海华东数控股份有限公司

监事会主席、总工程师、副总经理、威海华东数控机床有限公司监事、上海原创

精密机床主轴有限公监事。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

第四章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、

天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海

迪嘉、朗芮投资等 13 名内蒙古久泰股东。各交易对方持有内蒙古久泰股权比例如

下：

股东出资金额（万元）出资比例

山东久泰 994,356,795 50.2653%

崔轶钧 377,243,360 19.0699%

刘令安 189,908,362 9.6000%

天行财富 144,894,417 7.3245%

天泽吉富 58,488,653 2.9566%

泰斗资产 48,984,600 2.4762%

杨成社 38,992,435 1.9711%

万众咨询 33,929,466 1.7152%

广成文化 24,353,000 1.2311%

许从容 19,496,218 0.9855%

西进投资 19,496,218 0.9855%

威海迪嘉 19,496,218 0.9855%

朗芮投资 8,578,336 0.4336%

合计 1,978,218,078 100%

一、交易对方基本情况

（一）山东久泰

1、基本情况

公司名称山东久泰能源有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

注册号 371300200062065

注册资本 20,000 万元

注册地址山东省临沂市罗庄区科技大道 0005 号 1 号楼 101

税务登记号 371311326207319

组织机构代码 32620731-9

成立日期 2014 年 12 月 16 日

营业期限 2014 年 12 月 16 日至 2064 年 12 月 15 日

登记机关临沂市工商行政管理局

法定代表人张立正

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

新能源节能项目的设计、管理。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2014 年 12 月 16 日，内蒙古久泰出资设立山东久泰，注册资本 20,000 万元。

根据内蒙古久泰签署的公司章程约定，上述认缴出资自公司成立之日起 10 年内缴

清。山东久泰成立时股权如下：

股东名称认缴金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 20,000 100%

合计 20,000 100%

2015 年 7 月 6 日，山东久泰唯一股东内蒙古久泰与自然人崔连国签署《股权

转让协议》，约定内蒙古久泰将其持有的山东久泰 100%股权转让予崔连国，鉴于

山东久泰并无任何实际出资，本次转让对价为 0。本次股权转让完成后，山东久泰

股权结构变更为：

股东名称认缴金额（万元）出资比例

崔连国 20,000 100%

合计 20,000 100%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，山东久泰注册资本未发生变化。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

崔连国

100%

山东久泰能源有限公司

4、产权结构及控制关系

自然人崔连国拥有山东久泰 100%股权，为其控股股东和实际控制人。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

山东久泰成立于 2014 年 12 月 16 日，经营范围为新能源节能项目的设计、管

理，目前除持有内蒙古久泰 50.2653%股权以外，尚未开展任何实际业务。

截至 2015 年 6 月 30 日，山东久泰无实际出资，亦未开展经营业务，故无相

关财务数据。

6、主要投资企业

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 50.2653%股权以外，山东久泰未投资

其他企业。

（二）崔轶钧

1、基本情况

项目基本信息

姓名崔轶钧

性别男

国籍中国

身份证号码 371311198911******

住所山东省临沂市罗庄区罗五路 19 号

通讯地址山东省临沂市罗庄区罗五路 19 号 2467

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

注：崔轶钧系内蒙古久泰实际控制人崔连国之子。

2、最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源（北京）

2015 年 3 月至今副总经理无

有限公司

3、控制的其他企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 19.0699%股权以外，崔轶钧未投资其

他企业。

（三）刘令安

1、基本情况

项目基本信息

姓名刘令安

性别男

国籍中国

身份证号码 432301196010******

住所长沙市雨花区城南中路 39 号

通讯地址湖南省益阳市赫山区银城南路

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

2、最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

湖南汉森制药股

1998.1 至今董事长 35.96%

份有限公司

新疆汉森股权投

资管理有限合伙 1999.10 至今执行事务合伙人 70%

企业

南岳生物制药有

2012.11 至今董事长 31.49%

限公司

3、控制的其他企业和关联企业基本情况

除持有内蒙古久泰 9.6%股权以外，刘令安对外投资情况如下（含直接或间接

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

持有）：

企业名称主要业务所属行业权益比例

研发与制造中西药

湖南汉森制药股份有

制剂、化学合成药医药制造业（C27） 35.96%

限公司

物等

新疆汉森股权投资管

对外投资其他金融业（J69） 70%

理有限合伙企业

医药产品、化工技

术、精细化工新产

湖南汉森医药研究有

品、医药中间体的研究和试验发展（M73） 35.96%

限公司

研究开发和相关的

技术服务

云南永孜堂制药有限

药物研发与生产医药制造业（C27） 28.77%

公司

中药材种植、销售

汉森健康产业（湖南）

及技术推广与咨询医药制造业（C27） 35.96%

有限公司

等

湖南北美房地产开发

房地产开发、经营房地产业（K70） 35.7%

有限公司

湖南汉森化工有限公建筑、工业涂料研建筑装饰和其他建筑

70%

司发、生产与销售业（E50）

生物制品、保健用

湖南汉森科技有限公

品的研发及科技成研究和试验发展（M73） 70%

司

果转让

医药包装机械、食

楚天科技股份有限公品包装机械和其它

专用设备制造（C35） 36.05%

司通用机械的研究、

开发、制造销售

长沙高新开发区千度生物技术生物药品

研究和试验发展（M73） 86.52%

生物技术研究所的研究和开发

长沙高新开发区三麓化学药品生物品的

研究和试验发展（M73） 99.07%

医药研究所研究研发

湖南景达生物工程有生物制品、生物医

医药制造业（C27） 58.84%

限公司药

南岳生物制药有限公血液制品的生产销

医药制造业（C27） 64.5%

司售

（四）天行财富

1、基本情况

公司名称准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

企业类型有限合伙

注册号 150622000046418

注册地址准格尔旗大路新区

成立日期 2015 年 7 月 27 日

营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日

登记机关准格尔旗市场监督管理局

执行事务合伙人王总镇

财富管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

天行财富除持有内蒙古久泰 7.3245%股权外，无其他经营业务。

2、历史沿革

天行财富由自然人张丙江、王总镇于 2015 年 7 月 27 日共同出资设立，设立

时合伙人认缴出资金额为 21,734.16 万元，合伙人及出资情况如下：

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

张丙江 20,776.06 95.59%

王总镇 958.1025 4.41%

合计 21,734.16 100%

2015 年 7 月 27 日，天行财富取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为

150622000046418 的营业执照。

3、产权结构及控制关系

张丙江王总镇

95.59% 4.41%

准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）

天行财富为有限合伙企业，王总镇担任普通合伙人，张丙江为有限合伙人。

王总镇与张丙江的基本信息如下：

（1）王总镇

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

①基本情况

项目基本信息

姓名王总镇

性别男

国籍中国

身份证号码 150102197508******

住所山东省临沂市罗庄区罗程路 21 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2011.12 至今总经理无

有限公司

久泰能源（准格

2013.02 至今总经理无

尔）有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除天行财富以外，王总镇未投资其他企业。

（2）张丙江

①基本情况

项目基本信息

姓名张丙江

性别男

国籍中国

身份证号码 371312198504******

住所山东省临沂市河东区汤和镇桥头村 115 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源科技有

2009.5-2013.4 副部长无

限公司

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

久泰能源科技有

2013.5-至今部长无

限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除天行财富以外，张丙江未投资其他企业。

4、股权激励实施后的财产份额情况

鉴于对内蒙古久泰及崔连国控制的企业中核心人员实施激励的考虑，内蒙古

久泰实际控制人崔连国一直在择机实施股权激励，并通过本次重组予以落实。相

关股权激励范围内的员工主要为内蒙古久泰及崔连国控制的主要企业中层以上管

理干部，通过设立天行财富、泰斗资产、万众咨询及广成文化等四个合伙企业的

方式，间接持有内蒙古久泰的股份，其认购款项通过该合伙企业业已支付。目前

通过天行财富实施的内蒙古久泰股权激励正在准备办理工商变更登记中，在股权

激励实施完毕后，天行财富的财产份额及激励对象的主要情况如下：

单位：元

序号激励对象出资金额出资比例

1 李奇 62,783,100.00 28.89%

2 张黎明 38,458,000.00 17.69%

3 林兆亮 22,250,000.00 10.24%

4 阚群 19,434,015.00 8.94%

5 李继进 10,108,800.00 4.65%

6 刘元华 9,248,000.00 4.26%

7 王总镇 7,779,510.00 3.58%

8 王俊莲 6,673,600.00 3.07%

9 张丙江 5,445,000.00 2.51%

10 邵泽来 5,100,000.00 2.35%

11 石建利 4,187,100.00 1.93%

12 刘玉阁 4,128,000.00 1.90%

13 刘景胜 3,829,500.00 1.76%

14 吴科亭 3,510,500.00 1.62%

15 吴刚 3,045,000.00 1.40%

16 郭明 1,341,000.00 0.62%

17 胡向华 1,050,000.00 0.48%

18 江峰 900,000.00 0.41%

19 林昭良 885,000.00 0.41%

20 胡宝栋 840,000.00 0.39%

21 高志飞 735,000.00 0.34%

22 胡学玖 590,000.00 0.27%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

23 徐祉护 568,500.00 0.26%

24 张庆海 450,000.00 0.21%

25 郭维绪 381,000.00 0.18%

26 赵春艳 375,000.00 0.17%

27 朱鹏毅 351,000.00 0.16%

28 王晓强 330,000.00 0.15%

29 王勇 330,000.00 0.15%

30 肖太富 270,000.00 0.12%

31 季传芹 240,000.00 0.11%

32 伊春香 225,000.00 0.10%

33 崔晓军 210,000.00 0.10%

34 杨延涛 165,000.00 0.08%

35 王纪强 165,000.00 0.08%

36 王艳霞 150,000.00 0.07%

37 刘凤军 150,000.00 0.07%

38 纪宪石 105,000.00 0.05%

39 丁自扩 90,000.00 0.04%

40 李进江 90,000.00 0.04%

41 王勇 75,000.00 0.03%

42 鲍祥峰 60,000.00 0.03%

43 冯超 60,000.00 0.03%

44 马俊江 45,000.00 0.02%

45 贾佃华 45,000.00 0.02%

46 宋耀文 30,000.00 0.01%

47 曹鹏飞 30,000.00 0.01%

48 赵德松 30,000.00 0.01%

合计 217,341,625.00 100.00%

（五）天泽吉富

1、基本情况

公司名称天泽吉富资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册号 440301107570482

注册资本 10,000 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）

税务登记号 44030007250649X

组织机构代码 07250649X

成立日期 2013 年 7 月 4 日

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

营业期限 2013 年 7 月 4 日至 2043 年 7 月 4 日

登记机关深圳市市场监督管理局

法定代表人董正青

委托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；股权投资；投资

经营范围顾问；财务顾问；经济信息咨询；国内贸易；投资兴办实业。（以上

不含限制项目）

2、历史沿革

天泽吉富前身为深圳市天泽吉富资产管理有限公司，由汇天泽投资有限公司

与吉富创业投资股份有限公司于 2013 年 7 月 4 日共同出资设立。天泽吉富设立时

注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。

2013 年 7 月 3 日，深圳嘉达信会计师事务所出具了深嘉达信验字[2013]第 056

号验资报告，对上述股东的货币出资进行了审验。

天泽吉富设立时股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

汇天泽投资有限公司 5,500 55%

吉富创业投资股份有限公司 4,500 45%

合计 10,000 100%

2014 年 10 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市天泽吉富资产管理有限

公司变更名称为现天泽吉富资产管理有限公司。

2015 年 5 月 5 日，天泽吉富通过股东会决议，同意汇天泽投资有限公司向吉

富创业投资股份有限公司转让其持有的天泽吉富 55%的股权，并于 2015 年 5 月 12

日完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天泽吉

富股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

吉富创业投资股份有限公司 10,000 100%

合计 10,000 100%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，天泽吉富注册资本未发生变化。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

4、产权结构及控制关系

董正青杨涛其他股东

16.04% 11.11% 72.85%

吉富创业投资股份有限公司

100%

天泽吉富资产管理有限公司

天泽吉富实际控制人为董正青，各股东之间不存在一致行动关系。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

天泽吉富主要从事对外投资，不经营其他实际业务。

天泽吉富最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 16,088.56 10,060.99 10,116.35

总负债 7,239.30 59.09 115.73

净资产 8849.26 10,001.90 10,000.62

资产负债率 45.00% 0.59% 1.14%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 - 450.00 -

营业利润 -1152.40 9.07 0.82

利润总额 -1152.40 9.07 0.82

净利润 -1152.40 2.16 0.62

6、主要投资企业

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 2.9566%股权以外，天泽吉富未投资其

他企业。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（六）泰斗资产

1、基本情况

公司名称内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙

注册号 150622000046434

注册地址准格尔旗大路新区

成立日期 2015 年 7 月 27 日

营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日

登记机关准格尔旗市场监督管理局

执行事务合伙人郭冬伟

财富管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

泰斗资产除持有内蒙古久泰 2.4762%股权外，无其他经营业务。

2、历史沿革

泰斗资产由自然人曹传水、郭冬伟于 2015 年 7 月 27 日共同出资设立，设立

时合伙人认缴出资金额为 7,347.69 万元，合伙人及出资情况如下：

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

曹传水 6,665.19 97.71%

郭冬伟 682.5 9.29%

合计 7,347.69 100%

2015 年 7 月 27 日，泰斗资产取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为

150622000046434 的营业执照。

3、产权结构及控制关系

曹传水郭冬伟

90.71% 9.29%

内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

泰斗资产为有限合伙企业，郭冬伟担任普通合伙人，曹传水为有限合伙人。

郭冬伟与曹传水的基本信息如下：

（1）郭冬伟

①基本情况

项目基本信息

姓名郭冬伟

性别男

国籍中国

身份证号码 372831197008******

住所山东省临沂市罗庄区工业街 56 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2012 年 10 月至今总经济师兼副总经理无

有限公司

久泰能源（准格

2013 年 02 月至今副总经理无

尔）有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除泰斗资产以外，郭冬伟未投资其他企业。

（2）曹传水

①基本情况

项目基本信息

姓名曹传水

性别男

国籍中国

身份证号码 371324198407******

住所山东省聊城市东昌府区文化路 34 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2012.02 至 2013.09 财务部助理会计师无

有限公司

久泰能源内蒙古

2013.10 至 2014.11 财务部副部长无

有限公司

久泰能源（准格

2014.11 至今财务部副部长无

尔）有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除泰斗资产以外，曹传水未投资其他企业。

4、股权激励实施后的财产份额情况

鉴于对内蒙古久泰及崔连国控制的企业中核心人员实施激励的考虑，内蒙古

久泰实际控制人崔连国一直在择机实施股权激励，并通过本次重组予以落实。相

关股权激励范围内的员工主要为内蒙古久泰及崔连国控制的主要企业中层以上管

理干部，通过设立天行财富、泰斗资产、万众咨询及广成文化等四个合伙企业的

方式，间接持有内蒙古久泰的股份，其认购款项通过该合伙企业业已支付。目前

通过泰斗资产实施的内蒙古久泰股权激励正在准备办理工商变更登记中，在股权

激励实施完毕后，泰斗资产的财产份额及激励对象的主要情况如下：

序号激励对象出资金额（元）出资比例

1. 张立正 18,990,000.00 25.84%

2. 崔振帅 13,043,000.00 17.75%

3. 李强 10,224,000.00 13.91%

4. 张洪新 9,318,900.00 12.68%

5. 郭冬伟 7,105,000.00 9.67%

6. 陈宝玉 2,425,500.00 3.30%

7. 王玉强 2,400,000.00 3.27%

8. 王磊 1,170,000.00 1.59%

9. 王传凯 1,119,000.00 1.52%

10. 李兆堂 889,500.00 1.21%

11. 菅混林 810,000.00 1.10%

12. 李翠梅 720,000.00 0.98%

13. 杨波 645,000.00 0.88%

14. 陈荣 570,000.00 0.78%

15. 张燕敏 525,000.00 0.71%

16. 杨东 475,500.00 0.65%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

17. 邢贵江 375,000.00 0.51%

18. 刘宜刚 330,000.00 0.45%

19. 石运锋 300,000.00 0.41%

20. 王宝京 300,000.00 0.41%

21. 武光开 240,000.00 0.33%

22. 林士军 195,000.00 0.27%

23. 李兆彬 150,000.00 0.20%

24. 王同振 120,000.00 0.16%

25. 曹传水 120,000.00 0.16%

26. 王朋 105,000.00 0.14%

27. 王红坤 105,000.00 0.14%

28. 刘明亮 105,000.00 0.14%

29. 张小周 100,500.00 0.14%

30. 肖勇 90,000.00 0.12%

31. 王恒文 81,000.00 0.11%

32. 段文深 75,000.00 0.10%

33. 汪涛 60,000.00 0.08%

34. 申明军 60,000.00 0.08%

35. 刘瑞田 45,000.00 0.06%

36. 郑敏 30,000.00 0.04%

37. 罗汉峰 30,000.00 0.04%

38. 丁兆华 15,000.00 0.02%

39. 刘伟 15,000.00 0.02%

合计 73,476,900.00 100.00%

（七）杨成社

1、基本情况

项目基本信息

姓名杨成社

性别男

国籍中国

身份证号码 310228195601******

住所上海市浦东新区杜鹃路 188 弄 2 号

通讯地址上海市浦东新区锦绣路 300 弄 4 号 1101

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

2、最近三年任职经历

杨成社最近三年一直从事个人投资，未在任何单位担任任何职务。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 1.9711%股权以外，杨成社对外投资情

况如下：

企业名称主要业务所属行业权益比例

嘉益（天津）投资管

股权投资其他金融业（J69） 18.18%

理有限公司

（八）万众咨询

1、基本情况

公司名称准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）

企业类型有限合伙

注册号 150622000046400

注册地址准格尔旗大路新区

成立日期 2015 年 7 月 27 日

营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日

登记机关准格尔旗市场监督管理局

执行事务合伙人张书涛

创业咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动）

万众咨询除持有内蒙古久泰 1.7152%股权外，无其他经营业务。

2、历史沿革

万众咨询由自然人陈详才、张书涛于 2015 年 7 月 27 日共同出资设立，设立

时合伙人认缴出资金额为 5,089.42 万元，合伙人及出资情况如下：

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

陈详才 4,782.55 93.97%

张书涛 306.87 6.03%

合计 5,089.42 100%

2015 年 7 月 27 日，万众咨询取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为

150622000046400 的营业执照。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

3、产权结构及控制关系

陈详才张书涛

93.97% 6.03%

准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）

万众咨询为有限合伙企业，张书涛担任普通合伙人，陈详才为有限合伙人。

张书涛与陈详才的基本信息如下：

（1）张书涛

①基本情况

项目基本信息

姓名张书涛

性别男

国籍中国

身份证号码 320106196601******

住所山东省临沂市兰山区通达路 200 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2011.12 至今董事长无

有限公司

久泰能源（准格

2012.01 至 2013.02 总经理无

尔）有限公司

久泰能源（准格

2013.02 至今董事长无

尔）有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除万众咨询以外，张书涛未投资其他企业。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（2）陈详才

①基本情况

项目基本信息

姓名陈详才

性别男

国籍中国

身份证号码 371327198102******

住所山东省威海经济技术开发区齐鲁大道 55 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2012.02 至 2013.02 财务部副部长无

有限公司

久泰能源内蒙古

2013.02 至今财务部部长无

有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除万众咨询以外，陈详才未投资其他企业。

4、股权激励实施后的财产份额情况

鉴于对内蒙古久泰及崔连国控制的企业中核心人员实施激励的考虑，内蒙古

久泰实际控制人崔连国一直在择机实施股权激励，并通过本次重组予以落实。相

关股权激励范围内的员工主要为内蒙古久泰及崔连国控制的主要企业中层以上管

理干部，通过设立天行财富、泰斗资产、万众咨询及广成文化等四个合伙企业的

方式，间接持有内蒙古久泰的股份，其认购款项通过该合伙企业业已支付。目前

通过万众咨询实施的内蒙古久泰股权激励正在准备办理工商变更登记中，在股权

激励实施完毕后，万众咨询的财产份额及激励对象的主要情况如下：

序号激励对象出资金额（元）出资比例

1. 陈祥才 27,618,000.00 54.27%

2. 刘洋 5,050,500.00 9.92%

3. 张书涛 3,068,700.00 6.03%

4. 宋春德 2,500,000.00 4.91%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

5. 孔庆伟 1,500,000.00 2.95%

6. 杜宝冲 900,000.00 1.77%

7. 张同祥 861,000.00 1.69%

8. 侯小清 675,000.00 1.33%

9. 李海峰 615,000.00 1.21%

10. 王光亮 600,000.00 1.18%

11. 张绪军 540,000.00 1.06%

12. 管新明 495,000.00 0.97%

13. 谭善涛 471,000.00 0.93%

14. 郝晓彬 450,000.00 0.88%

15. 费立新 450,000.00 0.88%

16. 邵永飞 390,000.00 0.77%

17. 杨春超 390,000.00 0.77%

18. 董爱卿 345,000.00 0.68%

19. 林祥权 270,000.00 0.53%

20. 蒋有山 270,000.00 0.53%

21. 韩斌武 240,000.00 0.47%

22. 李星刚 217,500.00 0.43%

23. 刘本建 210,000.00 0.41%

24. 公维侠 180,000.00 0.35%

25. 姜自臣 150,000.00 0.29%

26. 王延庆 150,000.00 0.29%

27. 王振华 150,000.00 0.29%

28. 周文涛 150,000.00 0.29%

29. 何大龙 150,000.00 0.29%

30. 刘慧云 150,000.00 0.29%

31. 王志鹏 150,000.00 0.29%

32. 张宝雷 150,000.00 0.29%

33. 曹阳阳 138,000.00 0.27%

34. 丁桂林 135,000.00 0.27%

35. 柴云峰 129,000.00 0.25%

36. 梁彦长 120,000.00 0.24%

37. 连仲毅 120,000.00 0.24%

38. 敖文光 120,000.00 0.24%

39. 李泽州 105,000.00 0.21%

40. 田向强 100,500.00 0.20%

41. 姜峰 90,000.00 0.18%

42. 张希健 75,000.00 0.15%

43. 葛秀海 75,000.00 0.15%

44. 龚超 60,000.00 0.12%

45. 陈胜立 60,000.00 0.12%

46. 季作明 30,000.00 0.06%

47. 杜奂芹 30,000.00 0.06%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

合计 50,894,200.00 100.00%

（九）广成文化

1、基本情况

公司名称准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）

企业类型有限合伙

注册号 150622000046426

注册地址准格尔旗大路新区

成立日期 2015 年 7 月 27 日

营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日

登记机关准格尔旗市场监督管理局

执行事务合伙人刘鑫

文化交流咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）

广成文化除持有内蒙古久泰 1.2311%股权外，无其他经营业务。

2、历史沿革

广成文化由自然人刘鑫、张云波于 2015 年 7 月 27 日共同出资设立，设立时

合伙人认缴出资金额为 3,652.95 万元，合伙人及出资情况如下：

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

张云波 3,557.95 97.40%

刘鑫 95 2.60%

合计 3,652.95 100%

2015 年 7 月 27 日，广成文化取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为

150622000046426 的营业执照。

3、产权结构及控制关系

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

张云波刘鑫

97.40% 2.60%

准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）

广成文化为有限合伙企业，刘鑫担任普通合伙人，张云波为有限合伙人。刘

鑫与张云波的基本信息如下：

（1）刘鑫

①基本情况

项目基本信息

姓名刘鑫

性别男

国籍中国

身份证号码 610113197409******

住所陕西省渭南市临渭区 50 号

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2012.10 至今副总经理无

有限公司

久泰能源（准格

2013.02 至今副总经理无

尔）有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除广成文化以外，刘鑫未投资其他企业。

（2）张云波

①基本情况

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

项目基本信息

姓名张云波

性别男

国籍中国

身份证号码 152322197504******

住所内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗胜利乡孟家窝堡村 259

通讯地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

久泰能源内蒙古

2012.2 至 2013.03 总经济师助理无

有限公司

久泰能源集团三

2013.03 至今总经理助理无

产管理中心

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除广成文化以外，张云波未投资其他企业。

4、股权激励实施后的财产份额情况

鉴于对内蒙古久泰及崔连国控制的企业中核心人员实施激励的考虑，内蒙古

久泰实际控制人崔连国一直在择机实施股权激励，并通过本次重组予以落实。相

关股权激励范围内的员工主要为内蒙古久泰及崔连国控制的主要企业中层以上管

理干部，通过设立天行财富、泰斗资产、万众咨询及广成文化等四个合伙企业的

方式，间接持有内蒙古久泰的股份，其认购款项通过该合伙企业业已支付。目前

通过广成文化实施的内蒙古久泰股权激励正在准备办理工商变更登记中，在股权

激励实施完毕后，广成文化的财产份额及激励对象的主要情况如下：

序号激励对象出资金额（元）出资比例

1. 崔连信 22,504,000.00 61.61%

2. 张云波 2,029,500.00 5.56%

3. 刘鑫 950,000.00 2.60%

4. 徐辉 900,000.00 2.46%

5. 郑光 885,000.00 2.42%

6. 李学明 825,000.00 2.26%

7. 段永升 810,000.00 2.22%

8. 郑向祝 660,000.00 1.81%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

9. 刘永志 660,000.00 1.81%

10. 侯丙海 600,000.00 1.64%

11. 孙培利 450,000.00 1.23%

12. 田军 450,000.00 1.23%

13. 李际豪 330,000.00 0.90%

14. 王善习 300,000.00 0.82%

15. 徐龙涛 280,500.00 0.77%

16. 杨威 271,500.00 0.74%

17. 马彦龙 270,000.00 0.74%

18. 唐忠保 255,000.00 0.70%

19. 王德现 255,000.00 0.70%

20. 郭朝光 240,000.00 0.66%

21. 赵飞 225,000.00 0.62%

22. 景璐 210,000.00 0.57%

23. 林彬 180,000.00 0.49%

24. 安娜尔娃 180,000.00 0.49%

25. 张玉东 165,000.00 0.45%

26. 卢振林 150,000.00 0.41%

27. 郭宝宁 150,000.00 0.41%

28. 韩庆存 120,000.00 0.33%

29. 黄泽瑞 120,000.00 0.33%

30. 张阅兵 120,000.00 0.33%

31. 赵建伟 120,000.00 0.33%

32. 从会坤 105,000.00 0.29%

33. 王英武 100,500.00 0.28%

34. 王维林 99,000.00 0.27%

35. 于广龙 90,000.00 0.25%

36. 庄冬 90,000.00 0.25%

37. 王新 60,000.00 0.16%

38. 王勇 60,000.00 0.16%

39. 庄军 60,000.00 0.16%

40. 鞠万庆 60,000.00 0.16%

41. 李雪 45,000.00 0.12%

42. 邱伟 45,000.00 0.12%

43. 王永 34,500.00 0.09%

44. 任贵强 15,000.00 0.04%

合计 36,529,500.00 100.00%

（十）许从容

1、基本情况

项目基本信息

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

姓名许从容

性别女

国籍中国

身份证号码 310221196911******

住所上海市闵行区漕宝路 1508 弄 156 号

通讯地址上海市松江区新桥镇春莘路 200 弄云间水庄 121 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

上海隆伟贸易有

1998 年至今董事副总经理无

限公司

3、控制的其他企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 0.9855%股权以外，许从容未投资其他

企业。

（十一）西进投资

1、基本情况

公司名称济南西进投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册号 370100300037460

注册地址济南市天桥区北坦大街 13 号副号

税务登记号 37010530698302X

组织机构代码 30698302-X

成立日期 2014 年 12 月 30 日

营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 28 日

登记机关济南市天桥区工商行政管理局

执行事务合伙人闫一豪

自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

2、历史沿革

西进投资由济南西城投资发展有限公司与山东西进股权投资基金管理有限公

司于 2014 年 12 月 30 日共同出资设立。西进投资设立时合伙人认缴出资金额为

50,001 万元，合伙人及出资情况如下：

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

济南西城投资发展有限公司 50,000 99.998%

山东西进股权投资基金管理有限公司 1 0.002%

合计 50,001 100%

2014 年 12 月 30 日，西进投资取得济南市工商行政管理局核发的注册号为

370100300037460 的营业执照。

2015 年 7 月 3 日，山东西进股权投资基金管理有限公司向西进投资追加认缴

出资额 500 万元，并完成了相应的工商变更登记手续，西进投资股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

济南西城投资发展有限公司 50,000 99.01%

山东西进股权投资基金管理有限公司 501 0.99%

合计 50,501 100%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，西进投资注册资本由 50,001 万元增加至 50,501 万元。

4、产权结构及控制关系

济南西城投资发展有限公司山东西进股权投资基金管理有限公司

99.998% 0.002%

济南西进投资管理中心（有限合伙）

西进投资为有限合伙企业，山东西进股权投资基金管理有限公司担任普通合

伙人，济南西城投资发展有限公司为有限合伙人。

5、主要业务发展状况及主要财务指标

西进投资主要从事对外投资，不经营其他实际业务。

西进投资最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 51,243.08 - -

总负债 51,208.85 - -

净资产 34.24 - -

资产负债率 99.93% - -

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 1,163.21 - -

营业利润 34.24 - -

利润总额 34.24 - -

净利润 34.24 - -

6、主要投资企业

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 0.9855%股权以外，西进投资未投资其

他企业。

（十二）威海迪嘉

1、基本情况

公司名称威海迪嘉制药有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册号 371081200016580

注册资本 1,000 万元

注册地址山东省威海市文登经济开发区广州东路南、庵东路东

税务登记号 371081064379590

组织机构代码 06437959-0

成立日期 2013 年 3 月 22 日

营业期限自 2013 年 3 月 22 日始

登记机关威海市文登区工商行政管理局

法定代表人刘炳朋

药品、原料药、药品中间体、食品、医疗器械、药用辅料的技术研究、

技术开发、技术服务（国家禁止项目除外），原料药中间体、辅料（不

含医药原料药、药品、药品半成品、危险化学品及食品、食品添加剂、

经营范围

保健食品）、海洋生物新材料的生产、销售、研发，海洋生物技术的

研究开发与转让、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

2、历史沿革

威海迪嘉前身为威海迪嘉精细化工有限责任公司，由威海迪嘉高精化投资有

限公司于 2013 年 3 月 22 日出资设立。威海迪嘉精细化工有限责任公司设立时注

册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。该公司设立时股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

威海迪嘉高精化投资有限公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

2013 年 4 月，该公司唯一股东威海迪嘉高精化投资有限公司将其持有的威海

迪嘉 100%的股权转让予威海迪嘉集团有限公司。本次股权转让完成后，公司股权

结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

威海迪嘉集团有限公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

2014 年 3 月月，经威海市文登区工商行政管理局核准，威海迪嘉精细化工有

限责任公司变更名称为现威海迪嘉制药有限公司。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，威海迪嘉注册资本未发生变化。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

4、产权结构及控制关系

威海迪嘉实际控制人为自然人王德军，其通过持有迪沙药业集团有限公司股

权间接持有威海迪嘉 67.83%的股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

威海迪嘉前身威海迪嘉精细化工有限责任公司成立 2013 年 3 月，于 2014 年 3

月变更名称为现威海迪嘉。威海迪嘉致力于医药中间体、兽用原料药、海洋生物

制品的技术服务、生产及销售，先后有多个车间通过兽药 GMP，已经取得 7 个兽

药批准文号，正在申报品种十余个，产品覆盖医药中间体、兽用原料药、海洋生

物制品等，并提供产品定做、订单加工以及技术服务等业务。

威海迪嘉最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

e 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,678.87 3,742.29 1,344.52

总负债 3,663.40 2,692.81 345.05

净资产 1,015.46 1,049.47 999.47

资产负债率 78.30% 71.96% 25.66 %

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 2,354.70 2,792.32 -

营业利润 -65.32 5.74 -0.53

利润总额 -64.74 4.29 -0.53

净利润 -64.74 3.18 -0.53

6、主要投资企业

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 0.9855%股权以外，威海迪嘉未投资其

他企业。

（十三）朗芮投资

1、基本情况

公司名称上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册号 310116003206314

注册地址上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3 幢 2178 室

税务登记号 310228324670326

组织机构代码 32467032-6

成立日期 2014 年 12 月 8 日

营业期限 2014 年 12 月 8 日至不约定期限

登记机关上海市工商行政管理局金山分局

执行事务合伙人张继东

实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨

经营范围询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。（已发须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

朗芮投资由自然人张继东、赖盛贵于 2014 年 12 月 8 日共同出资设立。根据

双方签署的合伙协议，朗芮投资设立时合伙人认缴出资金额为 10 万元，合伙人及

出资情况如下：

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

合伙人名称出资金额（万元）出资比例

张继东 5 50%

赖盛贵 5 50%

合计 10 50%

2014 年 12 月 8 日，朗芮投资取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册

号为 310116003206314 的营业执照。

3、产权结构及控制关系

张继东赖盛贵

50% 50%

上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）

朗芮投资为有限合伙企业，张继东担任普通合伙人，赖盛贵为有限合伙人。

张继东与赖盛贵的基本信息如下：

（1）张继东

①基本情况

项目基本信息

姓名张继东

性别男

国籍中国

身份证号码 320112197701******

住所上海市长宁区虹桥路 2272 号 7 楼 M 座

通讯地址上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 M 座

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

上海朗程投资管 2012.7-2015.7 副总裁无

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

理有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

除朗芮投资以外，张继东对外投资情况如下：

企业名称主要业务所属行业权益比例

上海旭明投资咨询有

对外投资其他金融业（J69） 90.00%

限公司

上海熙程投资中心

对外投资其他金融业（J69） 39.00%

（有限合伙）

天长市朗晨投资中心

对外投资其他金融业（J69） 39.00%

（有限合伙）

上海朗越投资企业

对外投资其他金融业（J69） 36.40%

（有限合伙）

上海朗毅投资合伙企

对外投资其他金融业（J69） 30.98%

业（有限合伙）

上海颐越投资中心

对外投资其他金融业（J69） 17.55%

（有限合伙）

上海旭鑫投资企业

对外投资其他金融业（J69） 11.18%

（有限合伙）

（2）赖盛贵

①基本情况

项目基本信息

姓名赖盛贵

性别男

国籍中国

身份证号码 310107197011******

住所上海市局门路 295 弄 4 号

通讯地址上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 M 座

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

②最近三年任职经历

任职单位任职时间职务与任职单位的产权关系

上海朗程投资管

2012.7-2015.7 副总裁无

理有限公司

③控制的其他企业和关联企业基本情况

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

截至本预案签署之日，除朗芮投资以外，赖盛贵未投资其他企业。

5、主要业务发展状况及主要财务指标

朗芮投资成立于 2014 年 12 月 8 日，经营范围为实业投资、投资管理、投资

咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询等。目前除持有内蒙古久泰 0.4336%

股权以外，未投资其他企业。

朗芮投资最近两年一期未经审计的最新财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,950.96 - -

总负债 4,951.21 - -

净资产 -0.25 - -

资产负债率 100.01% - -

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 - - -

营业利润 -0.25 - -

利润总额 -0.25 - -

净利润 -0.25 - -

6、主要投资企业

截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰 0.4336%股权以外，朗芮投资未投资其

他企业。

二、其他说明

（一）交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，交易对方与上市公司不存在任何关联关系。本次交易完成后，

山东久泰将成为上市公司控股股东，其实际控制人崔连国将成为上市公司实际控

制人，崔轶钧与山东久泰、崔连国为一致行动人，刘令安、天行财富预计持有上

市公司股份将超过 5%。因此，山东久泰及其实际控制人崔连国、崔轶钧、刘令安、

天行财富与上市公司存在潜在关联关系。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年所受的行政处罚和刑

事处罚、涉及的诉讼与仲裁及其他诚信情况

2013 年 8 月 2 日，中国证监会发出《行政处罚决定书》行政处罚[2013]34 号）：

交易对方之一杨成社利用其自有和实际控制的他人账户合计持有*ST 星美股票于

2011 年 9 月 7 日首次超过*ST 星美已发行总股本的 5%，并持续 231 个交易日。杨

成社在其实际持有*ST 星美股票数超过 5%期间，未按规定向中国证监会、深圳证

券交易所作出书面报告，亦未书面通知上市公司。对此，中国证监会决定对杨成

社给予警告，并处 30 万元罚款。2013 年 8 月 21 日，杨成社已向中国证监会缴纳

上述罚款。

截至本预案签署日，除上述杨成社相关的行政处罚以外，交易对方及其主要

管理人员均已分别出具承诺函，承诺其最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的

情况。

（四）交易对方之间一致行动情况

本次交易中，鉴于交易对方山东久泰之实际控制人崔连国与崔轶钧为父子关

系，故山东久泰、崔连国与崔轶钧符合一致行动人的认定。除此以外，交易对方

已分别出具说明函，承诺相互之间不存在其他一致行动关系。

（五）交易对方对其所持标资产权属的声明

本次交易的标的资产为内蒙古久泰 100%股权。根据交易对方出具的承诺，交

易对方拥有的内蒙古久泰 100%股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争

议或潜在争议；不存在委托持股、信托安排以及其他涉及第三方的权益安排等情

形；该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，

亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形。本

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

第五章交易标的基本情况

本次交易标的为内蒙古久泰 100%股权。本次交易完成后，内蒙古久泰将成为

上市公司全资子公司，上市公司将直接持有内蒙古久泰 100%股权。

一、内蒙古久泰基本情况

公司名称久泰能源内蒙古有限公司

英文名称 Jiutai Energy Inner Mongolia Co., Ltd.

企业类型有限责任公司（法人独资）

营业执照号 152723000000131

注册资本 1,978,218,078 元

法定代表人张书涛

组织机构代码 75666525-6

税务登记号 152721756665256

注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

邮政编码 010319

成立日期 2003 年 12 月 25 日

联系电话 0477-4899937

传真号码 0477-4899968

官网地址 http://www.chinajiutai.com/

甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业

务；经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关

经营范围技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除

外）；新能源的开发研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

二、内蒙古久泰历史沿革

（一）2003 年 12 月，内蒙古久泰成立

2003 年 12 月 25 日，久泰科技、久泰化工股份与自然人张黎明共同出资设立

内蒙古久泰，注册资本 10,000 万元，其中：久泰科技以货币出资 5,500 万元，出

资比例为 55%；久泰化工股份以货币出资 2,500 万元，出资比例为 25%；张黎明以

货币出资 2,000 万元，出资比例为 20%。内蒙古久泰成立时股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源科技有限公司 5,500 55%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

山东久泰化工科技股份有限公司 2,500 25%

张黎明 2,000 20%

合计 10,000 100%

2003 年 12 月 25 日，内蒙古正一信会计师事务所对出资事宜进行了验资，并

出具《验资报告》（内正所验字[2003]第 50 号），截至 2003 年 12 月 25 日止，内蒙

古久泰已收到全体股东所缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元。

2003 年 12 月 25 日，内蒙古久泰经伊金霍洛旗工商行政管理局核准设立，并

领取了注册号为 1527282800196 的《企业法人营业执照》。

（二）2005 年 7 月，第一次股权转让

2005 年 7 月 27 日，内蒙古久泰召开股东会决议，决议同意久泰科技向久泰化

工股份转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议书》，约

定久泰科技向久泰化工股份转让其持有的内蒙古久泰全部 5,500 万元出资，按照注

册资本额 1:1 进行定价，合计对价 5,500 万元。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技股份有限公司 8,000 80%

张黎明 2,000 20%

合计 10,000 100%

（三）2005 年 12 月，第一次增资

2005 年 12 月 30 日，内蒙古久泰通过股东会决议，同意将注册资本增至 20,000

万元，其中久泰化工股份新增出资 6,000 万元，山东联建新增出资 4,000 万元。本

次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技股份有限公司 14,000 70%

山东联建华星精瓷有限公司 4,000 20%

张黎明 2,000 10%

合计 20,000 100%

2005 年 12 月 30 日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

报告》（内正所验字[2005]第 89 号），截至 2005 年 12 月 30 日止，公司已收到上述

股东以货币缴纳的出资 6,000 万元与 4,000 万元。

2006 年 1 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。

（四）2007 年 1 月，第二次增资

2006 年 12 月 28 日，内蒙古久泰召开股东会决议，决议通过久泰化工股份增

资 5,300 万元，注册资本增至 25,300 万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构

如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技股份有限公司 19,300 76.28%

山东联建华星精瓷有限公司 4,000 15.81%

张黎明 2,000 7.91%

合计 25,300 100%

2006 年 12 月 30 日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资

报告》（内正所验字[2006]第 117 号），截至 2006 年 12 月 30 日止，内蒙古久泰已

收到久泰化工股份以货币缴纳的出资 5,300 万元。

2007 年 1 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商登记变更手续。

（五）2007 年 4 月，第三次增资

2007 年 4 月 10 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工股份增资 10,700

万元，注册资本增至 36,000 万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技股份有限公司 30,000 83.33%

山东联建华星精瓷有限公司 4,000 11.11%

张黎明 2,000 5.56%

合计 36,000 100%

2007 年 4 月 12 日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资报

告》（内正所验字[2007]第 36 号），截至 2007 年 4 月 12 日止，内蒙古久泰已收到

久泰化工股份以货币缴纳的出资 10,700 万元。

2007 年 4 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商登记变更手续，准格尔旗

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

工商行政管理局换发了注册号为 1527232001682 的《企业法人营业执照》。

（六）2007 年 7 月，第二次股权转让

2007 年 7 月 3 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工股份向山东联

建转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定久泰

化工股份向山东联建转让其持有的内蒙古久泰 30,000 万元出资，价格根据原始出

资成本的 1:1 确定，合计对价 30,000 万元。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东联建华星精瓷有限公司 34,000 94.44%

张黎明 2,000 5.56%

合计 36,000 100%

（七）2007 年 9 月，第四次增资

2007 年 9 月 3 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限增资 60,500

万元，注册资本增至 96,500 万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 60,500 62.70%

山东联建华星精瓷有限公司 34,000 35.23%

张黎明 2,000 2.07%

合计 96,500 100%

2007 年 9 月 6 日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内正

赫会事（2007）验字（066）号），截至 2007 年 9 月 6 日止，内蒙古久泰已收到久

泰化工有限以货币缴纳的出资 60,500 万元。

2007 年 9 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续，准格尔旗

工商行政管理局换发了注册号为 152723000000131 的《企业法人营业执照》。

（八）2007 年 9 月，第五次增资

2007 年 9 月 15 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限增资 3,500

万元，注册资本增至 100,000 万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 64,000 64.00%

山东联建华星精瓷有限公司 34,000 34.00%

张黎明 2,000 2.00%

合计 100,000 100%

2007 年 9 月 17 日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内

正赫会事（2007）验字 069 号），截至 2007 年 9 月 17 日止，内蒙古久泰已收到久

泰化工有限以货币缴纳的出资 3,500 万元。

2007 年 9 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。

（九）2008 年 4 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 5 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过张黎明向山东联建转让

其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定张黎明向山

东联建转让其持有的内蒙古久泰 2,000 万元出资额，价格根据原始出资成本的 1:1

确定，合计对价 2,000 万元。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 64,000 64.00%

山东联建华星精瓷有限公司 36,000 36.00%

合计 100,000 100%

（十）2009 年 3 月，第六次增资

2009 年 1 月 10 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆以货币 42,000

万元进行增资，认购公司新增注册资本 16,280 万元，增资价格为每 1 元注册资本

对应 2.58 元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 64,000 55.04%

山东联建华星精瓷有限公司 36,000 30.96%

神东天隆集团有限责任公司 16,280 14.00%

合计 116,280 100%

2009 年 1 月 19 日，内蒙古东审会计师事务所有限公司出具验资报告（内东审

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

验报字（2009）第 3 号），截至 2009 年 1 月 19 日止，公司已收到神东天隆以货币

缴纳的出资 42,000 万元，认购注册资本 16,280 万元，其余 25,720 万元计入资本公

积金。

2009 年 3 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。

（十一）2009 年 7 月，第四次股权转让

2009 年 7 月 15 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过山东联建向久泰化工有

限转让其持有的内蒙古久泰 30,000 万元出资，价格根据原始出资成本的 1:1 确定，

合计对价 30,000 万元。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 94,000 80.84%

神东天隆集团有限责任公司 16,280 14.00%

山东联建华星精瓷有限公司 6,000 5.16%

合计 116,280 100%

（十二）2009 年 9 月，第五次股权转让

2009 年 9 月 8 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆向久泰化工有

限转让其持有的内蒙古久泰 13,945 万元出资，向张黎明转让 2,326 万元出资，转

让价格为每 1 元注册资本对应 2.58 元，合计对价分别为 36,000 万元和 6,000 万元；

山东联建向久泰化工有限转让 1,349 万元出资，转让价格为每 1 元注册资本对应 1

元，合计对价 1,349 万元。转让完成后，内蒙古久泰股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 109,303 94.00%

山东联建华星精瓷有限公司 4,651 4.00%

张黎明 2,326 2.00%

合计 116,280 100%

由于山东联建实际控制人赵连芬与久泰化工有限实际控制人崔连国为夫妻关

系，且山东联建取得内蒙古久泰股权成本较低。本次股权转让过程中，山东联建

与神东天隆均按照取得股权的原始成本进行定价，故存在定价差异。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（十三）2009 年 10 月，第六次股权转让

2009 年 10 月 10 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过山东联建、张黎明分

别向神东天隆转让其持有的内蒙古久泰全部股权，转让价格为每 1 元注册资本对

应 2.58 元。合计对价分别为 12,000 万元、6,000 万元。转让完成后，内蒙古久泰

股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 109,303 94.00%

神东天隆集团有限责任公司 6,977 6.00%

合计 116,280 100%

（十四）2011 年 8 月，第七次增资

2011 年 7 月 25 日，内蒙古久泰召开股东会，决议以资本公积 65,087 万元转

增注册资本，转增后公司注册资本增加至 181,367 万元。本次增资后，内蒙古久泰

的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 170,485 94.00%

神东天隆集团有限责任公司 10,882 6.00%

合计 181,367 100%

2011 年 8 月，内蒙古久泰完成本次增资的相关工商变更登记手续。

1、验资复核情况

2015 年 7 月 24 日，信永中和出具了《验资复核说明》 XYZH/2015JNA20101），

对上述增资事项进行了复核说明：

（1）上述增资金额中，合计 9,367 万元来源于与资产相关的政府补助，应当

确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，不应当计

入资本公积。

2015 年 7 月 25 日，公司唯一股东久泰化工有限作出决定：将公司累计可分配

利润中的 9,367 万元进行分配，并将该分红款用于增加对久泰能源内蒙古有限公司

的投资，并计入资本公积，用于补足上述出资。补足后，公司不再存在出资不到

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

位的情形。

（2）上述增资金额中，合计 30,000 万元来源于股东久泰化工有限为内蒙古久

泰经营所提供的资金支持，实质应为债权转股权。

（3）上述增资金额中，其余合计 25,720 万元来源于 2009 年 1 月神东天隆向

公司增资时产生的资本溢价。

2、准格尔旗市场监督管理局的确认意见

2015 年 7 月 31 日，准格尔旗市场监督管理局对本次出资及内蒙古久泰、久泰

准格尔其他出资事宜出具确认函，具体内容如下：“鉴于，2015 年 7 月，久泰内蒙

古、久泰准格尔已对上述出资问题进行了复核和纠正，期间并未发生任何纠纷及

争议，已对上述出资问题进行了复核和纠正，期间并未发生任何纠纷及争议，并

未损害久泰内蒙古、久泰准格尔任何股东或债权人利益。因此，我局认为，久泰

内蒙古、久泰准格尔上述出资问题不属于重大违法违规行为，并确认不会就上述

出资问题对久泰内蒙古、久泰准格尔进行行政处罚，亦不会追究久泰内蒙古、久

泰准格尔其他法律责任；我局认为，久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题已规

范解决，且解决方式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规

定，该等出资问题不影响久泰内蒙古、久泰准格尔依法设立和合法存续。并未损

害久泰内蒙古、久泰准格尔任何股东或债权人利益。因此，我局认为，久泰内蒙

古、久泰准格尔上述出资问题不属于重大违法违规行为，并确认不会就上述出资

问题对久泰内蒙古、久泰准格尔进行行政处罚，亦不会追究久泰内蒙古、久泰准

格尔其他法律责任；我局认为，久泰内蒙古、久泰准格尔上述出资问题已规范解

决，且解决方式合法、合规，符合法律、法规以及其自身公司章程的相关规定，

该等出资问题不影响久泰内蒙古、久泰准格尔依法设立和合法存续。”

（十五）2015 年 2 月，第七次股权转让

2015 年 2 月 2 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆向久泰化工有

限转让其持有的公司全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定神东天隆向

久泰化工有限转让股权价格为每 1 元注册资本对应 1.44 元，合计对价 15,663.22 万

元。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 181,367 100%

合计 181,367 100%

（十六）2015 年 7 月，第八次增资

2015 年 7 月 23 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过公司新增注册资本

16,454.8078 万元，增资价格为每 1 元注册资本对应 2.5646 元，均以货币出资，本

次增资具体情况如下：

股东认购注册资本(元) 计入资本公积(元) 总计增资款(元)

天泽吉富资产管理有限公司 58,488,653 91,511,347 150,000,000

杨成社 38,992,435 61,007,565 100,000,000

许从容 19,496,218 30,503,782 50,000,000

济南西进投资管理中心（有

19,496,218 30,503,782 50,000,000

限合伙）

迪沙药业集团有限公司 19,496,218 30,503,782 50,000,000

上海朗芮投资合伙企业（有

8,578,336 13,421,664 22,000,000

限合伙）

合计 164,548,078 257,451,922 422,000,000

增资完成后，公司注册资本增加至 197,821.8078 万元，股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 181,367.0000 91.68%

天泽吉富资产管理有限公司 5,848.8653 2.96%

杨成社 3,899.2435 1.97%

许从容 1,949.6218 0.99%

济南西进投资管理中心（有限合伙） 1,949.6218 0.99%

迪沙药业集团有限公司 1,949.6218 0.99%

上海朗芮投资合伙企业（有限合伙） 857.8336 0.43%

合计 197,821.8078 100.00%

2015 年 7 月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。

（十七）2015 年 7 月，第八次股权转让

2015 年 7 月 30 日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限与刘令安

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰 18,990.8362 万元出资转让予刘令

安，转让对价 28,486.2543 万元；久泰化工有限与山东久泰签署《股权转让协议》

并将其持有的内蒙古久泰 99,435.6795 万元出资转让予山东久泰，转让对价

125,994.9495 万元；久泰化工有限与崔轶钧签署《股权转让协议》并将其持有的内

蒙古久泰 37,724.3360 万元出资转让予崔轶钧，转让对价 47,800.5061 万元；久泰

化工有限与天行财富签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 14,489.4417

万元出资转让予天行财富，转让对价 21,734.1625 万元；久泰化工有限与泰斗资产

签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 4,898.4600 万元出资转让予泰

斗资产，转让对价 7,347.6900 万元；久泰化工有限与万众咨询签署《股权转让协

议》并将其持有的内蒙古久泰约 3,392.9466 万元出资转让予万众咨询，转让对价

5,089.4200 万元；久泰化工有限与广成文化签署《股权转让协议》并将其持有的内

蒙古久泰约 2,435.3000 万元出资转让予广成文化，转让对价 3,652.9500 万元。许

从容、朗芮投资、杨成社、天泽吉富、西进投资、迪沙药业等 6 名其余股东同意

放弃上述转让股权的优先购买权。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰能源有限公司 99,435.6795 50.2653%

崔轶钧 37,724.3360 19.0699%

刘令安 18,990.8362 9.6000%

准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙） 14,489.4417 7.3245%

天泽吉富资产管理有限公司 5,848.8653 2.9566%

内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙） 4,898.4600 2.4762%

杨成社 3,899.2435 1.9711%

准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙） 3,392.9466 1.7152%

准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙） 2,435.3000 1.2311%

许从容 1,949.6218 0.9855%

济南西进投资管理中心（有限合伙） 1,949.6218 0.9855%

迪沙药业集团有限公司 1,949.6218 0.9855%

上海朗芮投资合伙企业（有限合伙） 857.8336 0.4336%

合计 197,821.8078 100%

（十八）2015 年 8 月，第九次股权转让

2015 年 8 月 7 日，内蒙古久泰召开股东会，同意迪沙药业向其间接持股 100%

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

的子公司威海迪嘉转让其持有的内蒙古久泰全部股权，转让双方签署《股权转让

协议》，约定按原始出资成本定价，合计对价 50,000 万元。

本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰能源有限公司 99,435.6795 50.2653%

崔轶钧 37,724.3360 19.0699%

刘令安 18,990.8362 9.6000%

准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙） 14,489.4417 7.3245%

天泽吉富资产管理有限公司 5,848.8653 2.9566%

内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙） 4,898.4600 2.4762%

杨成社 3,899.2435 1.9711%

准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙） 3,392.9466 1.7152%

准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙） 2,435.3000 1.2311%

许从容 1,949.6218 0.9855%

济南西进投资管理中心（有限合伙） 1,949.6218 0.9855%

威海迪嘉制药有限公司 1,949.6218 0.9855%

上海朗芮投资合伙企业（有限合伙） 857.8336 0.4336%

合计 197,821.8078 100%

截至本预案签署日，内蒙古久泰股权结构未再发生变化。

三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（一）股权结构图

内蒙古久泰控股股东为山东久泰，实际控制人为崔连国。崔连国系崔轶钧之

父，故山东久泰与崔轶钧构成一致行动人，二者合计持有内蒙古久泰 69.3352%股

权。

最近三年，内蒙古久泰实际控制人未发生变更。

1、实际控制人基本情况

内蒙古久泰实际控制人崔连国先生，为具有完全民事行为能力的中华人民共

和国公民，其身份证号码为：37280119660310xxxx，崔连国先生无境外永久居留

权，自 2011 年起担任久泰集团有限公司董事长，主要从事煤化工业务。其中内蒙

古久泰为其运营管理的核心企业，目前拥有甲醇及二甲醚的生产能力，且拥有乙

二醇的项目储备，并对甲醇进行销售；其二甲醚产能正在通过技术改造预备为烯

烃项目提供原材料，不对外独立销售，目前无实际产出。内蒙古久泰烯烃项目实

施完毕后，其产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品。

崔连国先生控制的其他企业及其关联企业情况如下：

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

序法定代表人/主崔连国控股同业竞

名称成立日期住所注册资本主营业务股东情况

号要负责人比例争情形

1 中国能源有限公司 2005.07.21 崔连国新加坡 1 新加坡元投资控股 100% 否 New Energy Ltd

10,094 万美在建 60 万吨甲醇和 10

2 久泰能源科技有限公司 2005.7.29 张立正山东临沂 79.2% 是中国能源有限公司

元万吨乙二醇

8,200 万新加

3 临沂久新能源有限公司 2006.12.21 张立正山东临沂二甲醚 100% 否中国能源有限公司

坡元

久泰能源（广州）有限公中国能源有限公司、临沂久新能源

4 2004.3.8 李强广州 5,200 万美元二甲醚 100% 否

司有限公司

久泰能源（张家港）有限江苏张家中国能源有限公司、临沂久新能源

5 2007.3.8 张洪新 4,872 万美元二甲醚 100% 否

公司港有限公司

江苏张家

6 张家港久泰贸易有限公司 2007.3.8 张洪新 1,000 万元贸易（无实际业务） 100% 否久泰能源（张家港）有限公司

港

7 久泰集团有限公司 2012.07.04 崔连国山东临沂 55,000 万元管理咨询 79.2% 否山东久泰化工科技有限责任公司

山东久泰工业气体有限责 31, 177.1 万对新建空分项目的筹久泰集团有限公司、久泰能源科技

8 2012.02.22 崔连信山东临沂 81.32% 否

任公司元建有限公司

山东兴泰机械装备工程有 NEW ENERGY LGD、久泰集团有

9 2002.12.06 崔振帅山东临沂 5,000 万元机械加工 80.24% 否

限责任公司限公司

上海鲁沂能源技术有限公

10 2013.5.20 李奇上海 1,203 万元乙二醇技术研发 55.44% 否久泰集团有限公司、肖文德

司

山东兴泰起重机械有限公

11 2014.03.13 赵连宝山东临沂 1,000 万元设备吊装 79.2% 否久泰集团有限公司

司

久泰能源（北京）有限公山东久泰化工科技有限责任公司、

12 2006.5.17 崔连国北京 7,000 万元管理类 79.2% 否

司久泰集团有限公司

准格尔旗久泰能源燃料销内蒙古鄂

13 2012.4.23 王善习 200 万元加油站业务 79.2% 否久泰集团有限公司

售有限责任公司尔多斯

14 鄂尔多斯市久泰运输有限 2008.11.13 刘永成内蒙古鄂 1,000 万元煤炭运输 79.2% 否久泰集团有限公司

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

公司尔多斯

准格尔旗久泰大酒店有限内蒙古鄂

15 2012.9.18 刘永成 200 万元规划建设项目 79.2% 否久泰集团有限公司

公司尔多斯

鄂尔多斯市久泰建筑安装内蒙古鄂

16 2013.4.25 张云波 1,000 万元建筑安装 79.2% 否久泰集团有限公司

有限公司尔多斯

内蒙古兴盛装备制造有限内蒙古鄂

17 2014.1.10 赵连宝 600 万元设备机械 79.2% 否久泰集团有限公司

公司尔多斯

18 临沂华星瓷业有限公司 1997.08.28 崔振帅山东临沂 1,600 万元陶瓷制品 - 否赵连芬、张黎明

山东联建华星精瓷有限公临沂华星瓷业有限公司、临沂鲁明

19 2007.05.29 崔振帅山东临沂 23,800 万元陶瓷制品 - 否

司化工有限公司

鄂尔多斯市满来商务有限内蒙古鄂

20 2009.6.8 张伟 3,000 万元管理信息咨询 - 山东联建华星精瓷有限公司

公司尔多斯否

21 临沂泰源贸易有限公司 2004.11.02 杜宝冲山东临沂 1,000 万元日用百货等贸易 - 否许银平、崔艳艳

内蒙古鄂

22 久泰内蒙古控股有限公司 2014.11.18 崔连国 100 万美元管理咨询 100% 否久泰控股（香港）有限公司

尔多斯

山东久泰商务管理有限责

23 2013.09.06 崔连国山东临沂 100 万美元管理咨询 100% 否久泰控股（香港）有限公司

任公司

山东久泰化工科技有限责

24 2013.07.17 崔连国维京群岛 1 美元投资 100% 否崔连国

任公司 BVI

久泰控股（香港）有限公

25 2013.06.24 崔连国香港 1 港币投资 100% 否久泰控股有限公司

司

26 临沂鲁明化工有限公司 2001.10.16 崔连信山东临沂 3,860 万元控股公司 - 否崔连信、赵连芬

山东久泰化工科技有限责临沂鲁明化工有限公司、 NEW

27 2002.12.27 崔连信山东临沂 50,700 万元咨询服务 79.2% 否

任公司 ENERGY LTD.

除上表所列企业外，崔连国尚持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股权，Lianguo Holdings Limited 持有设立于开曼群岛的 New

Energy Ltd 的 100%股权。前述两家公司均无实际经营业务，为股权投资公司。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

上表所列企业中，久泰能源科技有限公司拥有 60 万吨甲醇及 10 万吨乙二醇

在建产能，涉及与内蒙古久泰的潜在同业竞争。该项目处于停滞状态，目前无实

际产能。因无法对其效益实现情况进行合理预测，未纳入本次重组上市的范围内。

根据崔连国出具的关于避免同业竞争的承诺，在久泰能源科技有限公司之 100%股

权全部转让给无关联第三方或注入上市公司之前，久泰能源科技有限公司将不会

对外销售任何甲醇、二甲醚或乙二醇等化工产品；且在上市公司认为必要时，在

同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先收购久泰能源科技有限公司之 100%

股权。

内蒙古久泰现有二甲醚产能主要预备为烯烃项目配套使用，不对外独立销售，

故不涉及与崔连国控制的其他企业及关联企业二甲醚业务的同业竞争情形。

内蒙古久泰拥有乙二醇的项目储备，目前崔连国控制的其他企业及关联企业

中，不涉及乙二醇的研发、生产及销售。上海鲁沂能源技术有限公司目前无实际

经营业务，与内蒙古久泰就乙二醇业务不存在同业竞争情形。

2、报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因

（1）报告期内董事的变动情况及原因

2012 年内蒙古久泰股东会选举张书涛、王总镇、刘永成、郭冬伟、张文秀为

内蒙古久泰董事会成员，选举张书涛为公司董事长，同时崔连国辞去公司董事长

一职，张庆海辞去公司董事一职。前述董事变化主要基于集团整体人员调整安排，

因张书涛多年来一直负责集团内部化工业务的运营及管理，技术优势明显，且有

一定的管理经验，故作出前述安排。崔连国作为内蒙古久泰的实际控制人，虽不

再担任董事长一职，但仍实际参与企业的整体经营和管理，并通过以张书涛为代

表的煤化工业务专业团队对企业进行运营及管理。根据崔连国的业务定位，内蒙

古久泰在报告期内始终坚持以甲醇为主的煤化工业务，取得良好效益，并继续延

展产业链，积极推进甲醇制烯烃项目的实施。

2015 年 2 月内蒙古股东决定选举孔庆伟为公司董事，同时张文秀辞去公司董

事一职。张文秀为内蒙古久泰原股东神东天隆委任的董事，因神东天隆出让内蒙

古久泰股权，张文秀也同时辞去内蒙古久泰董事职务。

综上所述，内蒙古久泰经营管理团队稳定，不存在重大变化。报告期初的董

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

事长职务变动，系崔连国基于对其下属煤化工业务的整体安排所致，其委派煤化

工业务专业团队对内蒙古久泰进行管理。报告期内，内蒙古久泰始终坚持以甲醇

为主的煤化工业务，并积极推动甲醇制烯烃项目的实施，主营业务未发生变化。

内蒙古久泰定位于煤化工业务的重大决策机制和经营管理保持了连贯性，董事长

职务的变动未对其经营发展的持续性和稳定性产生不确定性因素。因此，内蒙古

久泰符合《首发办法》第十三条关于最近 3 年内董事没有发生重大变化的规定。

（2）报告期内高级管理人员变化情况及原因

2012 年内蒙古久泰聘任郭冬伟为其总经济师，聘任崔连信为其副总经理，聘

任刘鑫为其副总经理。前述任命系正常员工晋升，所聘任员工多年来一直致力于

内蒙古久泰发展建设，做出了一定的业绩贡献。同时，聘任张书涛为久泰准格尔

的总经理，刘永成、郭冬伟、段永升为久泰准格尔的副总经理。

2014 年，林祥权因为内蒙古久泰服务多年，具备一定贡献，按照正常的晋升

机制，内蒙古久泰聘任其担任副总经理。

综上所述，内蒙古久泰报告期内的高级管理人员变化系企业正常晋升机制，

也有效的激励了主要员工的积极性，有利于公司持续稳定发展，因此符合《首发

办法》第十三条关于发行人最近 3 年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。

3、内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉及的设

立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷

（1）外资架构的搭建

崔连国先生持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股

权，Lianguo Holdings Limited 持有设立于开曼群岛的 New Energy Ltd 的 100%股权。

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2007 年 8 月 2 日出具编号为鲁外经贸外资

字[2007]641 号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任公司的批复》，

同意开曼群岛 New Energy Ltd 购买山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“山

东久泰化工”）股东临沂恒源瓷业有限公司持有的山东久泰化工 11.65%的股权和

临沂鲁明化工有限公司持有的山东久泰化工 23.35%的股权，并溢价认购山东久泰

化工增资 11,700 万元人民币。

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

临沂恒源瓷业有限公司于 2007 年 7 月 26 日与 New Energy Ltd 签署《关于山

东久泰化工科技有限责任公司股权转让协议》，约定由 New Energy Ltd 受让其持有

山东久泰化工 11.65%的股权，转让价格为 1,997.36 万美元。临沂鲁明化工有限公

司于 2007 年 7 月 26 日与 New Energy Ltd 签署《关于山东久泰化工科技有限责任

公司股权转让协议》，约定由 New Energy Ltd 受让其持有山东久泰化工 23.35%的

股权，转让价格为 4,002.64 万美元。2007 年 7 月 26 日，山东久泰化工全体股东

与 New Energy Ltd 签署《关于山东久泰化工科技有限责任公司之股权转让及增资

扩股协议，根据该协议，就临沂恒源瓷业有限公司、临沂鲁明化工有限公司转让

其持有山东久泰化工股权予 New Energy Ltd 事项，山东久泰化工其他股东放弃优

先购买权，并同意 New Energy Ltd 增资入股山东久泰化工。

山东天恒信有限责任会计师事务所于 2007 年 9 月 5 日出具天恒信验报字

（2007）第 3013 号《验字报告》，对 New Energy Ltd 的前述增资进行了审验。

上述股权转让及增资完成后，山东久泰化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额(人民币万元) 股权比例

1 New Energy Ltd 25,350 50.00%

2 临沂鲁明化工有限公司 10,544 20.80%

3 崔连国 8,400 16.57%

4 李奇 3,100 6.11%

5 张黎明 1,439.1 2.84%

6 李继进 500 0.99%

7 李强 320 0.63%

8 刘元华 310.9 0.61%

9 石建利 300 0.59%

10 阚群 145 0.29%

11 张洪新 100 0.20%

12 刘景胜 78 0.15%

13 王俊莲 62 0.12%

14 张书涛 50 0.10%

合计 50,699 100.00

就前述事项，山东久泰化工取得山东省人民政府于 2007 年 8 月 2 日颁发批准

号为商外资鲁府字[2007]1255 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股权变动完成后，崔连国通过 New Energy Ltd 间接持有山东久泰化工

50%的股份，并直接持有该公司 16.57%的股份。

（2）山东久泰化工外商投资企业境内投资

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）股东于 2007 年 9 月 3 日

作出决议，同意山东久泰化工认缴内蒙古久泰新增出资 60,500 万元。内蒙古正赫

会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 6 日出具内正赫会事（2007）验字 066 号《验

资报告》，对山东久泰化工的前述增资进行了审验。

根据《外商投资产业指导目录》（2004 年修订），内蒙古久泰属于化学原料及

化学品制造业中的大型煤化工产品生产企业，不属于限制类或禁止类的外商投资

产业。根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内

投资的暂行规定》，外商投资企业境内投资不属于《外商投资产业指导目录》规定

的限制类或禁止类的外商投资产业的，不需要经过外经贸主管部门的审批。

就前述增资事项，内蒙古久泰于 2007 年 9 月 14 日取得准格尔旗工商行政管

理局核发注册号为 152723000000131 的《企业法人营业执照》。

根据内蒙古自治区商务厅于 2014 年 10 月 21 日出具编号为内商外资字

[2014]962 号《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙古

久泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。

内蒙古久泰股东会于 2015 年 2 月 2 日作出决议，同意神东天隆向山东久泰化

工转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定神东

天隆向山东久泰化工转让股权价格为每 1 元注册资本对应 1.44 元，合计对价

15,663.22 万元。

（3）内蒙古久泰由外商投资企业境内投资转为内资企业

内蒙古久泰股东会于 2015 年 7 月 30 日作出决议，通过山东久泰化工与刘令

安签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰 18,990.8362 万元出资转让予刘

令安，转让对价 28,486.2543 万元；山东久泰化工与山东久泰签署《股权转让协议》

并将其持有的内蒙古久泰 99,435.6795 万元出资转让予山东久泰，转让对价

125,994.9495 万元；山东久泰化工与崔轶钧签署《股权转让协议》并将其持有的

内蒙古久泰 37,724.3360 万元出资转让予崔轶钧，转让对价 47,800.5061 万元；山

东久泰化工与天行财富签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约

14,489.4417 万元出资转让予天行财富，转让对价 21,734.1625 万元；山东久泰化

工与泰斗资产签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 4,898.4600 万元

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

出资转让予泰斗资产，转让对价 7,347.6900 万元；山东久泰化工与万众咨询签署

《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 3,392.9466 万元出资转让予万众咨

询，转让对价 5,089.4200 万元；山东久泰化工与广成文化签署《股权转让协议》

并将其持有的内蒙古久泰约 2,435.3000 万元出资转让予广成文化，转让对价

3,652.9500 万元。许从容、朗芮投资、杨成社、天泽吉富、西进投资、迪沙药业

等 6 名其余股东同意放弃上述转让股权的优先购买权。

（4）搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在

潜在纠纷

崔连国先生持有设立于英属维京群岛的 Lianguo Holdings Limited 的 100%股

权，Lianguo Holdings Limited 全资子公司 New Energy Ltd 通过购买股权及增资方

式取得山东久泰化工 100%股权，已经取得山东省对外贸易经济合作厅出具的编号

为鲁外经贸外资字[2007]641 号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任

公司的批复》同意，前述交易完成后，山东久泰化工取得了山东省人民政府颁发

的批准号为商外资鲁府字[2007]1255 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》。

山东久泰化工通过增资及购买股权方式取得内蒙古久泰 100%股权，内蒙古久

泰不属于限制类或禁止类的外商投资产业，前述交易事项不需要经过外经贸主管

部门的审批。内蒙古自治区商务厅于 2014 年 10 月 21 日出具的编号为内商外资字

[2014]962 号的《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙

古久泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。山东久泰化工通过转让内蒙古久

泰股权方式解除内蒙古久泰境外持股结构的股权转让交易无需取得商务部门的批

准。

综上所述，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及的增资及股权转

让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权和审批，合法有

效，不存在潜在纠纷。崔连国先生持有 Lianguo Holdings Limited 的 100%股权，

尚未按照规定办理境内个人境外投资外汇登记，并且，其通过境外公司增资及收

购山东久泰化工，根据外管局 2011 年 19 号文，该境外企业视为非特殊目的公司

处理的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业

控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

特殊目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登

记；2015 年 7 月 30 日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙

古久泰的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。

（二）控参股公司基本情况

截至本预案签署日，内蒙古久泰共有久泰准格尔、久泰鄂尔多斯、久泰销售、

集团化工、久泰煤炭等五家全资子公司，具体情况如下：

1、久泰准格尔

（1）基本情况

公司名称久泰能源（准格尔）有限公司

企业类型其他有限责任公司（私营）

营业执照号 152723000008994

注册资本 200,000 万元

法定代表人张书涛

组织机构代码 66096637-X

税务登记号 15272166096637X

注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准旗大路新区

成立日期 2007 年 04 月 25 日

化工产品（不含危险品）生产、销售（仅供办理审批许可，未经许

可不得生产经营）；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本

经营范围企业生产、科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的

进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

（2）历史沿革

①2007 年 4 月，久泰准格尔成立

2007 年 4 月 21 日，久泰化工股份与山东联建共同出资设立久泰准格尔能源，

注册资本为 20,000 万元，其中：久泰化工股份以货币认缴 11,000 万元，山东联建

以货币认缴 9,000 万元。根据双方签署的公司章程，约定首期出资 4,000 万元，久

泰化工股份缴纳 2,200 万元，山东联建缴纳 1,800 万元，剩余出资 2 年内缴足。久

泰准格尔设立时股权结构如下：

股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技股份有限公司 11,000 2,200 55%

山东联建华星精瓷有限公司 9,000 1,800 45%

100

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

合计 20,000 4,000 100%

2007 年 4 月 24 日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内

正赫会事[2007]验字（039）号），截至 2007 年 4 月 24 日止，久泰准格尔已分别收

到久泰化工股份与山东联建以货币缴纳的 2,200 万元和 1,800 万元。

2007 年 4 月，久泰准格尔经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了注

册号为 1527232001678 的《企业法人营业执照》。

②2007 年 7 月，第一次股权转让

2007 年 7 月 3 日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工股份向山东联

建转让其持有的久泰准格尔全部股权。双方签署《股权转让协议》，约定股权转让

作价为每 1 元注册资本对应 1 元，且由山东联建履行后续出资义务，合计对价为

11,000 万元。股权转让完成后，久泰准格尔的股权结构如下：

股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）出资比例

山东联建华星精瓷有限公司 20,000 4,000 100%

合计 20,000 4,000 100%

③2010 年 3 月，第一次减资

由于久泰准格尔成立时约定的后续出资尚未到位，2010 年 3 月 1 日，山东联

建做出股东决定，对久泰准格尔进行减资，注册资本减至 4,000 万元。减资完成

后，股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东联建华星精瓷有限公司 4,000 100%

合计 4,000 100%

2010 年 3 月 3 日，内蒙古华才会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内

华才验字[2010]第 007 号），截至 2010 年 3 月 3 日止，公司累计实收资本为 4,000

万元。

2010 年 3 月，准格尔旗工商行政管理局核准了本次减资事宜，并换发了注册

号为 152723000008994 的《企业法人营业执照》。

④2012 年 10 月，第二次股权转让及第一次增资

2012 年 10 月 26 日，山东联建做出股东决定，将其持有的久泰准格尔全部股

101

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

权转让予久泰化工有限。双方签署《股权转让协议》，约定转让价格为每 1 元注册

资本对应 1 元，合计对价为 4,000 万元。

2012 年 10 月 29 日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工有限以货币

增资 7,000 万元；新股东内蒙古久泰以资本公积转增资本增资 9,000 万元。双方按

照每 1 元对应 1 元注册资本进行增资，本次增资完成后注册资本增至 20,000 万元。

本次股权转让和增资完成后，股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

山东久泰化工科技有限责任公司 11,000 55%

久泰能源内蒙古有限公司 9,000 45%

合计 20,000 100%

2012 年 11 月，久泰准格尔办理完毕本次股权转让和增资事宜。

2015 年 7 月 24 日，信永中和出具了《验资复核说明》XYZH/2015JNA20102），

对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资

9,000 万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久泰

准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。信用中和未发现本次出资中存在出

资不实的情形。

准格尔旗市场监督管理局对该事项的确认函请参见本章之“二/（十四）”之

“2、准格尔旗市场监督管理局的确认意见”。

⑤2012 年 12 月，第三次股权转让及第二次增资

2012 年 12 月 7 日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工有限将其持

有久泰准格尔全部股权转让予内蒙古久泰，并由内蒙古久泰增资 30,000 万元，久

泰准格尔注册资本增至 50,000 万元。双方签署《股权转让协议》，约定转让按照

每 1 元注册资本对应 1 元进行定价，合计对价 11,000 万元。本次股权转让和增资

完成后，股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 50,000 100%

合计 50,000 100%

2012 年 12 月 12 日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿

所验字[2012]第 319 号）进行验证，截至 2012 年 12 月 11 日止，久泰准格尔已收

102

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

到内蒙古久泰以货币缴纳的出资 30,000 万元。

2012 年 12 月，久泰准格尔办理完毕本次股权转让和增资事宜。

⑥2013 年 1 月，第三次增资

2013 年 1 月 16 日，内蒙古久泰做出股东决定，对久泰准格尔以货币增资 30,000

万元，注册资本增至 80,000 万元。增资完成后，股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 80,000 100%

合计 80,000 100%

2013 年 1 月 17 日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所

验字[2013]第 17 号），截至 2013 年 1 月 17 日止，公司已收到内蒙古久泰以货币缴

纳的出资 30,000 万元。

2013 年 1 月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记事宜。

⑦2013 年 8 月，第四次增资

2013 年 8 月 13 日，内蒙古久泰做出股东决定，按照每 1 元对应 1 元注册资

本对久泰准格尔进行增资，其中以货币增资 14,000 万元；以资本公积转增资本增

资 16,000 万元。增资后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 110,000 100%

合计 110,000 100%

2013 年 8 月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。

2015 年 7 月 24 日，信永中和出具了《验资复核说明》XYZH/2015JNA20102），

对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资

16,000 万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久

泰准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。信用中和未发现本次出资中存在

出资不实的情形。

准格尔旗市场监督管理局对该事项的确认函请参见本章之“二/（十四）”之

“2、准格尔旗市场监督管理局的确认意见”。

⑧2013 年 11 月，第五次增资

103

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

2013 年 11 月 25 日，内蒙古久泰作出股东决定，以货币 20,000 万元进行增资，

公司注册资本增至 130,000 万元。增资后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 130,000 100%

合计 130,000 100%

2013 年 11 月 26 日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿

所验字[2013]第 203 号），截至 2013 年 11 月 26 日止，公司已收到内蒙古久泰以货

币缴纳的出资 20,000 万元。

2013 年 11 月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。

⑨2014 年 6 月，第六次增资

2014 年 6 月 16 日，内蒙古久泰作出股东决定，以资本公积转增资本对久泰

准格尔增资 30,000 万元。增资按照每 1 元对应 1 元注册资本进行，公司注册资本

增至 160,000 万元。增资后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 160,000 100%

合计 160,000 100%

2014 年 6 月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。

2015 年 7 月 24 日，信永中和出具了《验资复核说明》XYZH/2015JNA20102），

对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资

30,000 万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久

泰准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。信用中和未发现本次出资中存在

出资不实的情形。

准格尔旗市场监督管理局对该事项的确认函请参见本章之“二/（十四）”之

“2、准格尔旗市场监督管理局的确认意见”。

⑩2014 年 8 月，第七次增资

2014 年 8 月 15 日，内蒙古久泰作出股东决定，以资本公积转增资本对久泰

准格尔增资 40,000 万元。增资按照每 1 元对应 1 元注册资本进行，公司注册资本

增至 200,000 万元。增资后的股权结构如下：

104

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 200,000 100%

合计 200,000 100%

2014 年 9 月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。

2015 年 7 月 24 日，信永中和出具了《验资复核说明》XYZH/2015JNA20102），

对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资

16,000 万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系久泰准格尔实施

甲醇深加工项目对资金的需求较为迫切，内蒙古久泰为其提供了资金支持。信用

中和未发现本次出资中存在出资不实的情形。

准格尔旗市场监督管理局对该事项的确认函请参见本章之“二/（十四）”之

“2、准格尔旗市场监督管理局的确认意见”。

截至本预案签署日，久泰准格尔的股权结构未再发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 297,237.50 292,960.90 213,090.10 56,401.97

总负债 78,118.64 99,023.05 87,081.32 8,365.03

净资产 219,118.86 193,937.85 126,008.79 48,036.94

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 33.80 170.90 7.69 0.00

利润总额 -819.70 -2,070.13 -1,991.28 -1,315.97

净利润 -818.99 -2,070.94 -2,028.15 -1,297.95

注：以上数据未经审计

2、久泰鄂尔多斯

（1）基本情况

公司名称久泰能源（鄂尔多斯）有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

营业执照号 150622000030862

注册资本 200 万元

法定代表人张书涛

组织机构代码 05058311-X

税务登记号 15272105058311X

105

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

成立日期 2012 年 08 月 16 日

化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2012 年 8 月，久泰鄂尔多斯成立

2012 年 8 月 8 日，久泰投资管理有限公司出资设立久泰能源（鄂尔多斯）有

限公司，注册资本 200 万元，由其以货币出资。久泰鄂尔多斯设立时股权结构如

下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰投资管理有限公司 200 100%

合计 200 100%

注：久泰投资管理有限公司于 2012 年 11 月更名为久泰投资管理集团有限公司，后于 2013

年 4 月更名为久泰集团有限公司。

2012 年 8 月 13 日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所

验字[2012]第 225 号），截至 2012 年 8 月 13 日止，公司已收到久泰投资管理有限

公司以货币缴纳的出资 200 万元。

2007 年 8 月，久泰鄂尔多斯经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了

注册号为 150622000030862 的《企业法人营业执照》。

②2014 年 12 月，第一次股权转让

2014 年 11 月 28 日，久泰集团作出股东决定，将久泰鄂尔多斯全部股权转让

予崔连国。双方签署《股权转让协议》，约定转让价格按照每 1 元注册资本对应 1

元进行确定，合计对价 200 万元。转让后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

崔连国 200 100%

合计 200 100%

③2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 4 日，崔连国做出股东决定，将久泰鄂尔多斯全部股权转让予内

蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，按照每 1 元注册资本对应 1 元确定转让价

格，合计对价 200 万元。股权转让完成后的股权结构如下：

106

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 200 100%

合计 200 100%

截至本预案签署日，久泰鄂尔多斯股权结构未再发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 4,797.20 4,693.24 875.47 238.57

总负债 4,597.20 4,493.24 675.47 38.57

净资产 200.00 200.00 200.00 200.00

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 - - - -

利润总额 - - - -

净利润 - - - -

注：以上数据未经审计

3、久泰销售

（1）基本信息

公司名称久泰集团销售有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

营业执照号 370000200027119

注册资本 5,000 万元

法定代表人阚群

组织机构代码 07131411-1

税务登记号 371311071314111

注册地址山东省临沂市罗庄区科技大道 0005 号

成立日期 2013 年 06 月 13 日

二甲醚、1，3-丁二烯（抑制了的）、1-丁烯、丙烯、乙烯（液化的）、

液氮、液氧、甲醇、汽油、硫磺的销售和批发，以及上述产品的进出

经营范围口业务（有效期以许可证为准）；化工原料、化工产品、仪器仪表、

机械设备、五金产品及电子产品的批发和销售（不含危险品）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

①2013 年 6 月，久泰销售成立

2013 年 6 月 13 日，久泰集团出资设立久泰集团销售有限责任公司，注册资

本 5,000 万元，由其以货币出资。久泰销售设立时股权结构如下：

107

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰集团有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

2013 年 6 月 7 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（天

恒信验字[2013]第 36001 号）对本次出资事项进行验证，截至 2013 年 6 月 7 日止，

公司已收到久泰集团以货币缴纳的出资 5,000 万元。

2013 年 6 月，久泰销售经山东省工商行政管理局核准设立，并领取了注册号

为 370000200027119 的《企业法人营业执照》。

②2015 年 4 月，股权转让

2014 年 10 月 8 日，久泰集团作出股东决定，将其持有久泰销售全部股权转

让予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每 1 元注册资本对应 1 元

确定转让价格，合计作价 5,000 万元。转让后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

截至本预案签署日，久泰销售股权结构未再发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 18,317.49 17,462.18 4,945.56 -

总负债 13,033.10 12,264.49 15.00 -

净资产 5,284.38 5,197.69 4,930.56 -

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 92,634.32 101,910.93 52.57 -

利润总额 85.59 356.17 -92.58 -

净利润 86.69 267.13 -69.44 -

注：以上数据未经审计

4、集团化工

（1）基本情况

公司名称久泰集团能源化工有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

营业执照号 150623000008685

108

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

注册资本 5,000 万元

法定代表人张书涛

组织机构代码 08957771-0

税务登记号 152724089577710

注册地址鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇经济开发区综合办公楼 3 楼 321 室

成立日期 2014 年 01 月 15 日

化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2014 年 1 月，集团化工成立

2014 年 1 月 14 日，久泰集团决定出资设立久泰集团能源化工有限公司，注

册资本 5,000 万元，由久泰集团以货币 5,000 万元出资。久泰化工设立时股权结构

如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰集团有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

2014 年 1 月 14 日，鄂托克前旗中赫会计师事务所出具《验资报告》（鄂前中

赫验发（2014）第 4 号），截至 2014 年 1 月 14 日止，公司已收到久泰集团以货币

缴纳的出资 5,000 万元。

2014 年 1 月，集团化工经鄂托克前旗工商行政管理局核准设立，并领取了注

册号为 150623000008685 的《企业法人营业执照》。

②2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月 4 日，久泰集团作出股东决定，将其持有集团化工全部股权转让

予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每 1 元注册资本对应 1 元确

定转让价格，合计对价 5,000 万元。转让后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

截至本预案签署日，集团化工的股权结构未再发生变化。

（3）主要财务数据

109

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 5,342.29 5,285.79 - -

总负债 342.29 285.79 - -

净资产 5,000.00 5,000.00 - -

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 - - - -

利润总额 - - - -

净利润 - - - -

注：以上数据未经审计

5、久泰煤炭

（1）基本情况

公司名称久泰集团煤炭经营有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资，私营）

营业执照号 150622000035278

注册资本 5,000 万元

法定代表人刘永成

组织机构代码 08959417-4

税务登记号 152721089594174

注册地址鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

成立日期 2014 年 01 月 23 日

煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动）

根据国家发展改革委员会 2014 年颁布的《煤炭经营监管办法》，久泰煤炭已

于 2015 年 7 月 1 日在准格尔旗煤炭局进行了告知性备案。

（2）历史沿革

①2014 年 1 月，久泰煤炭成立

2014 年 1 月 17 日，久泰集团出资设立久泰集团煤炭经营有限公司，注册资

本 5,000 万元，由久泰集团以货币 5,000 万元出资。久泰煤炭设立时股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰集团有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

2014 年 1 月 22 日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所

110

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

验字[2014]第 19 号），截至 2014 年 1 月 22 日止，公司已收到久泰集团以货币缴纳

的出资 5,000 万元。

2014 年 5 月，久泰煤炭经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册

号为 150622000035278 的《企业法人营业执照》。

②2014 年 10 月，股权转让

2014 年 10 月 13 日，久泰集团作出股东决定，将持有的久泰煤炭全部股权转

让予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每 1 元注册资本对应 1 元

确定转让价格，合计对价 5,000 万元。转让后的股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

久泰能源内蒙古有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

截至本预案签署日，久泰煤炭的股权结构未再发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 38,407.87 20,731.43 - -

总负债 33,903.90 15,840.20 - -

净资产 4,503.97 4,891.23 - -

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 28,236.19 47,106.26 - -

利润总额 -514.49 -141.90 - -

净利润 -387.26 -108.77 - -

注：以上数据未经审计

四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

内蒙古久泰最近三年一期未经审计的合并财务报表主要财务数据及财务指标

如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 1,029,554.22 1,102,557.28 824,918.16 740,025.92

负债总额 787,124.24 821,816.14 576,983.45 535,814.21

所有者权益 242,429.99 280,741.14 247,934.70 204,211.71

111

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

归属于母公司所有者权益 242,429.99 280,741.14 247,934.70 204,211.71

资产负债率 76.45% 74.54% 69.94% 72.40%

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 94,033.51 204,788.59 210,293.26 222,445.80

利润总额 6,874.66 32,890.47 46,034.95 40,139.35

净利润 5,688.85 27,230.12 38,991.74 33,629.01

归属于母公司所有者净利

5,688.85 27,230.12 38,991.74 33,629.01

润

经营活动产生的现金流量

47,460.35 94,928.59 55,878.24 67,562.93

净额

毛利率 30.38% 38.40% 39.02% 33.14%

（一）简要分析

报告期内，主要产品甲醇的产销量均维持在 105 万吨左右，2015 年 1-7 月也

达到 63.19 万吨，生产经营状况正常，营业收入略有下降主要系甲醇市场价格逐

步下滑所致。首先，自 2014 年年中以来，国际原油价格从 110 美元附近持续下滑

至目前不足 45 美元，替代技术路线原材料价格的大幅下降直接导致 2015 年以来

甲醇产品市场价格加速下跌，公司甲醇出厂价格也从 2014 年年中的 2,200 元/吨下

跌至目前的 1,800 元/吨。其次，同期国内动力煤价格虽稳中有降，但下跌幅度不

大。受上述因素综合影响，2014 年以来，公司产品销售收入、毛利率均有所下滑。

但内蒙古久泰借助其规模优势，基本保持了稳定的经营水平。

未来，随着甲醇深加工项目投产，公司经营业绩将明显提升，现金流状况也

将得到较大改善，负债水平也会随之下降。同时，甲醇深加工项目有利于公司将

现有的采购以及甲醇生产优势进行整合，形成煤制烯烃的长产业链。由于烯烃产

品市场供需与价格的波动更多地取决于终端产品市场情况，不易受替代技术路线

的石油原材料价格波动的影响，经营环境较为稳定，有利于公司经营状况的持续

改善。

（二）对资产负债率较高的影响分析

内蒙古久泰资产负债率较高，主要系其为实施 60 万吨甲醇制烯烃项目的建设

所致，该项目对资金需求量较高。截至本预案出具日，该项目已累计投入 30 亿元，

内蒙古久泰主要依赖自身经营积累及债务融资，对该项目持续投入。

1、100 万吨煤制甲醇项目为企业可持续发展夯实基础

内蒙古久泰现有 100 万吨煤制甲醇项目效益情况良好，且均为现款销售模式，

112

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

因此报告期内内蒙古久泰经营活动现金流较为充裕，并对其投资活动不断提供资

金支持，为内蒙古久泰未来业务发展奠定了良好的基础。

2、60 万吨甲醇制烯烃项目将推动企业进一步健康发展

内蒙古久泰目前资产流动性较低、面临偿债压力的现状与甲醇制烯烃项目尚

在建设阶段密切相关。该项目达产后的盈利能力将有利于提升资产回报水平；其

经营过程中的滚动积累将有助于内蒙古久泰改善财务结构，并推动企业持续健康

发展。

报告期内，内蒙古久泰投资活动现金流出金额较大，主要为 60 万吨甲醇制烯

烃项目的建设投入。该项目现已累计投入约 30 亿元，土建工程已基本完工，正在

进行设备安装，预计将于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产。该项目的实施和

我国的资源禀赋特征密切相关，其产品更直接用于化工产品终端市场，国内存有

供需缺口，且其价格波动受原材料价格波动影响较小。

3、内蒙古久泰具备一定的债务融资能力

内蒙古久泰与多家银行建立良好的合作关系。截至到 2015 年 7 月 31 日，银

行授信额度达 48.29 亿元，其中煤制甲醇项目贷款授信余额为 17.69 亿元。另外，

内蒙古久泰已获得国家发改审批的 9 亿元企业债额度，及银行间交易协会备案的

4 亿元短期融资券额度，并在择机寻找发行窗口，以匹配公司现有对资金的寻求，

并控制财务费用。此外，内蒙古久泰也正在积极寻求信托贷款等形式以进一步扩

大融资渠道，获得经营发展所需资金，以降低自身筹资风险。

针对报告期内的债务融资，内蒙古久泰始终坚持“诚信为本”的经营方针，不

存在到期未偿付或欠息情况，在其经营所在地的商业银行拥有良好的口碑。

4、结论

内蒙古久泰目前不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》中第三十五条

中“发行人不存在重大偿债风险”的规定。

113

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

五、主营业务发展情况

（一）内蒙古久泰主营业务和主要产品

内蒙古久泰自成立以来，始终专业从事工业甲醇及其衍生产品的研发、生产

和销售。公司在现代煤化工行业深耕多年，致力于煤炭资源的清洁高效利用，具

有较为丰富的行业经验。内蒙古久泰掌握了行业较为先进的专业技术，是一家现

代化的高新技术企业。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

公司目前拥有年产 100 万吨工业甲醇产能，主要产品甲醇作为化工原料用于

烯烃、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等产品的生产制造，最终广泛应用于化工、医

药、轻工、纺织和运输等领域。

产品种类产品简介及用途

甲醇是结构最为简单的饱和一元醇，是无色有酒精气味易挥发的液体。甲醇

是一种重要的基础有机原料，甲醇是极为重要的有机化工原料，在化工、医

甲醇药、轻工、纺织及运输等行业都有广泛的应用，其衍生物产品发展前景广阔。

在化工生产中，甲醇可用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、甲基叔丁基醚、

聚乙烯醇（PVA）、硫酸二甲酯、对苯二甲酸二甲酯（DMT）、二甲醚等。

为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，内蒙古久泰现正将

业务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产 60 万吨烯烃产能，并

进一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品，切入前景更加广阔、经

济附加值更高的烯烃和通用塑料市场。

产品种类产品简介及用途

线性低密聚乙烯（PE）树脂是由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界上

度聚乙烯产量和消费量最大的通用塑料产品之一。PE 具有优良的力学性能、电绝缘

性、耐化学腐蚀性、耐低温性和优良的加工性能。PE 通常分为低密度聚乙

烯（LDPE）、线性低密度聚乙烯（LLDPE）和高密度聚乙烯（HDPE）。

高密度聚

LDPE 主要用于薄膜制品和注塑制品；LLDPE 基本上全部用于薄膜制品；

乙烯

HDPE 主要用于吹塑制品、注塑制品以及板材和线材制品。PE 制品广泛应

用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。

聚丙烯（PP）是世界上五大通用热塑性合成树脂之一，是主要的通用塑料产

均聚聚丙

品之一。聚丙烯树脂具有原料来源丰富、力学性能均衡、抗冲击性优良、良

烯

好的耐化学药品性、透明性、电绝缘性、耐应力开裂性和耐磨性、易加工等

114

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

。

优点，可以在 110 C 温度下长期使用。聚丙烯增强制品具有良好的物理机械

性能，可作为工程塑料使用，可制成注塑和挤出制品、纤维和薄膜，广泛应

用于汽车、电器、日用品、家具和包装等产业部门。

（二）内蒙古久泰的运营模式

1、采购模式

（1）公司采购模式

公司采购主要涉及原料煤、动力煤等原材料采购以及设备及其他物资采购。

公司下设全资子公司久泰煤炭负责所需原材料采购，而生产设备及其他物资主要

由公司下设采购部负责。

公司就煤炭采购制定有完善的采购流程，首先由生产管理部将分解到月的生

产计划报予久泰煤炭，久泰煤炭根据生产计划制定短期采购计划。久泰煤炭通过

在目标煤矿设立驻矿人员，采集其价格信息与煤矿属性，最终结合煤质、运费、

价格、潜在供应能力等因素，综合确定供应商。在货款支付方面，采购公司结合

自身与供应商的合作关系情况及公司实际生产状况灵活约定分期付款方式。公司

具体采购流程如下：

115

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

生产部门

上报煤炭分解月采购计划，

采购计划供应商送货或煤炭

根据日消耗量制定

公司到煤矿自提

日发运计划

采购员接收煤炭采车辆进厂，RFID读

购计划取煤矿信息

煤炭复检采样机初步出具检

验结果

否

初检合格

是

是厂方过磅，车辆卸

煤至筒仓或临时煤创建对外采购订单

否场，出厂

创建公司间采购订对外采购订单收货

单

创建公司间外向交

结束货单并发货与收货

过账

公司生产设备及其他物资由采购部负责，首先由公司技术部门与专业工程设

计院沟通，确定设备的详细技术参数，随后进行公开招标，在综合考虑竞标者实

力的基础上择优选择供应商。

（2）公司在原材料采购方面的优势

公司主要原材料为原料煤、动力煤。因公司位于中国最大产煤基地之一的鄂

尔多斯，煤炭供给充足，运输相对便捷，故公司煤炭采购区域主要集中于周边地

区。公司煤炭采购价格主要以半径 200 公里以内煤矿的公开价格信息为基础，并

通过商业谈判确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式享受相对优惠的

价格。

116

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

2、生产模式

甲醇市场目前整体处于卖方市场，公司生产的甲醇产品供不应求，因此公司

甲醇的生产一直采取“以产定销”的模式。每年初，公司将根据当年的生产线运

行状况及检修计划制定年度生产计划，并在具体执行过程中分解为季度计划与月

度计划。

公司的甲醇产品采用规模化、自动化的生产装置 24 小时连续生产，产能利用

高效。同时，规模化、自动化的生产线有利于公司管控产品质量和维护生产安全。

在生产任务执行过程中，公司会根据合同及订单情况，安排年度生产计划及月销

售计划。除正常检修、调整产能和不可抗力因素影响外，公司甲醇生产装置均保

持满负荷运行状态。

为规范生产，公司专门设置了生产管理部，制定了一套完善的《工艺管理规

定》。生产管理部及各生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有

严格的规范文件，最大程度保障公司生产。

3、销售模式

（1）公司销售模式

在销售渠道方面，公司主要通过向终端客户直销及贸易商非独家经销两种方

式进行产品的销售，并设有全资子公司久泰销售负责公司的直销业务。目前，公

司甲醇产品销售中，直销渠道销售量约 60%。为进一步提升对市场的敏感性，公

司计划未来将逐步提升直销在销售中的比重。

在价格制定方面，久泰销售通过召开市场行情分析会，并结合自身生产、库

存情况，制定初步的价格建议，价格建议经公司管理层讨论确定后最终对外发布。

在业务拓展方面，公司在山东、北京、内蒙三个地区设有销售团队，通过老

客户介绍、网上查询、企业拜访等方式拓展销售客户。在获取客户初步需求信息

后，公司将进一步核查目标客户的行业运营资质、运输团队准入资质等，并结合

其业务规模、市场口碑等因素综合考察和确定客户。

（2）全额预收及未来销售范围拓展等销售优势

基于行业惯例，公司在与客户签订销售合同后，一次性全额预收货款，货款

117

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收讫后，由客户联系运输商自行提货。全额预收货款的销售与付款模式使公司避

免了货款回收风险与运输风险，资金运用效率大大高于其他行业企业。

在业务范围方面，由于甲醇产品属于危险化学品，其本身化学属性导致其不

便于长途运输。受此影响，公司目前的客户主要集中在山东及京津冀地区，不便

于向更广范围拓展业务。而随着甲醇深加工项目投产，甲醇产品将全部用于烯烃

的生产制造，公司产品将主要以烯烃类产品为主，基本不存在化学危险性，且运

输更加便利，大大有利于公司拓展业务范围，增加市场份额。

（三）内蒙古久泰主要产品的生产工艺流程

1、煤制甲醇的生产工艺流程

公司在运行的 100 万吨甲醇装置采用先进的德士古气化、低温甲醇洗技术，

所有冷却技术均采用空冷器，比国家规定耗水指标降低 30%；脱硫采用二级克劳

斯+加氢还原工艺，硫的回收率大于 99.9%，工艺成熟，节水环保。具体生产工艺

流程如下：

（1）原料煤和燃烧煤运至卸煤库，皮带输送到煤筒仓，再用皮带送到各工段，

原料煤送煤浆制备，燃料煤送锅炉；

（2）燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘

达标后排放；

118

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（3）空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化。产氮气系统

使用，部分液氮外售；

（4）原料煤经破碎、筛分后进入湿式磨机与水混合磨至含固量约 60%的水煤

浆，经加压后与空分装置来的≥99.6%的氧气共同进入工艺喷嘴，喷入气化炉内。

水煤浆在高温下气化反应生成 CO、CO2 和 H2 及少量的 CH4 等。水煤气经洗涤除

尘送入净化装置；

（5）煤气进入耐硫变换炉，将部分 CO 气转化为 CO2 和 H2。出变换系统的

工艺气进入低温甲醇洗装置，脱除 H2S 及 CO2 等酸性气体后进入甲醇合成，产生

粗甲醇，经精馏工序生产精甲醇。精甲醇存储在罐区，待售；

（6）二甲醚以精甲醇为原料，催化脱水后生成产品；

（7）酸性气送往硫回收系统；

（8）废水经过废水处理后全部回收系统，经过中水回用、浓盐水提浓后向园

区水处理厂排浓盐水；

（9）所有炉渣运送到园区指定区域。

2、甲醇制烯烃的生产工艺流程

公司的甲醇制烯烃技术与美国 UOP 有限公司合作，相较于国内常用的大连化

物所 DMTO 技术在甲醇单耗、丙烯/乙烯比、甲醇转化率、烯烃选择性以及催化

剂单耗等方面均具有明显优势。公司的轻烃分离技术采用美国 KBR 公司分离工艺

技术，相较于通常使用的美国 LUMMUS 公司分离技术具有设备数量少、规格小、

投资低、产品收率高等优势。

119

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（四）销售情况

1、报告期主要产品的销售情况

单位：万元

产品 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

甲醇 85,554.07 166,272.73 173,022.89 212,526.72

注：以上数据未经审计

2、主要产品的产销情况

项目（甲醇） 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

产能（万吨） 100 100 100 100

产量（万吨） 63.87 106.13 104.73 107.64

销量（万吨） 63.19 106.05 104.98 107.54

产销率 98.94% 99.92% 100.24% 99.90%

产能利用率 109.49% 106.13% 104.73% 107.64%

注：1.以上数据未经审计；

2.公司甲醇产品部分用于生产二甲醚，上表销量数据已按照二甲醚 1.389 的甲醇单耗比进

行还原，故 2013 产销率超过 100%属于统计误差；

3.2015 年 1-7 月产能利用率为年化利用率。

（五）主要产品原材料和能源供应情况

内蒙古久泰现有业务主要为煤制甲醇，日常生产经营过程中，采购的原材料

主要为原料煤、动力煤，使用的能源主要为电力、水。公司甲醇生产中各项能源

及原材料成本及占对应的主营业务成本比例情况如下：

单位：万元

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目(甲醇)

金额占比金额占比金额占比金额占比

120

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原料煤 24,642.03 39.16% 49,860.85 41.77% 54,556.61 44.81% 70,073.77 50.24%

动力煤 4,575.65 7.27% 8,594.13 7.20% 9,125.72 7.50% 11,390.05 8.17%

电费 7,783.44 12.37% 13,854.85 11.61% 12,890.71 10.59% 14,568.64 10.45%

水费 898.85 1.43% 1,828.19 1.53% 1,492.21 1.23% 2,983.90 2.14%

主营业务

62,922.87 100.00% 119,368.51 100.00% 121,754.42 100.00% 139,464.19 100.00%

成本

注：以上数据未经审计

（六）内蒙古久泰技术情况

1、主要产品生产技术所处阶段

内蒙古久泰一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，公司还掌握

有以下行业关键技术：

序号技术名称技术特点所处阶段

采用分子筛预净化、增压透平膨胀机、全精馏提氩、

空分装置工艺

1 氧氮产品内压缩等先进技术。具有投资成本和维修成熟

技术

保养成本低、安全性能高、易于操作和控制等特点

采用西北化工研究院多元料浆气化技术，由美国德

士古公司根据油气化技术所研发。具有单位处理能

2 气化工艺技术成熟

力强、生产功耗低、原料利用率高、污染排放少等

特点

采用耐硫变换工艺，具有工作流程短、能耗低等特

3 变换工艺技术成熟

点

采用大连理工大学低温甲醇净化技术，适合气化压

脱硫脱碳工艺

4 力较高的生产环境。具有工作流程简单、操作便利、成熟

技术

能耗低、净化度高、技术成熟等特点

甲醇合成工艺采用瑞士 Casale 公司低压甲醇合成反应器，是目前

5 成熟

技术市场上最为高效的反应器类型之一

甲醇精馏工艺采用瑞士苏尔寿三塔精馏技术，适用于规模较大或

6 成熟

技术全厂低位热能比较缺乏的生产环境

自主研发的液相复合酸脱水二步法工艺技术，是一

7 二甲醚合成种低成本、高效率的二甲醚生产方法。具有生产过成熟

程简单、运行成本低、技术可靠等特点

121

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（七）质量控制情况

1、质量控制标准

内蒙古久泰历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标

准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。公司甲醇产品的质

量控制严格按照国家标准《GB 338-2011 工业用甲醇》执行，同时，在质量检测

和监督程序方面也严格遵循《 GB/T 212-2008 煤的工业分析方法》、《 GB/T

6678-2003 化工产品采样总则》、《GB/T 4472-2011 化工产品密度、相对密度的测

定》等相关国家标准的规定。

为进一步推动公司生产管理和产品质量管理的标准化建设，公司积极引入了

ISO9001 质量认证体系，并于 2012 年取得《质量管理体系认证证书》。同时严格

按照 ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的要求对相

关生产环节进行规范，并于 2012 年取得《环境管理体系认证证书》与《职业健康

安全管理体系认证证书》。

2、质量控制措施

公司专门设立质检部负责产品质量的检测和控制，通过制定完整的质量控制

制度和严格落实质量控制措施确保公司产品质量达到相关国家和行业标准的规

定。

在生产过程中，质检部首先对进厂原材料进行质量检验并参与进厂原材料的

验收工作，及时提供检验报告并提出检验意见；其次，协同生产管理部制定工艺

指标与工艺抽查频率，并通过中控分析、工艺抽查、常规分析等手段加以严格执

行；同时，依据工艺规程、指标标准对生产全过程进行监督检查，提出生产过程

中发生的质量问题的解决建议，并对生产运行不合格情况进行记录、追踪，并反

馈到责任部门。公司通过上述质量控制措施确保了产品质量，为公司赢得了良好

的市场口碑。

3、产品质量纠纷

公司报告期内严格执行国家和行业有关标准，产品质量符合各项规定，未发

生重大质量纠纷，亦未受到质监部门的任何行政处罚。

122

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（八）安全生产情况

由于行业特性所致，内蒙古久泰十分重视安全生产。公司一贯坚持“安全第

一，预防为主”的安全生产方针，设立了安全环保部负责安全生产事务，并制定

了《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育管理制度》、《重大危险源管理制度》、

《消防管理制度》、《安全作业管理制度》等 40 余条与安全生产相关的管理制度，

并在生产过程中严格监督、检查执行情况。

为保证安全生产，公司还制定严格的岗位责任制：1、明确各级人员的安全生

产职责，做到职责分明，层层把关；2、健全各工种、设备的安全操作规程，并保

证相关操作人员按规程进行操作；3、对各部门车间实行安全责任制考核，做到责

任到部门，考核到班组员工，并与班组员工的工资薪酬相挂钩；4、实施严格的安

全生产检查。

为进一步管理和控制安全生产风险，公司积极与政府主管部门沟通，已取得

相关部门出具的各项批复文件和颁发的各类许可证书，具体情况如下：

1、批复文件

序号批复名称主体批复机构批复日期对应项目

关于久泰能源内蒙古

有限公司年产 100 万

100 万吨甲

吨甲醇、10 万吨二甲内蒙古自治

1 内蒙古久泰 2007-7-27 醇、10 万吨

醚项目职业病危害预区卫生厅

二甲醚

评价报告书评审申请

的批复

危险化学品建设项目内蒙古自治 100 万吨甲

2 安全许可意见书（试内蒙古久泰区安全生产 2009-5-26 醇、10 万吨

行）监督管理局二甲醚

危险化学品建设项目内蒙古自治 100 万吨甲

3 试生产（使用）方案备内蒙古久泰区安全生产 2011-1-27 醇、10 万吨

案告知书（试行）监督管理局二甲醚

危险化学品建设项目内蒙古自治

4 安全许可意见书（试久泰准格尔区安全生产 2012-10-11 甲醇深加工

行）监督管理局

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2、安全许可证书

序号证书名称证书编号主体颁发机构取得日期到期日

内蒙古自

全国工业

( 蒙 )XK13-014-0 内蒙古久治区质量

1 产品生产 2012-4-12 2017-4-11

0025 泰技术监督

许可证

局

内蒙古自

辐射安全蒙环辐证内蒙古久

2 治区环境 2012-10-10 2017-10-9

许可证 [00191] 泰

保护厅

国家安全

危险化学内蒙古久

3 150112046 生产监督 2015-1-7 2018-1-6

品登记证泰

管理总局

内蒙古自

(蒙)WH 安许证

安全生产内蒙古久治区安全

4 字 [2015 000868 2015-1-16 2018-1-15

许可证泰生产监督

号]

管理局

内蒙古自

安全生产

蒙 AQBWH Ⅱ 内蒙古久治区安全

5 标准化证 2015-3-31 2018-3-30

2014000018 泰生产监督

书

管理局

危险化学临沂市安

鲁 Q 安经

6 品经营许久泰销售全生产监 2014-3-18 2017-3-17

[2014]020036 号

可证督管理局

报告期内，公司未发生过重大安全事故，也未受到相关部门的任何处罚。2015

年 8 月 3 日，内蒙古久泰取得鄂尔多斯市大路煤化工基地安全生产监督管理局出

具的证明文件，确认截至该证明文件出具之日，公司未发生过重大安全生产责任

事故，无重大安全生产不良记录，未受过安全生产监督管理部门的处罚。

（九）环境保护情况

1、公司环保制度

公司历来十分重视环境保护工作，设有专门的安全环保部负责公司环保事务。

近年来，公司不断加强环保制度建设，制定了《环保管理制度》、《废水排放控制

124

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程序》、《废气排放控制程序》、《噪声管理控制程序》、《固体废弃物污染防治控制

程序》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。同时，公司制定了严格

的环境保护工作责任制，明确公司高管、部门主管、一线职工承担的环保责任，

权责分明，层层落实。

公司严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实公司环境

保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排

放。

2、公司生产中主要污染物及其处置情况

（1）废水处理

为提高污水处理能力，实现废水百分之百达标排放，公司建设有采用 SBR 处

理工艺的处理能力达 310m3/h 的污水处理站，以及由超滤、反渗透装置组成的处

理能力达 410m3/h 的中水回用装置，回用水质可达到脱盐水用水的标准。同时，

公司根据“雨污分流、清污分流”的原则建设了给排水系统、循环水系统，建设

有 2 座 150m3 雨水收集池，用于收集甲醇装置区的初期雨水，后期清净雨水通过

雨水排放口排至园区雨水管网。2012 年 2 月投资筹建了浓盐水回用项目，将生产

过程中所产生的浓盐水处理回用，充分实现水资源的循环利用，

（2）废气处理

在输煤阶段，为减少空气污染，公司对输煤皮带廊进行整体封闭，专门建设

25 套除尘设备，对运煤道路四周设防风抑尘网，有效的控制了粉尘，并按实际需

要采取洒水抑尘等措施防止二次污染。

在生产阶段，生产过程所产生的酸性气体采用二级克劳斯工艺回收硫磺，硫

回收率达 99.5%，并将硫回收尾气进行燃烧脱硫。此外，生产车间还建设有先进

的静电除尘装置，除尘、脱硫效率均达到监管要求。

（3）固体废弃物处理

公司生产过程中所产生的灰渣等固体废弃物统一送往所在工业园区的专业废

弃物处置公司进行专业处置，一般工业固体废物安全处置率达到 100%。

125

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3、环保设施情况

报告期内，公司环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至 2015 年 7 月 31

日，公司主要环保设施情况如下：

投入金额

处理污染物类别主要环保设施数量

（万元）

锅炉除尘脱硫设施及烟囱、煤储运除尘设施、

废气 29 14,985

硫回收装置、膜回收氢装置、火炬、其他

气化灰渣水处理系统、污水处理站、中水回

废水 4 22,978

用、浓盐水回用、排水管网设施

废渣锅炉除渣设施 3 103

检测仪器气相色谱仪、COD、PH、电导测量仪等 12 108

4、环保费用支出情况

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

环保设施投入 30 800 7 1,730

环保运行费用 3,270 6,542 5,467 3,574

合计 3,300 7,342 5,474 5,304

注：以上数据未经审计

5、环保核查情况

2012 年 3 月 5 日，准格尔旗环保局就公司因超负荷生产造成硫化氢气体回收

不充分问题向公司发出整改通知；2012 年 5 月 29 日，准格尔旗大路新区环保分

局亦就此问题发出整改通知。2012 年 8 月 1 日，准格尔旗环保局出具整改情况意

见，确认上述问题已整改完毕。2012 年 10 月 22 日，鄂尔多斯市环保局就上述问

题及相关问题向公司处以 10 万元罚款。

2013 年 4 月 11 日，准格尔旗大路煤化工基地环境保护分局就内蒙古久泰 2013

年 2 月 20 日《调查询问笔录》及《水样监测报告》中发现的公司生产污水排入雨

水排放渠问题发出限期整改令，并处以 5 万元罚款。

公司已按规定缴纳上述罚款。

2015 年 8 月，鄂尔多斯市环境保护局、准格尔旗大路煤化工基地环境保护分

局已分别就公司的环保工作与上述罚款出具证明文件，确认公司上述环保问题未

造成严重后果，未构成重大违法违规行为。除此以外，公司及下属经营实际业务

126

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的子公司无其他环保违法行为，亦未受到环保部门的其他行政处罚。

6、募投项目环保审批

此次募集配套资金用途为久泰准格尔之甲醇深加工项目，目前该项目已取得

相关环保审批文件，具体如下：

序号批复名称主体批复机构文件编号批复日期

内蒙古自治区环境保护厅关于久内蒙古自

久泰准内环审

1 泰能源（准格尔）有限公司甲醇深治区环境 2012-11-5

格尔 [2012]231 号

加工项目环境影响报告书的批复保护厅

内蒙古自内发改环资

关于久泰能源（准格尔）有限公司

久泰准治区发展字

2 甲醇深加工项目节能评估报告书 2012-7-23

格尔和改革委 [2012]1635

的批复

员会号

黄委关于久泰能源（准格尔）有限水利部黄

久泰准黄水调

3 公司甲醇深加工项目水资源论证河水利委 2014-4-15

格尔 [2014]192 号

报告书的批复员会

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）固定资产

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰固定资产情况如下：

单位：万元

类别原值累计折旧净值

房屋建筑物 172,251.94 -22,339.65 149,912.29

机器设备 415,546.82 -123,921.02 291,625.80

运输设备 1,355.94 -616.68 739.27

办公设备 1,357.19 -877.46 479.73

其他 6,983.45 -3,126.10 3,857.35

合计 597,495.33 -150,880.91 446,614.42

注：以上数据未经审计

1、尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰需办理所有权证的房产共 81 项，面积合

计 211,499.47m2（具体需以权证载面积为准），账面价值为 75,323.06 万元，占房

127

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屋建筑物总额的比例为 50.24%。其余主要系构筑物，包括设备基础、厂区道路、

储煤筒仓等，系内蒙古久泰为正常生产经营所使用构筑物，在自有土地上所建。

类别数量（项）账面价值（万元）预计评估值（万元）预计增值率

生产用房产 63 50,628.62 53,909.15 6.48%

生活区房产 18 24,694.44 26,347.00 6.69%

其中，生活区部分房产存在抵押情形，如下：

单位：万元

序号权利人建筑物名称面积:m 账面价值预计评估值

1 内蒙古久泰生活区 10#楼 3,289.89 564.09 592.17

2 内蒙古久泰生活区 11#楼 15,859.01 3,301.22 3,608.18

3 内蒙古久泰生活区 12#楼 15,859.01 3,515.07 3,689.88

4 内蒙古久泰生活区 13#楼 17,268.59 3,720.10 3,946.36

5 内蒙古久泰生活区 14#楼 11,961.57 3,268.96 3,389.43

6 内蒙古久泰生活区 15#楼 3,289.89 559.58 585.28

7 内蒙古久泰生活区 2#楼 5,383.20 1,068.74 1,144.16

8 内蒙古久泰生活区 3#楼 3,886.20 751.06 850.51

9 内蒙古久泰生活区 4#楼 4,942.76 932.77 1,021.03

10 内蒙古久泰生活区 5#楼 5,323.50 508.19 713.09

11 内蒙古久泰生活区 6#楼 5,323.50 994.17 1,023.62

12 内蒙古久泰生活区 7#楼 5,445.50 911.67 972.13

13 内蒙古久泰生活区 8#楼 3,537.24 771.98 781.54

14 内蒙古久泰生活区 9#楼 3,289.89 492.01 501.16

合计 21,359.61 22,818.55

2、权证办理进展情况

生产厂区相关房产所在土地及相关建筑物的解押手续已经办理完毕，目前正

由房产主管部门执行对房屋的测绘工作，待测绘工作执行完毕后，即可办妥房产

的所有权证；生活区相关房产所在土地的解押手续尚在办理过程中，并同时在办

理该部分房产的竣工验收备案手续，待前述事项执行完毕后，内蒙古久泰即可申

请办理房产权证。

内蒙古久泰预计，上述权证办理工作的落实不存在实质性障碍，不会存在无

法取得房屋所有权证的情况。

3、尚未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营无不利影响

（1）相关房产系建设在内蒙古久泰合法拥有使用权的土地上，内蒙古久泰已

取得建设相关房产的用地规划许可、工程规划许可及施工许可等文件，其办理房

产所有权证不存在法律障碍。

128

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（2）本次重组交易标的为内蒙古久泰 100%股权，该部分股权不存在权利限

制情况，且不存在权属纠纷，其对应的相关房产权属瑕疵不会导致股权转让存在

障碍。

（3）山东久泰及崔轶钧已出具承诺，①双方将积极督促及推动内蒙古久泰落

实目前存在权属瑕疵的房产权属办理工作，并于本次重大资产重组中获得的华东

数控股票上市之日起前办理完毕相关房产的所有权证，且全额承担继续办理产权

证明的相关费用；②若在上述期限内，内蒙古久泰未能办理完毕相关权证而给重

组后上市公司造成损失的，将由山东久泰及崔轶钧以现金方式予以足额补偿，并

于 15 个工作日内结清。

（二）无形资产

截至 2015 年 7 月 31 日，公司未经审计的无形资产账面价值 57,009.32 万元。

1、土地使用权

（1）概况

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰及其子公司共拥有 8 宗土地，面积共计

1,525,773.59 平方米。目前，该 8 宗土地存在部分被抵押的情况。

序号权利人取得途径面积：m2 用地类型土地证号使用期限

1 内蒙古久泰出让 696,633.7 工业准国用（2008）第 0029 号 2057/11/28

2 内蒙古久泰出让 73,600 住宅准国用（2011）第 0062 号 2079/12/16

3 内蒙古久泰出让 35,880 工业准国用（2013）第 095 号 2063/10/29

4 内蒙古久泰出让 86,133 工业准国用（2013）第 096 号 2063/10/29

5 久泰准格尔出让 43515 工业准国用（2013）第 097 号 2063/10/29

6 久泰准格尔出让 138997.28 工业准国用（2014）第 036 号 2064/4/23

7 久泰准格尔出让 172228.61 工业准国用（2013）第 098 号 2063/10/29

8 久泰准格尔出让 278786 工业准国用（2012）第 0092 号 2062/7/19

总计 1,525,773.59

（2）存在抵押情形的土地

截至本预案出具日，内蒙古久泰存在存在抵押情形的土地共五项，面积合计

707,126.89m2，具体情形如下

129

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

单位：万元

序号权利人土地证号面积：m2 账面价值预计评估值

1 内蒙古久泰准国用（2011）第 0062 号 73,600 5,618.50 5,156.20

2 久泰准格尔准国用（2013）第 097 号 43,515.00 389.16 533.19

3 久泰准格尔准国用（2014）第 036 号 138,997.28 1,291.37 1,710.78

4 久泰准格尔准国用（2013）第 098 号 172,228.61 1,565.18 2,110.32

5 久泰准格尔准国用（2012）第 0092 号 278,786.00 2,319.44 3,417.36

总计 707,126.89 11,183.65 12,927.85

（3）抵押原因及其对本次交易的影响

前述房产及土地抵押情形系历史上内蒙古久泰银行贷款的抵押物，该部分贷

款所融资金用于其 100 万吨煤制甲醇项目的建设。该项目目前已完全达产，且经

营状况良好，为内蒙古久泰偿还相关贷款提供了保障，不存在无法偿还到期债务

的情形。内蒙古久泰报告期内也未就银行贷款出现逾期或者欠息的情形，并就相

应债务有序安排偿还。前述抵押情形对本次交易未产生不利影响，且预计不会导

致重组后上市公司拥有的房产、土地存在权属争议的情形。

2、商标

截至本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司未拥有已注册或正在注册的商标，

目前所使用的“久泰”字样、“久”字图形及“DME”商标均注册在其关联企业

久泰科技名下。为厘清公司资产权属，保证其独立性与完整性，内蒙古久泰于 2015

年 5 月与久泰科技签署了《商标使用许可协议》，久泰科技同意无偿授予内蒙古久

泰在法律规定的该等商标的使用期限内非独占、非排他使用所许可商标的全部权

利。所授权使用的商标具体情况如下：

序号商标注册号核定类别权利人权利期限

1 11901630 40 久泰科技 20140607-20240606

2 11901502 37 久泰科技 20140607-20240606

3 11916617 11 久泰科技 20140707-20240706

4 11934932 39 久泰科技 20140607-20240606

130

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

5 11901739 42 久泰科技 20140528-20240527

6 11935036 42 久泰科技 20140721-20240720

7 11876824 1 久泰科技 201406021-20240620

8 11924079 17 久泰科技 20140707-20240706

9 11910287 4 久泰科技 20140528-20240527

10 11934876 37 久泰科技 20140607-20240606

11 11934962 40 久泰科技 20140821-20240820

12 11910083 1 久泰科技 20140528-20240527

13 3742023 4 久泰科技 20060214-20160213

14 3742026 4 久泰科技 20050507-20150506

15 3553891 1 久泰科技 20050221-20150220

16 6274731 1 久泰科技 20100721-20200720

17 3742024 1 久泰科技 20080821-20150820

18 6274730 4 久泰科技 20100721-20200720

19 3742027 1 久泰科技 20100721-20200720

131

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

目前，与上述商标授权使用相关的备案手续正在办理中。

3、专利

截至本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司共拥有实用新型专利 6 项，正在

办理权属转让手续的专利 1 项，具体情况如下：

（1）拥有的 6 项专利：

序号专利权人专利名称专利号申请日专利类别

1 内蒙古久泰一种节能甲醇合成系统 ZL201320456097.8 2013/7/30 实用新型

一种节能节水甲醇精馏

2 内蒙古久泰 ZL201320455936.4 2013/7/30 实用新型

系统

一种煤制甲醇工厂污水

3 内蒙古久泰 ZL201320474397.9 2013/8/6 实用新型

深度处理和回用系统

一种浓盐水处理回收系

4 内蒙古久泰 ZL201320455699.1 2013/7/30 实用新型

统

一种制烯烃用甲醇原料

5 内蒙古久泰 ZL201320455419.7 2013/7/30 实用新型

的单塔甲醇精馏系统

用于化工系统的节能可

6 内蒙古久泰 ZL201320428560.8 2013/7/19 实用新型

调节风机系统

以上专利全部权属均归内蒙古久泰拥有，不存在任何与权属相关的法律纠纷。

（2）正在办理转让的专利：

转让方受让方专利名称专利号申请日专利类别

久泰化汽轮机拖动往复活塞

内蒙古久泰 ZL200620122612.9 2006/7/19 实用新型

工有限式煤气压缩机装置

上述转让双方已于 2015 年 5 月签署《专利权转让协议》，目前正在办理相关

登记手续。

此外，由于目前内蒙古久泰附带生产一部分二甲醚产品，且未来计划将其用

于烯烃产品生产，基于资产权属完整性和独立性考虑，临沂久新能源有限公司同

意无偿授予内蒙古久泰在该专利有效期内以普通实施许可的方式使用其已取得的

专利号为 ZL01107996.7 的专利权利，该专利权具体情况如下：

专利名称专利类型专利注册号专利权人专利权期限

复合酸脱水催临沂久新能源 2001 年 4 月 23 日起

发明专利 ZL01107996.7

化生产二甲醚有限公司 20 年

上述转让双方已于 2015 年 5 月签署《专利实施许可协议》，目前正在办理相

关备案手续。

132

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

4、非专利技术

内蒙古久泰在现代煤化工行业深耕多年，凭借自身不断的研发积累，公司现

已掌握了多项行业领先的生产技术，该等生产技术是公司核心竞争力的重要组成

部分，其具体情况如下：

序号技术名称技术特点所处阶段技术来源

采用分子筛预净化、增压透平膨胀机、全精

空分装置工馏提氩、氧氮产品内压缩等先进技术。具有

1 成熟外部购买

艺技术投资成本和维修保养成本低、安全性能高、

易于操作和控制等特点

采用西北化工研究院多元料浆气化技术，由

气化工艺技美国德士古公司根据油气化技术所研发。具

2 成熟外部购买

术有单位处理能力强、生产功耗低、原料利用

率高、污染排放少等特点

变换工艺技采用耐硫变换工艺，具有工作流程短、能耗

3 成熟外部购买

术低等特点

采用大连理工大学低温甲醇净化技术，适合

脱硫脱碳工气化压力较高的生产环境。具有工作流程简

4 成熟外部购买

艺技术单、操作便利、能耗低、净化度高、技术成

熟等特点

甲醇合成工采用瑞士 Casale 公司低压甲醇合成反应器，

5 成熟外部购买

艺技术是目前市场上最为高效的反应器类型之一

甲醇精馏工采用瑞士苏尔寿三塔精馏技术，适用于规模

6 成熟外部购买

艺技术较大或全厂低位热能比较缺乏的生产环境

自主研发的液相复合酸脱水二步法工艺技

术，是一种低成本、高效率的二甲醚生产方

7 二甲醚合成成熟自主研发

法。具有生产过程简单、运行成本低、技术

可靠等特点

5、许可他人使用或作为被许可方使用他人资产情况

截至本预案签署日，除上文所述商标、专利许可使用情况以外，公司不存在

其他许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况。

133

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（三）对外担保情况

截至本预案签署日，内蒙古久泰合并范围内存在的对外担保情况如下：

单位：万元

是否履

担保方被担保方主债金额主债余额起始日到期日

行完毕

内蒙古久泰久泰化工有限 5,000 5,000 2014.12 2015.12 否

合计 5,000 5,000

（四）主要负债情况

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰未经审计的合并报表负债总额 787,124.24

万元，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 7 月 31 日

负债类别

金额占比（%）

流动负债：

短期借款 221,098.50 28.09%

应付票据 216,000.00 27.44%

应付账款 106,617.32 13.55%

预收款项 12,585.39 1.60%

应付职工薪酬 6,397.83 0.81%

应交税费 2,723.18 0.35%

应付利息 1,850.50 0.24%

其他应付款 9,184.08 1.17%

一年内到期的非流动负债 15,000.00 1.91%

流动负债合计 591,782.36 75.18%

非流动负债：

长期借款 187,579.29 23.83%

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 195,341.87 24.82%

负债合计 787,124.24 100%

注：以上财务数据未经审计

报告期内，内蒙古久泰除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，

还存在通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的情况。报告期内，内蒙古久泰

相关票据未发生票据逾期和欠息情况，且未因前述事项发生受到行政处罚等情形。

目前，内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，并持续完善相关

134

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

内控环节。同时，内蒙古久泰控股股东山东久泰、实际控制人崔连国出具承诺，

确保内蒙古久泰自出具承诺函起不再发生不合规利用票据进行融资的行为，并承

诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保内蒙古久泰不会因此遭受任何

损失。

1、票据融资的原因

一方面，在资金市场流动性近年来日益趋紧的情况下，各商业银行收紧贷款

额度，导致银行贷款融资渠道难度加大且规模受限。此外，部分商业银行在发放

贷款时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定比例再次存入银行作为承兑汇票

保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户不能完全直接获

得现金；另一方面，我国非上市中小民营企业普遍面临融资渠道窄、融资难的困

境。内蒙古久泰因实施本次甲醇深加工制取烯烃项目，导致其资金需求较为迫切。

2、银行承兑汇票的金额及其整改情况

（1）银行承兑汇票融资的金额

截至 2015 年 7 月 31 日，票据融资开票金额是 13.4 亿元，对应保证金金额 8

亿元，实际融资余额 5.4 亿元。剔除各年度实际采购产生的票据结算业务外，报

告期内内蒙古久泰票据融资情况具体如下：2015 年 1-7 月，票据融资累计金额 16.55

亿元，对应保证金金额 8.27 亿元，实际融资金额 8.28 亿元；2014 年，票据融资

累计金额 30.85 亿元，对应保证金金额 15.42 亿元，实际融资金额 15.43 亿元；2013

年，票据融资累计金额 4.86 亿元，对应保证金金额 2.48 亿元，实际融资金额 2.38

亿元；2012 年，票据融资累计金额 15.51 亿元，对应保证金金额 7.45 亿元，实际

融资金额 8.06 亿元。（以上数据未经审计）

（2）整改情况

①完善内控程序，严格审批流程

内蒙古久泰开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序，

严格执行票据业务的审批流程，并着手组织相关人员深入学习《票据法》。

②控股股东及实际控制人关于规范票据行为的承诺

内蒙古久泰控股股东山东久泰及实际控制人崔连国已出具关于规范票据使用

135

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

行为的承诺函，具体承诺如下：

“作为久泰内蒙古的控股股东/实际控制人，本公司/本人特此承诺：①确保久

泰内蒙古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚

动的票据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东

数控召开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰

内蒙古因 2012 年至 2015 年 7 月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何

处罚或与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无

条件以现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”

③逐渐规范票据融资行为

华东数控召开审议本次重组事宜的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或

自筹资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票对应保证金，确

保不存在偿债风险。

3、对本次交易的影响

内蒙古久泰上述银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙

古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积

极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损

失。内蒙古久泰将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，

从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次

重组造成实质不利影响。公司就本事项于重大事项提示中做风险提示。

（五）交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况

本次交易所购买的标的资产为内蒙古久泰 100%的股权。截至本预案签署日，

拟转让股权的 13 名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在

抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；内蒙古久泰不存在出资不实

或者影响其合法存续的情况。

136

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（六）交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚

情况

截至本预案签署日，内蒙古久泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质

内蒙古久泰在建及规划项目均已通过发展改革部门的立项备案，在产及在建

项目均已取得环保部门环评批复，公司及在经营子公司均已取得相关必要的许可

证书。具体情况如下：

（一）立项、环保

序号批复名称主体批复机构批复日期对应项目

关于久泰能源内蒙古

内蒙古自治 100 万吨甲

有限公司年产 100 万

1 内蒙古久泰区发展和改 2007-8-6 醇、10 万吨

吨甲醇、10 万吨二甲

革委员会二甲醚

醚项目备案的通知

关于久泰能源（准格内蒙古自治

2 尔）有限公司甲醇深加久泰准格尔区发展和改 2012-1-18 甲醇深加工

工项目备案的通知革委员会

关于久泰能源内蒙古内蒙古自治

3 有限公司甲醇技术改内蒙古久泰区经济和信 2013-3-21 甲醇技改

造项目备案的通知息化委员会

关于久泰能源（准格

尔）有限公司 10 万吨/ 准格尔旗发

4 久泰准格尔 2015-8-10 甲醇深加工

年二甲醚制烯烃项目展和改革局

备案的通知

关于久泰能源内蒙古

有限公司年产 100 万中华人民共 100 万吨甲

5 吨甲醇、10 万吨二甲内蒙古久泰和国环境保 2008-7-2 醇、10 万吨

醚项目环境影响报告护部二甲醚

书的批复

关于久泰能源内蒙古

有限公司年产 100 万中华人民共 100 万吨甲

6 吨甲醇、10 万吨二甲内蒙古久泰和国环境保 2011-12-5 醇、10 万吨

醚项目竣工环境保护护部二甲醚

验收意见的函

内蒙古自治区环境保

护厅关于久泰能源（准内蒙古自治

7 格尔）有限公司甲醇深久泰准格尔区环境保护 2012-11-5 甲醇深加工

加工项目环境影响报厅

告书的批复

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（二）资质许可

序号证书名称证书编号主体颁发机构取得日期到期日

内蒙古自

全国工业

( 蒙 )XK13-014-0 内蒙古久治区质量

1 产品生产 2012-4-12 2017-4-11

0025 泰技术监督

许可证

局

内蒙古自

辐射安全蒙环辐证内蒙古久

2 治区环境 2012-10-10 2017-10-9

许可证 [00191] 泰

保护厅

国家安全

危险化学内蒙古久

3 150112046 生产监督 2015-1-7 2018-1-6

品登记证泰

管理总局

内蒙古自

(蒙)WH 安许证

安全生产内蒙古久治区安全

4 字 [2015 000868 2015-1-16 2018-1-15

许可证泰生产监督

号]

管理局

内蒙古自

安全生产

蒙 AQBWH Ⅱ 内蒙古久治区安全

5 标准化证 2015-3-31 2018-3-30

2014000018 泰生产监督

书

管理局

危险化学临沂市安

鲁 Q 安经

6 品经营许久泰销售全生产监 2014-3-18 2017-3-17

[2014]020036 号

可证督管理局

八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，内蒙古久泰未进行其他资产评

估。

最近三年的股权交易、增资情况参见本预案“第五章交易标的基本情况”之

“二、内蒙古久泰历史沿革”。

最近三年，内蒙古久泰未进行过改制。

（一）最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原

因及合理性

1、作价依据

（1）2015 年 2 月，神东天隆向久泰化工有限转让股权

2009 年，神东天隆对内蒙古久泰增资 42,000 万元，并持有其 14%的股权。由

于内蒙古久泰所做银行贷款需由大股东久泰化工有限提供相应担保，久泰化工有

138

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

限届时持有内蒙古久泰 80.84%的股权，不足以覆盖相关商业银行的担保要求，故

对内蒙古久泰的股权结构进行调整。经股权转让后，久泰化工有限与神东天隆分

别持有内蒙古久泰 94%、6%的股权，最终由久泰化工有限完成担保工作。由于神

东天隆未变更其投资计划，相关资金仍实际由内蒙古久泰使用。为保证其实际持

有的权益价值与初始投资成本基本保持一致，神东天隆同时受让了久泰化工有限

部分参股权。2015 年，神东天隆决定终止该项投资，并同时出让其持有的上述两

家公司全部股权，在考虑相关资金使用成本的基础上，参照同期银行贷款利率略

有上浮后确定转让价格，合计约 6 亿元。

（2）2015 年 7 月增资

本次增资基于与上市公司重组的预期，内蒙古久泰引入财务投资者，从而做

大其股本，为持续经营发展夯实基础。经内蒙古久泰当时唯一股东久泰化工有限

与各财务投资者平等协商，确定增资价格为每 1 元注册资本对应 2.5646 元。

（3）2015 年 7 月，股权转让

本次股权转让目的及定价依据如下：

①山东久泰及崔轶钧受让股份

由于久泰化工有限的红筹架构拆除尚需时间，为符合中国证监会关于原红筹

架构下控股权回归境内的相关要求，最终确定由崔连国全资境内子公司山东久泰

及崔连国之子崔轶钧共同持有内蒙古久泰控股权，转让作价为每 1 元注册资本对

应 1.2671 元，系在参照内蒙古久泰届时每股净资产的基础上进行确定。

②股权激励及刘令安受让股份

为对内蒙古久泰及崔连国控制的其他主要企业中核心员工进行激励，相关人

员均在内蒙古久泰或崔连国控制的企业中服务多年，为其核心及骨干。

刘令安早在 2014 年内蒙古久泰筹划香港上市之际，即有投资内蒙古久泰的计

划，并与内蒙古久泰实际控制人崔连国对相关合作进行了商议，其受让内蒙古久

泰股权的出资额于 2015 年初即通过借予方式将资金汇入内蒙古久泰当时的大股

东久泰化工有限，继而由其转给内蒙古久泰使用，为内蒙古久泰的持续发展贡献

较大。

139

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

故经相关各方友好协商，转让作价为每 1 元注册资本对应 1.5 元，系参照每

股净资产的基础上上浮一定空间进行定价。

综上所述，相应股权转让作价具备合理性。且内蒙古久泰已召开股东会审议

通过本次股权转让事项，内蒙古久泰其他股东均已放弃相应的优先购买权。

（4）2015 年 8 月，股权转让

本次转让系内蒙古久泰小股东迪沙药业基于其整体业务规划安排，将持有的

内蒙古久泰股权按照投资成本转让予其间接全资子公司威海迪嘉。内蒙古久泰其

他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2、与本次重组收购价格差异的原因及合理性

按照预估值计算，本次重组交易收购价格为内蒙古久泰每 1 元注册资本对应

3.34 元。除神东天隆、迪沙药业转让股权系各自业务规划安排，并按照投资成本

进行转让外，重组收购价格与 2015 年 7 月实施的增资及转让之间存在差异。主要

分析如下：

（1）与 2015 年 7 月增资价格的差异合理性分析

2015 年 4 月，华东数控因本次重组事宜停牌后，内蒙古久泰即考虑引入财务

投资者，从而改善自身股权结构，并开始接洽相关有意向的投资者。当时，其重

组上市的股权架构尚未搭建完成，控股股东尚具有红筹背景，持有的内蒙古久泰

股权尚因银团贷款存在质押情形，前述问题尚未有明确解决方案；华东数控股东

层面的争议尚未有明确解决迹象；重组的预估值尚未能有明确结论。上述因素导

致内蒙古久泰在引入财务投资者时面临对方对重组可行性的顾虑，故经久泰化工

有限与各财务投资者平等协商后确定增资价格，与重组交易收购价格存在差异，

具备合理性。

（2）与 2015 年 7 月股权转让的差异合理性分析

本次股权转让的受让方分别为山东久泰及崔轶钧构成的一致行动人、内蒙古

久泰及崔连国控制的主要企业中核心员工、刘令安。山东久泰及崔轶钧受让股权，

实质上为解决当时存在的控股股东红筹架构问题，系同一实际控制人下的股权转

让，故参照届时的每股净资产进行定价。

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相关核心员工受让股权系股权激励安排；刘令安在内蒙古久泰筹划香港上市

之际即有投资计划并进行了实质接触，受让股权的出资较早即通过久泰化工有限

交予内蒙古久泰使用。二者对内蒙古久泰的发展有持续贡献。该部分员工及刘令

安受让股权在参照每股净资产的基础上，上浮一定空间进行定价。

综上，重组价格与本次股权转让定价之间的差异具备合理性。

（二）本次交易已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规

定的股权转让前置条件

本次重组交易标的为内蒙古久泰 100%股权，其已召开股东会，全体股东已同

意由华东数控以发行股份购买资产的形式取得其持有的内蒙古久泰 100%股权。其

中的法人股东业已履行通过了其内部审批程序。

九、标的资产的评估情况

（一）标的资产的预估值

截至本预案签署日，内蒙古久泰的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取

资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015 年 7 月 31

日为评估基准日，内蒙古久泰 100%股权预估价值为 66 亿元，公司未经审计的账

面净资产价值为 24.24 亿元，预估增值率为 172.24%。

（二）预估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

141

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略

和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）下属公司久泰能源（准格尔）有限公司能够按计划募集到资金，按可研

报告投资额、按进度计划建成 60 万吨甲醇制烯烃并按期投产；

（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评

估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

142

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（三）预估的主要方法

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的思路。

本次评估目的是反映内蒙古久泰公司股东全部权益于基准日的市场价值，为

本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠

地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进

行评估。

2、资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；外币存款用

核实后原币金额，按评估基准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值。

②应收票据

143

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评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相

符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一

致性，并结合历史资料，抽查大额应收票据的原始凭证和相关账户的进账情况，

以证实应收票据的真实性、完整性和可回收性，核实结果账、表、单金额相符；

经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

③应收类账款（其他应收款）

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，

由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。应收类

款项采用个别认定方法估计评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的

金额确定评估值。

④预付账款

评估人员在评估预付账款时，查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了

评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货

单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账

面值作为评估值。

⑤应收利息

应收利息为企业应收承兑保证金户利息，评估人员对明细账、总账和报表进

行核对，并查阅了保证金账户相关的银行承兑协议，在确定利息率的基础上，取

得了利息计算单，对应收利息进行了复算。以核实无误的账面值作为评估值。

⑥存货

A. 原材料

评估人员查阅相关原材料采购合同，出入库单，并按照重要性原则对大额采

购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位原材料管理人员共同对原材料进行了

抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果

144

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评估基准日原材料数量准确。

原材料评估值=原材料数量×原材料在评估基准日不含税单价+运费、装卸费

等合理费用。

B. 在库周转材料

评估人员查阅相关材料采购合同，入库单，并对在库周转材料进行了抽查盘

点，核实在库周转材料数量准确。

在库周转材料评估值=数量×评估基准日不含税市场价格。

C. 产成品

评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于产成品以基准

日的市场价格，减去产品相关的销售费用、相关税金和产品营业利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×市场价格×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-

营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中，r 为产品尚未实现销售，评估中对销售利润的折扣率。一般畅销产品为

0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。下列费率计算均为按照经

审计后的企业基准日的会计报表中数据计算。

产品营业税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入；

销售费用率=产品销售费用/营业收入；

所得税率为 15%；

营业利润率=主营业务利润/营业收入，如果当期的利润为负数，则营业利润

率取零。

D. 在产品

在产品主要为生产领用的甲醇、甲醚等催化剂，这部分催化剂由于投产使用

时间长，企业在生产领用时计入在产品，并按月摊销计入成本，故在产品的账面

值为催化剂摊销入成本后余额。评估人员查阅了采购合同，领用单和摊销计算表，

本次评估以核实后的账面值计算评估值。

145

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E. 在用周转材料

评估人员查阅相关材料采购合同，领用单，并对在用周转材料进行了抽查盘

点，核实在用周转材料数量准确。

在用周转材料评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率

a. 根据当地市场信息及网上报价等近期市场价格资料，确定评估基准日的在

用周转材料价格，一般生产厂家提供免费运输。

b. 采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

F. 半成品

半成品主要为企业生产的粗醇，该粗醇为制作精甲醇的原材料。半产品生产

周期较短，成本结转及时完整，金额准确，故本次评估半成品按核实后的账面值

确认评估值。

（2）非流动资产

①长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长

期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期

投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

A. 对控股子公司长期投资的评估方法为：

纳入评估范围长期股权投资控股公司为久泰能源（准格尔）有限公司、久泰

能源（鄂尔多斯）有限公司、久泰集团销售有限责任公司、久泰集团能源化工有

限公司和久泰集团煤炭经营有限公司，对被投资单位采用资产基础法进行整体评

估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

评估范围内被评估企业采用的评估方法具体情况见下表：

被评估企业采用的评估方法一览表

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序号被投资单位名称投资比采用的评估方法评估结论选取的

1 久泰准格尔例%100 资产基础法、收益法收益法方法

2 久泰鄂尔多斯 100 资产基础法资产基础法

3 久泰销售 100 资产基础法、收益法收益法

4 集团化工 100 资产基础法资产基础法

5 久泰煤炭 100 资产基础法、收益法收益法

对于久泰能源（鄂尔多斯）有限公司和久泰集团能源化工有限公司未采用收

益法的原因：因上述单位均在在建阶段，没有实际业务往来，故本次未采用收益

法评估。

未采用市场法的原因：各长期股权投资单位适合市场法的可比交易案例和市

场参数较少，不适合采用市场法。

B.对参股子公司长期投资的评估方法为：

纳入评估范围长期股权投资参股公司为内蒙古昊盛煤业有限公司，由于为

2014 年底投资入股，故本次按照核实后的账面投资成本确认为评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产

生的溢价和折价。

②固定资产

A. 房屋建（构）筑物类资产

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建

筑物不同用途、结构特点和使用性质主要重置成本法进行评估。

重置价值包含前期费用、建筑安装工程造价、其它费用、资金成本。前期费

用、其它费用根据国家、内蒙古自治区和鄂尔多斯市现行收费标准，建筑安装工

程造价根据建筑安装工程量、内蒙古自治区建筑安装工程定额进行确定，资金成

本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资

产贷款利息。

重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其它费用＋资金成本

a. 建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价

147

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采用预(决)算调整法进行计算，依据《内蒙古自治区建筑工程预算定额（2009）》、

《内蒙古自治区建筑工程费用定额（2009）》、《内蒙古自治区装饰装修工程预算定

额（2009）》、《内蒙古自治区安装工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区园林绿

化工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区施工机械台班费用定额（2009）》、《编

制说明（2009 计价依据）》、《内蒙古自治区鄂尔多斯市建设工程造价信息（2015

年 7 月）》公布的建筑工程材料信息价格，根据建筑行业现行相关法令性文件规定，

计算工程建安造价。

b 前期及其他费用的确定

根据评估基准日正在执行的国家有关部门颁布的和鄂尔多斯市的取费标准来

确定。

c. 资金成本的确定

资金成本为正常建设工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固

定资产贷款利息。根据评估基准日中国人民银行公布的 1-3 年期贷款利率 5.25%，

整个工程工期内资金均匀投入，计息期取 1/2，则资金成本为：

（建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用）×年利率×工期×1/2

d. 成新率的确定

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

e. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

B. 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

a. 重置全价的确定

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设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下

的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本

等），综合确定：

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+工程建设

其他费用＋资金成本

其中机器设备重置全价情况如下：

设备购置价的确定：

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报价手册》（机

械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少

数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购

置价。

进口设备的购置价由进口设备的货价（FOB 价或 CIF 价）和进口从属费用组

成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内

功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以

确定其购置价。

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人

民共和国国务院令第 538 号、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政

部国家税务总局令第 50 号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型

改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，

增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固

定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口

增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不

含税价。

运杂费的确定：

根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）划分，

149

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运杂费率一般综合按含税购置价的 1-5%计取。目前绝大部分设备的购置价中已包

含了设备的运杂费、保险费等相关费用。

安装工程费的确定：

根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版），按照设

备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计

取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

其他费用：

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。

资金成本：

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按

基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 3 年计算，并按均

匀投入考虑：

资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工

期×1/2

其中，运输车辆重置全价情况如下：

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市

场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共

和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，

确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

车辆购置价：

参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不

能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆

购置价。

车辆购置税：

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根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有

关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计

税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

新车上户牌照手续费：

根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定，实行牌照拍卖的城市和地区按

照评估基准日当月牌照拍卖平均价计入。

其中，电子设备重置全价情况如下：

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综

合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生

产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=不含税购置价=购置价/1.17

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

b. 成新率的确定

其中，机器设备成新率情况如下：

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状

及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，

综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

其中，车辆成新率情况如下：

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原

则取其较低者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

151

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同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

其中，电子设备成新率情况如下：

采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

c. 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。

评估值＝重置全价

③在建工程

A. 在建工程-土建工程

在建工程-土建工程为甲醇技改项目的土地平整费用。评估人员主要对开工时

间、预计完工时间、形象进度、付款比例等进行了解，通过实地勘察，查阅原始

凭证、相关工程合同等资料，确定其账面值真实、完整。本次在建工程-土建工程

以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、

资金均匀投入确定。

B. 在建工程-设备安装工程

在建工程-设备安装工程主要包括甲醇技改项目的待摊费用支出、建筑安装工

程的设计费、土地竞拍保证金和土地交易服务费和工程预付款。评估师对在建工

程-设备安装工程中发生的各项工程支出进行核实，并查看相关合同和付款凭证，

核实金额准确。因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加

上合理资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确

定。

④工程物资

工程物资为购置的材料和设备，主要包括减速机、甲醇预热器、循环机、靶

式流量计等。评估人员收集了工程物资的购买合同，查阅了相关原始凭证，并现

152

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场对实物进行了查看和盘点。经清查核实工程物资基准日价格与市场价格相比无

明显变化，且账面价值计价准确、构成合理，故以清查核实后的账面值确认评估

值。

⑤固定资产清理

固定资产清理主要为待出售的废旧物资。评估人员查阅固定资产报废清理审

批文件以及相关财务凭证，确定其金额准确无误，经查询上述资产至评估清查日，

尚未签订销售协议或出售，本次评估以可变现价值作为评估值。

⑥无形资产

A. 无形资产-土地

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价

对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下

方法：

a. 市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准

日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价

对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，

修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日

的价格。

b. 成本逼近法：成本逼近法是是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主

要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的

方法。

B. 无形资产-其他

a. 无形资产-专利技术

采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：

P K

i 1 (1 r ) i

式中：

P：待评估专利权的评估价值；

153

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Ri：基准日后第 i 年预期专利权相关收益；

K：专利权综合分成率；

n：待评估专利权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

b. 无形资产-其他

无形资产-其他主要是被评估单位无人值守管理系统、安全管理信息系统、SAP

软件信息系统和水权，系被评估单位经营、管理所需软件、水权，均为外购取得。

对购置的应用软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值

的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由

于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的市场价值确

定评估值。

对购买的水资源开采使用权，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解

原始入账价值的构成，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。本次以核

实后账面价值确定评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3、收益法评估情况

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

154

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化

趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价

值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股

权投资，单独测算其价值；

③对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基

准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产

以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或

非经营性资产（负债），单独测算其价值；

④由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付

息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：评估对象的所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B P I C （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

155

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Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期；

I：评估对象基准日的长期股权投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

156

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

( E D) （7）

We：评估对象的权益比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成

本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

157

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（四）预估结果

截至评估基准日，内蒙古久泰未经审计的合并财务报表归属于母公司股东权

益的账面价值 24.24 亿元，预估值 66 亿元，预估增值率 172.24%。

（五）预估值的行业合理性

与经营煤化工业务的上市公司相比，本次交易标的内蒙古久泰的预估值处于

相对较低的水平，具备一定合理性，具体情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率（PE) 市净率（PB）

1、新型煤化工概念股

（1） 600423.SH 柳化股份 305.24 2.06

（2） 600281.SH 太化股份 182.00 5.00

（3） 000953.SZ 河池化工 171.15 12.74

（4） 600123.SH 兰花科创 137.55 0.96

（5） 000627.SZ 天茂集团 126.93 7.34

（6） 601011.SH 宝泰隆 105.06 2.56

（7） 000683.SZ 远兴能源 89.64 3.08

（8） 600378.SH 天科股份 88.15 9.42

（9） 603698.SH 航天工程 53.55 14.89

（10） 603169.SH 兰石重装 39.67 12.86

（11） 002140.SZ 东华科技 36.47 5.22

（12） 000830.SZ 鲁西化工 33.47 2.02

（13） 600426.SH 华鲁恒升 17.32 2.11

（14） 600803.SH 新奥股份 16.59 2.99

均值 40.85 3.24

中值 88.90 4.04

内蒙古久泰 24.24 2.35

2、化学原料行业

（1） 000707.SZ 双环科技 701.17 3.77

（2） 002648.SZ 卫星石化 316.30 2.90

（3） 600328.SH 兰太实业 268.27 3.10

（4） 000545.SZ 金浦钛业 252.52 6.48

（5） 600281.SH 太化股份 182.00 5.00

（6） 600075.SH 新疆天业 180.07 4.55

（7） 600367.SH 红星发展 113.06 2.33

（8） 300285.SZ 国瓷材料 112.56 9.90

（9） 600229.SH 青岛碱业 93.59 6.23

（10） 000683.SZ 远兴能源 89.64 3.08

（11） 002386.SZ 天原集团 73.81 1.12

（12） 002053.SZ 云南盐化 68.12 4.16

（13） 000635.SZ 英力特 63.81 1.21

158

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（14） 601216.SH 内蒙君正 58.93 6.95

（15） 600409.SH 三友化工 39.21 3.07

（16） 603077.SH 和邦生物 37.88 5.36

（17） 000822.SZ 山东海化 35.91 2.77

（18） 002092.SZ 中泰化学 33.21 1.34

均值 62.32 3.54

中值 91.62 3.43

内蒙古久泰 24.24 2.35

注：1.数据来源：Wind。其中“新型煤化工概念股”为 Wind 中“新型煤化工”概念类，“化

学原料行业”为申银万国行业分类二级“化学原料”行业。上述范围均剔除 2014 年度净利润

为负者；

2.可比上市公司市盈率=2015 年 7 月 31 日公司总市值÷2014 年度归属于母公司股东的净

利润；

3.可比上市公司市净率=2015 年 7 月 31 日公司总市值÷2014 年度归属于母公司股东的净

资产；

4.内蒙古久泰市盈率=评估基准日预估值÷2014 年度归属于母公司股东的净利润；

5.内蒙古久泰市净率=评估基准日预估值÷2014 年度归属于母公司股东的净资产。

（六）预估值增值的主要原因

1、广阔的行业前景及有效的产业链整合

我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式

也以粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于

我国的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫

在眉睫的课题。

内蒙古久泰现有业务主要为利用煤炭生产甲醇，公司拥有年产 100 万吨甲醇

的产能。为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，公司正式将业

务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产 60 万吨烯烃产能，并进

一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品。甲醇深加工项目投产后，

公司将实现上下游产业的整合联动，既能有效减轻公司未来经营过程中所面临的

原材料与销售风险，又使公司切入前景更加广阔、经济附加值更高的烯烃和通用

塑料市场。

聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上

产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，

广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的

发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。尽管

我国目前聚乙烯、聚丙烯的产能有所扩张，但整个行业仍然存在较大的供需缺口。

159

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

内蒙古久泰通过将现有甲醇产能转化为产业附加值更高的烯烃产能，将推动公司

未来业绩实现跨越式发展。

2、持续的经营与竞争优势

（1）采购优势

公司主要原材料为原料煤、动力煤，未来甲醇制烯烃项目投产后，现有甲醇

产能将直接用于供应烯烃制品生产，形成明显的产业链整合效应。公司位于中国

最大的产煤地区鄂尔多斯，鄂尔多斯全市共有各类煤矿 137 个，目前年产能 2.6

亿吨，是最佳的动力煤、煤气化、煤化工等的原料供应地，公司在原料采购的运

输成本上具有显著的优势。

（2）销售优势

公司在销售过程中一律采取一次性全额预收货款，大大提高了公司资金运用

效率。在业务范围方面，未来随着烯烃生产线的投产，公司主要产品将转换为聚

乙烯、聚丙烯等，使得公司突破因现有产品甲醇受本身化学属性影响导致销售半

径狭小的限制，大大有利于公司拓展业务范围，增加市场份额。

（3）技术优势

内蒙古久泰始历来注重技术创新，公司建有自主的研发中心，按照现代企业

管理制度的要求，在产品研发、技术创新等方面走在了行业前列，并于 2012 年

11 月被内蒙古自治区科技厅认定为“2012 年度自治区级企业研发中心”。2013 年，

公司被内蒙古自治区科技厅与内蒙古自治区质量技术监督局联合授予“内蒙古自

治区科技名牌企业”称号，2014 年被评为“高新技术企业”。同时，公司积极引进外

部先进技术，提升企业自身技术竞争力。公司的甲醇制烯烃技术与美国 UOP 有限

公司合作，轻烃分离技术采用美国 KBR 公司分离工艺技术，使得公司能够凭借技

术优势在竞争中取胜。

十、标的资产为股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况

内蒙古久泰历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。

160

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（二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份购买的标的资产为内蒙古久泰 100%的股权，为控股权。

（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明

内蒙古久泰为有限责任公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其

他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查

封之情形。本次交易涉及的股权转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章

程的规定。

十一、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组标的资产为内蒙古久泰 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

十二、本次重组涉及的职工安置情况

本次重组标的资产为内蒙古久泰 100%股权，不涉及与该资产相关的职工安置

事项。

161

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第六章本次交易发行股份情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配

套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司

第四届董事会第十七次会议决议公告日。

一、发行股份购买资产

（一）定价依据及其合理性

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，

为兼顾各方利益，发行价格最终确定为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 120 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行价格依交易所相关规定做相应调整。最终

发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价，并按其 90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平

及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进

行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

（二）发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、

天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海

迪嘉、朗芮投资等 13 名内蒙古久泰现有股东。发行数量将根据具有证券期货业务

资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。

本次重大资产重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，根据预估

值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

162

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二、发行股份募集配套资金

（一）定价依据

按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股

票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.77 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核

准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范

性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行价格依交易所相关规定做相应调整，发行

数量亦将随之做相应调整。

（二）发行对象及发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、

法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司

新增股份。

本次重大资产重组拟募集资金预计不超过 300,000 万元，发行数量不超过

25,488.5301 万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量

为准。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次重大资产重组拟募集配套资金预计不超过 300,000 万元，不超过本次交

易总金额的 100%。募集资金扣除发行费用后，其中 210,000 万元用于久泰准格尔

60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金不超过 90,000 用于偿还重组后上市公司银行贷

款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金的 30%。

163

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（二）募集配套资金合规性

1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 12 号》

2015 年 4 月 24 日，证监会公布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，规定重

组所募集配套资金占拟收购资产交易价格的比例上限从 25%扩大至 100%。本次拟

募集配套资金总额不超过 300,000 万元，未超过交易总金额价格的 100%，符合该

项规定。

2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

2015 年 4 月 24 日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金用途等问题与解答》，对募集配套资金用途做了相关解释：“募集配套资

金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：

支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购

整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比

例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔 60 万吨甲

醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷

款的比例不超过募集配套资金的 30%。符合上述解释。

（三）募集配套资金必要性

1、年产 60 万吨甲醇制烯烃项目

（1）延伸产业链，提高产品附加值的战略规划

我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式

也以粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于

我国的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫

在眉睫的课题。

内蒙古久泰现有业务主要为利用煤炭生产甲醇，公司拥有年产 100 万吨甲醇

的产能。为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，公司正式将业

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务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产 60 万吨烯烃产能，并进

一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品，切入前景更加广阔、经济

附加值更高的烯烃和通用塑料市场。

（2）聚乙烯、聚丙烯巨大的市场需求

聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上

产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，

广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的

发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。

2003-2014 年国内聚乙烯表观消费量由 880.80 万吨增至 1,907.78 万吨，年均

复合增长率约为 7.29%。聚丙烯表观消费量从 699.06 万吨增至 1,724.6 万吨，年均

复合增长率达 8.56%。近年来，强劲的市场需求带动国内聚乙烯、聚丙烯产能逐

步扩大，但目前对进口的依赖度仍然较大。2014 年国内聚乙烯产量 1,017.80 万吨，

聚丙烯产量 1,373.93 万吨，聚乙烯进口量 910.79 万吨，进口依赖度 47.74%，聚丙

烯进口量 363.25 万吨，进口依赖度 21.06%。国内聚乙烯、聚丙烯市场需求巨大，

内蒙古久泰通过将现有甲醇产能转化为产业附加值更高的烯烃产能，对于公司实

现业务转型，增强持续经营能力和盈利能力有巨大的推动作用。

数据来源：Wind

165

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数据来源：Wind

（3）提升企业优势，实现业务转型

内蒙古久泰自成立以来专注于从事甲醇产品的研发、生产和销售。公司目前

已拥有 100 万吨/年的甲醇产能，本次募集资金将主要用于甲醇深加工制造烯烃，

实现公司现有的采购以及甲醇生产优势的整合，形成煤制烯烃的长产业链，并充

分利用资源集中的优势降低生产经营成本，提升利润空间。

另一方面，烯烃项目的实施将有助于公司优化产品结构，实现业务转型。由

于甲醇产品为化工行业较为初级的产品，价格易受石油等原材料价格波动的影响。

而烯烃产品为内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，其市场

供需与价格的波动更多地取决于终端产品市场情况，经营环境较为稳定。同时，

伴随着日本和欧洲等地区未来产能设备的老化淘汰，烯烃行业有望迎来景气的周

期。在此行业背景下，对烯烃项目的投资对于提升内蒙古久泰业务优势，实现业

务转型将发挥关键作用。

2、偿还银行借款

公司拟使用本次非公开发行募集的部分配套资金不超过 90,000 万元，用于偿

还重组后上市公司银行借款，以满足重组后上市公司生产能力和经营规模不断扩

大所带来的营运资金需求，同时降低重组后上市公司财务费用支出，提高盈利能

力和抗风险能力。

目前，华东数控自身经营状况面临一定困境，故欲通过本次重组引入盈利能

166

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力较好的内蒙古久泰，以改善上市公司财务状况。公司及内蒙古久泰目前各自都

负担相当规模的银行贷款，故通过本次重组配套募集资金用于偿还银行贷款，可

以改善重组后上市公司资产负债结构，提高其资金使用效率和公司的盈利质量，

降低经营风险。同时随着企业债务规模的增加，企业利息支出也在增大；近年来

受到宏观经济的影响，企业贷款利率仍然维持在较高的水平，如进一步增加债务

规模将会导致企业未来的利润受到较大的影响，本次利用募集资金偿还重组后上

市公司部分银行贷款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，降低财务

风险。

（四）募投项目建设的可行性分析

1、概况

该项目的可行性研究由中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制，根据该

可行性分析，

（1）内蒙古久泰所在准格尔旗大路煤化工基地是我国西部开发的重点地区，

煤资源储藏丰富，可有效保障内蒙古久泰所需原材料的供给。依托资源优势，发

展区域经济，符合国家产业发展方向，本工程的建设可以把准旗的资源优势有效

转化为产业优势和经济优势，推动区域经济实现跨越式发展的目标。

本项目以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工

成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，具有鲜明的特色，符合我国能源结构的特点。本

项目的建设开辟了一条以甲醇为原料生产石化产品的新路线，这对于替代一部分

石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。

（2）目前我国化工和石化行业的发展还远远不能满足国民经济发展的要求，

国内石化和化工产品的市场容量巨大，而国内自给率很低。本项目的建设可以在

满足自治区石化产品需求的基础上，为国内市场提供短缺的石化产品，为提高我

国乙烯和石化产品的自给率做出贡献，市场前景非常乐观。

（3）本项目拟采用国外较为先进的 MTO 技术，项目中选用工艺具有经济规

模优势，工业技术先进、成熟可靠、装备合理，生产安全，环境保护符合国家和

地方要求。

167

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（4）本项目位于准格尔旗大路煤化工基地，拟建厂址在公司 100 万吨甲醇生

产线西边，紧邻甲醇厂。只需用管道输送，可以就地加工转化；大大减少了大量

液体甲醇外运和储存的困难和制约瓶颈。将甲醇转化为固体聚乙烯和聚丙烯产品

的外运。厂区所在区域铁路、公路交通条件很好，自主程度较高，运输有保障。

（5）本项目水、电、汽等辅助设施和公用工程支撑条件很好，大路园区有净

水厂并已配套建设了园区的给水管网。管网铺设到本项目厂区边，供本项目就近

取水。

综上所述，本工程充分利用大路园区生产的大量甲醇作原料，生产国内紧缺

的石化产品聚乙烯和聚丙烯，产品市场条件好，需求量大，各装置规模经济合理、

技术水平先进可靠、建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益，本工程的建

设可以促进当地经济的发展，加快产业升级和优化，起到推进西部大开发战略实

施的作用，项目的建设是可行的和必要的。

内蒙古久泰甲醇深加工制取烯烃项目将于 2016 年投产，2018 年完全投产，

按照内蒙古久泰的规划，该项目 2016-2018 年产能分别达到设计产能的 15%、80%

及 100%，预计对应年度分别实现净利润 2 亿元、12 亿元、14.8 亿元，其盈利能

力较强。

2、项目具体建设方案

（1）生产规模

该项目采用国内外较为先进的甲醇制烯烃技术，建设甲醇制乙烯、丙烯，烯

烃再聚合生产聚乙烯和聚丙烯的联合化工装置，总规模为 60 万吨/年烯烃装置（其

中包括 23.1 万吨/年聚乙烯装置及 36.9 万吨/年聚丙烯装置）。最终产品是聚乙烯、

聚丙烯。

（2）项目总投资

本项目总投资包括建设投资 757,585.50 万元、建设期利息 60,744.38 万元、铺

底流动资金 9,745.48 万元，项目规模总投资合计 828,075.36 万元。

（3）建设工期

序号项目工程节点完成时间

1 给水预处理土建施工完成 2015 年 7 月 31 日

168

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配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日

调试出水 2015 年 9 月 30 日

土建施工完成（含钢结构） 2015 年 7 月 30 日

2 脱盐水装置配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日

调试出水 2015 年 10 月 31 日

配管、电气、仪控安装完成 2015 年 7 月 31 日

3 加压泵房

调试出水 2015 年 8 月 31 日

配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日

4 循环水装置

调试出水 2015 年 10 月 31 日

土建施工完成 2015 年 8 月 15 日

5 中水回用装置配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日

调试出水 2015 年 11 月 30 日

土建施工完成 2015 年 8 月 15 日

6 浓水提浓装置配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日

调试出水 2015 年 11 月 30 日

筒仓施工完成 2015 年 7 月 10 日

7 输煤装置除尘器安装完成 2015 年 8 月 10 日

输煤系统调试完成 2015 年 9 月 30 日

配管完成 2015 年 11 月 30 日

8 外管

调试完成 2016 年 5 月 31 日

配管安装完成 2015 年 9 月 30 日

9 火炬电气、仪表安装完成 2015 年 10 月 30 日

调试完成 2015 年 11 月 30 日

配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日

10 综合罐区

调试完成 2015 年 10 月 31 日

中控室土建施工完成 2015 年 7 月 30 日

中化室土建施工完成 2015 年 8 月 20 日

11 中控室/中化室中化室实验室器具安装完成 2015 年 9 月 30 日

中控室/中化室装饰装修完成 2015 年 11 月 30 日

中控室/中化室具备使用条件 2016 年 4 月 30 日

土建施工完成 2015 年 7 月 31 日

12 污水处理装置配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日

联动试车完成 2016 年 5 月 31 日

锅炉紧身封闭安装完成 2015 年 7 月 30 日

锅炉给水泵安装完成 2015 年 8 月 10 日

输灰系统安装完成 2015 年 9 月 10 日

13 锅炉装置配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日

1#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 10 月 31 日

2#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 11 月 30 日

3#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 12 月 20 日

管廊钢结构安装完成 2015 年 7 月 30 日

空分机组安装完成 2015 年 8 月 30 日

配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日

14 空分装置

压缩机调试完成 2015 年 10 月 31 日

装置试压吹扫完成 2015 年 11 月 30 日

具备出氧条件 2015 年 12 月 31 日

空冷器安装完成 2015 年 7 月 31 日

碳四深加工装置（丁二烯

15 动设备安装调试完成 2015 年 10 月 31 日

装置）

配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日

169

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

装置试压吹扫完成 2016 年 4 月 30 日

装置具备联动试车投料条件 2016 年 5 月 31 日

土建施工完成 2015 年 10 月 10 日

主要设备安装完成 2016 年 4 月 30 日

16 顺丁橡胶装置配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日

装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日

装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日

土建施工完成 2015 年 8 月 10 日

钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日

主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日

17 聚乙烯装置（PE）

配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日

装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日

装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日

土建施工完成 2015 年 8 月 20 日

钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日

主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日

18 聚丙烯装置（PP）

配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日

装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日

装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日

机泵安装完成 2015 年 8 月 15 日

压缩机安装完成 2015 年 8 月 31 日

设备安装完成 2015 年 10 月 31 日

19 分离装置

配管、电气、仪控安装完成 2016 年 6 月 30 日

装置试压吹扫完成 2016 年 7 月 31 日

装置具备联动试车投料条件 2016 年 8 月 31 日

土建施工完成 2015 年 7 月 30 日

反应器、再生器、外取热器安装完成 2015 年 8 月 20 日

钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日

主风机安装完成 2015 年 12 月 31 日

20 反再装置设备安装完成 2015 年 12 月 31 日

反应器、再生器、外取热器烘衬完成 2016 年 6 月 30 日

配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日

装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日

装置联动试车出产品 2016 年 9 月 30 日

3、募集资金使用计划进度及预计实现效益

（1）使用计划进度

本次配套募集资金到位之前，内蒙古久泰将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

单位：亿元

类别项目剩余付款 2016 年 10-12 月 2017-2018 年

材料-质保金 0.09 0.09 -

已签订合同土建安装-质保金 1.47 0.60 0.86

设备-运行款及质保金 9.84 1.20 8.64

未签订合同设备-运行款及质保金 2.60 - 2.60

170

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

土建安装-质保金 2.00 - 2.00

利息 4.00 0.80 3.20

其他资本性支出

铺底流动资金 1.00 1.00 -

总计 20.99 3.69 17.30

（2）预计实现效益

配套募集资金用于 60 万吨甲醇制烯烃项目的尾款支付，可改善重组后上市公

司资产负债结构，降低偿债风险，从而增强重组后上市公司持续盈利能力。该项

目效益实现不依赖于配套募集资金的到位情况，预计 2016 年投产，2018 年完全

达产，在内蒙古久泰现有业务的存量基础上，2016-2018 年预计实现净利润约 2

亿元、12 亿元、14.8 亿元。

（五）募集资金金额与公司及交易标的资产现有生产经营规模及

财务状况相匹配

由于公司经营状况受机床工具行业相对低迷的现状影响，持续发展受到考验，

故公司欲借助本次重组注入内蒙古久泰 100%股权，从而提高上市公司资产质量、

改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组中配套募集资金用于内蒙

古久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目，是基于内蒙古久泰的生产经营规模、财务状况及

甲醇深加工项目的资金需求所做的合理安排，具体分析如下：

1、内蒙古久泰自身经营性支出、未来资本支出及未来现金分红支出占用资

金规模较大

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰货币资金余额为 12.98 亿元，其中使用

受限制的各类货币资金（主要为各类保证金）合计 12.52 亿元，现有可自由支配

的货币资金为 0.46 亿元。2015 年 1-7 月，内蒙古久泰现金及现金等价物净增加额

为-1.67 亿元，主要系其为甲醇制烯烃项目投入较大所致。

一方面，上述项目预计达产尚需投入 30 亿元，均由内蒙古久泰以自有或自筹

方式进行持续投入；另一方面，公司的生产经营活动仍有一定支出需求；此外，

为更好地履行重组后上市公司股东回报责任，华东数控制定了《未来三年分红回

报规划（2015-2017 年）》，也是主要基于本次重组对上市公司业绩的改善，基于内

蒙古久泰财务状况，承诺了在满足现金分红条件且不损害公司持续经营能力的前

提下，上市公司 2015-2017 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

171

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

均可分配利润的 30%，并持续遵守中国证监会关于现金分红的相关规定。

综上，相对于内蒙古久泰未来资本支出、短期经营性支出需求、未来现金分

红支出而言，内蒙古久泰现有可自由支配的货币资金金额较低。

2、同行业上市公司对比

目前，内蒙古久泰主要通过自身生产经营积累、负债经营方式进行融资，来

支持主营业务发展及产业升级规划，从而导致其资产负债率水平较高、承担了一

定的财务费用。内蒙古久泰与同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：

单位：次，%

序号证券代码证券简称资产负债率流动比率速动比率

1、新型煤化工概念股

（1） 600423.SH 柳化股份 77.24 0.68 0.49

（2） 600281.SH 太化股份 71.44 0.70 0.49

（3） 000953.SZ 河池化工 86.54 0.64 0.49

（4） 600123.SH 兰花科创 53.59 1.29 1.18

（5） 000627.SZ 天茂集团 31.90 0.73 0.48

（6） 601011.SH 宝泰隆 33.52 0.88 0.55

（7） 000683.SZ 远兴能源 54.57 0.49 0.45

（8） 600378.SH 天科股份 31.71 2.22 1.87

（9） 603698.SH 航天工程 45.62 1.75 1.46

（10） 603169.SH 兰石重装 69.41 0.99 0.61

（11） 002140.SZ 东华科技 72.45 1.27 0.79

（12） 000830.SZ 鲁西化工 69.90 0.32 0.20

（13） 600426.SH 华鲁恒升 45.45 1.26 1.13

（14） 600803.SH 新奥股份 58.54 1.02 0.82

均值 57.68 0.83 0.63

中值 56.56 0.94 0.58

内蒙古久泰 76.45 0.39 0.37

2、化学原料行业

（1） 000707.SZ 双环科技 85.95 0.72 0.24

（2） 002648.SZ 卫星石化 55.52 0.86 0.70

（3） 600328.SH 兰太实业 80.12 0.41 0.32

（4） 000545.SZ 金浦钛业 29.52 2.09 1.93

（5） 600281.SH 太化股份 71.44 0.70 0.4931

（6） 600075.SH 新疆天业 40.22 1.40 0.54

（7） 600367.SH 红星发展 29.17 2.28 1.41

（8） 300285.SZ 国瓷材料 20.29 2.41 1.61

（9） 600229.SH 青岛碱业 57.17 0.83 0.65

（10） 000683.SZ 远兴能源 54.57 0.49 0.45

（11） 002386.SZ 天原集团 70.16 0.53 0.47

（12） 002053.SZ 云南盐化 74.48 0.33 0.23

（13） 000635.SZ 英力特 12.26 1.91 1.35

（14） 601216.SH 内蒙君正 57.44 1.36 1.32

（15） 600409.SH 三友化工 66.72 0.58 0.45

172

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

（16） 603077.SH 和邦生物 39.96 0.87 0.57

（17） 000822.SZ 山东海化 37.23 1.19 0.88

（18） 002092.SZ 中泰化学 69.69 0.55 0.46

均值 61.47 0.71 0.54

中值 56.35 0.84 0.56

内蒙古久泰 76.45 0.39 0.37

注 1：“新型煤化工概念股”为 Wind 中“新型煤化工”概念类,“化学原料行业”为申银万国行业

分类二级“化学原料”行业。上述范围均剔除 2014 年度净利润为负者。

注 2：因无法获知同行业上市公司 2015 年 7 月末财务数据，故采用各公司半年报公告数据。

截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰的资产负债率、流动比率、速动比率分

别为 76.45%，0.39、0.37，可见内蒙古久泰的偿债能力水平低于同行业可比上市

公司。假设本次配套募集资金如能到位，暂不考虑华东数控，内蒙古久泰的资产

负债率（截至 2015 年 7 月 31 日）将降为 59.20%。可以预计配套募集资金到位将

有效改善重组后上市公司负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，

并将降低公司财务费用，提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司

盈利能力。

（六）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响

本次重组配套募集资金主要用于内蒙古久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目的尾款

支付，该项目投产及达产所需投入主要依赖于内蒙古久泰自有或自筹资金，其盈

利实现不依赖于配套募集资金。但配套募集资金的到位将有效改善重组后上市公

司负债水平，资本结构得以优化，抗风险能力得以增强，并将降低公司财务费用，

提升公司现金流水平，从而进一步夯实重组后上市公司盈利能力。

（七）内蒙古久泰具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点

及优势，相关技术已达到成熟阶段

目前，工业化生产乙烯、丙烯等低碳烯烃的方法一般是通过石脑油裂解，其

缺点是过分依赖石油。由甲醇制乙烯、丙烯等低碳烯烃是替代以石脑油为原料制

烯烃的工艺路线之一，它将开辟由煤炭经气化生产基础有机化工原料的新工艺路

线，有利于改变传统煤化工的产品格局，是实现煤化工向石油化工延伸发展的有

效途径。

现有的甲醇制烯烃技术主要为 MTO 和 MTP 两种，MTO 技术的主要产品是

乙烯和丙烯。目前，该工艺技术已成熟稳定并能够成功进入商业化运行，国内已

173

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

有 4 套装置采用美国 UOP 公司 MTO 技术，南京惠生年产 30 万吨甲醇制烯烃装

置已于 2013 年 9 月顺利投产运行，在建项目包括阳泉煤业年产 30 万吨甲醇制烯

烃项目、连云港斯尔邦年产 83 万吨甲醇制烯烃项目及内蒙古久泰年产 60 万吨甲

醇制烯烃项目。

1、内蒙古久泰采用的美国 UOP 公司 MTO 技术的商业化应用已达成熟阶段

（1）技术背景介绍

美国 UOP 公司是霍尼韦尔公司（Honeywell）的子公司，是最早从事石油催

化裂化设计和开发的大型跨国公司，集产品研发创新、卓越制造和一流技术服务

于一身，在全球拥有 2600 多项有效专利，是全球最大的催化剂和吸附剂生产商之

一。2008 年美国 UOP 公司利用法国道达尔公司的烯烃催化热裂解技术（OCP）将

MTO 工艺副产的 C4+组分裂解为乙烯和丙烯（主要产品是丙烯），在比利时费卢

伊建设了一套 MTO+OCP 一体化工业化示范项目，将单位烯烃（乙烯+丙烯）甲

醇消耗降低为 2.55 吨。该装置已于 2009 年开车，并实现连续运行超过 200 天，

进料平稳，整体运行装置稳定。

（2）国内的商业化运营概况

2011 年，中国的惠生（南京）清洁能源股份有限公司选择了 UOP 技术，并

在南京建设了国内首套 MTO 装置（以下简称“南京惠生 MTO 项目”），该装置年

生产能力 30 万吨，主要产品为乙烯和丙烯，并于 2013 年 9 开车成功并生产出合

格产品，乙烯、丙烯质量全部达到并超过聚合级产品要求，乙烯产品一次合格率

达到 99.98%，丙烯产品一次合格率达到 99.8%。根据内蒙古久泰 2013 年 11 月赴

南京惠生 MTO 项目进行考察时掌握的相关技术数据来看，南京惠生 MTO 项目反

应器甲醇转化率接近 100%，装置运行情况良好。根据该公司技术人员的反馈，装

置的转化率、选择性等技术指标均优于预期，南京惠生 MTO 项目连续运行至今，

在国内成功的商业化运行进一步证明了 UOP 公司的 MTO 技术成熟可靠。

（3）与国内同类型煤化工技术路线对比情况

①中科院大连化学物理研究所 DMTO 技术

20 世纪 80 年代初，在 UOP 公司开发出 SAPO-34 作为 MTO-100 催化剂基体

的行业背景下，中科院大连化学物理研究所经过对 UOP 公司技术的吸收和转化，

174

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

开展 DMTO 技术的研究工作，该技术实质上与美国 UOP 公司 MTO 技术属于同类

技术。

②DMTO 技术的商业化实践

2006 年，中国神华（601088.SH）下属神华包头煤化工分公司采用中科院大

连化物所的 DMTO 技术在内蒙古包头开工建设了 60 万吨/年煤制烯烃示范工程

（以下简称“神华包头项目”），总投资 170 亿元，设计能力为年产聚乙烯、聚丙烯

产品 60 万吨，项目于 2010 年 12 月投产，投产至今实现安全连续运行，并获得良

好的经济效益。

③美国 UOP 公司 MTO 技术与国内大连化物所 DMTO 技术对比情况

美国 UOP 公司 MTO 技术与国内大连化物所 DMTO 技术对比的主要优点为甲

醇转化率高、甲醇消耗低及操作压力高，并且其所使用的催化剂还具有消耗低、

强度高、寿命长、单位产品催化剂消耗量少等优势。现通过两种技术路线的实践

应用——神华包头项目与南京惠生 MTO 项目技术指标作对比说明如下：

公司项目神化包头南京惠生备注

规模 60 万吨/年煤制烯烃 30 万吨/年甲醇制烯烃 -

装置情况 2010 年 12 月投产 2013 年 9 月投产 -

工艺技术大连化物所 DMTO 美国 UOP 公司 MTO -

1、工艺单元为反应、再生 1、工艺单元为反应、再生

系统及氧化物回收系统。系统及氧化物回收系统。

2、反应、再生为大连化物

工艺技术特所专利技术；氧化物回收 2、反应、再生及氧化物回

点为大连化物所和美国 lums 收均为美国 UOP 专利技术

公司合作开发。

3、催化剂为自产，并且拥

3、催化剂委托加工 -

有专利。

转化率越高甲醇消

甲醇转化率 99.18% 99.97%

耗越低

美国 UOP 公司 MTO

吨烯烃消耗甲醇比

甲醇消耗 2.96 吨甲醇/吨烯烃 2.6 吨甲醇/吨烯烃

大连物化所 DMTO

低 0.36 吨

催化剂 D803C-01 MT-100 -

美国 UOP 公司 MTO

吨甲醇催化工艺技术吨烯烃催

0.4Kg 0.204Kg

剂消耗化剂消耗比大连物

化所 DMTO 低

反应压力越高越好，

反应压力 0.05Mpa 0.276Mpa 反应压力较高的

MTO 技术在同等情

175

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

况下可以减少投资、

减少设备占地、减少

初期催化剂投资、反

应副产物少、降低后

续装置电耗

反应温度 460-520 摄氏度 445 摄氏度 -

选择性越高烯烃转

烯烃选择性 78.71% 89%

化率越高

焦炭产率越低催化

焦炭产率 1.7 1.24

剂性能越好

丙烯/乙烯比调整受限 1.35±15% -

MTO 技术可以灵活

产品质量聚合级丙烯、乙烯聚合级丙烯、乙烯调节乙烯/丙烯的比

例

综上，内蒙古久泰此次采用美国 UOP 公司的 MTO 工艺技术成熟可靠、技术

风险可控，同时可以实现节省设备投资，降低成本、节能降耗、低碳环保等经济

效益和社会效益，对提升产业结构具有着积极的推动作用。

176

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第七章本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要集中于机床工具行业，主要致力于大型、

重型、精密机床的设计与制造，主要产品有系列数控龙门机床、大型立卧式加工

中心、落地镗铣床、数控立车等。

本次交易完成后，本公司在保留数控机床相关业务的同时，获得内蒙古久泰

100%股份，主营业务将转变为以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产

业，并通过煤深化处理进一步延伸至化工产品下游产业链，主要产品有甲醇、聚

乙烯、聚丙烯等。

我国的资源禀赋呈“多煤、少油、缺气”的状况，其中石油、天然气对外依

存度较大，而煤的粗放型利用既低效率，更易造成较大程度的污染和温室气体。

为解决上述矛盾，提升国家能源安全、有效利用自身资源禀赋、环境保护、提升

能源利用效率等多个角度，我国加强了对煤化工产业尤其是获取清洁能源的现代

煤化工产业的产业政策支持。从发展趋势看，煤化工产业尤其是通过煤的深化处

理延伸至下游化工产品产业链，相关领域的市场空间巨大且存在不小需求缺口，

可带动煤化工产业快速增长。

内蒙古久泰位于鄂尔多斯市大路新区煤化工基地，能够获取较低成本的原料

煤及燃料煤，且自身配备 100 万吨甲醇产能，周边甲醇产能亦充沛。故内蒙古久

泰可有效地控制其煤化工产业链的生产成本，且随着其产业链延伸至烯烃类产品，

其盈利能力将进一步提升。

因此，本次重组完成后，本公司经营状况将得到较大改善，未来发展前景乐

观，可更好维护本公司广大股东的利益。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易标的资产具有良好盈利性，相关资产进入上市公司后，将提升公司

的盈利能力和水平。

（一）对上市公司财务影响

本次交易完成后，内蒙古久泰将纳入上市公司合并范围，上市公司的主营业

177

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案

务将得到丰富及提升，资产结构将得到较大改善。

（二）本次交易对上市公司盈利水平影响

报告期内，内蒙古久泰（合并口径）未经审计的净利润分别为 33,629.01 万元、

38,991.74 万元、27,230.12 万元及 5,688.85 万元，本次交易完成后，内蒙古久泰纳

入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到显著改善。且随着内蒙古久

泰煤深化处理项目产能、效益进一步释放，上市公司持续盈利能力也将显著增强。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体

财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案出具后尽快全部完成审计、评估和盈

利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财

务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报

告书中予以披露。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次重组完成后，内蒙古久泰 100%股权将注入上市公司，内蒙古久泰及其相

关子公司将成为本公司的子公司；山东久泰将成为本公司控股股东；崔连国将成

为本公司实际控制人。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同

业竞争情形。

为避免潜在的同业竞争情况，山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、承诺人及承诺人控制或下属其他企业将不经营任何与上市公司主营业务构

成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等

方式从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务。

2、如果将来承诺人及承诺人控制或下属其他企业的业务与上市公司主营业务

出现相同或类似的情况，承诺人及承诺人控制或下属其他企业将采取以下措施解

决：

（1）上市公司认为必要时，承诺人及承诺人控制或下属其他企业将向无关联

第三方转让承诺人及承诺人控制或下属其他企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，在同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先

收购承诺人及承诺人控制或下属其他企业持有的有关资产和业务；

178

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（3）如承诺人及承诺人控制或下属其他企业与上市公司及其合并报表范围内

子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其合并报表范围内子公

司的利益；

（4）法律、法规以及中国证券监督管理委员会所要求的有利于避免同业竞争

的其他措施。

3、截至本承诺函出具日，崔连国所控制的久泰能源科技有限公司（经营范围：

甲醇、二甲醚的生产销售）目前正在建设 60 万吨甲醇和 10 万吨乙二醇生产项目，

承诺人承诺，在久泰能源科技有限公司之 100%股权全部转让给无关联第三方或注

入上市公司之前，久泰能源科技有限公司将不会对外销售任何甲醇、二甲醚或乙

二醇等化工产品；且在上市公司认为必要时，在同等条件下，上市公司有权通过

适当方式优先收购久泰能源科技有限公司之 100%股权。

四、对上市公司关联交易的影响

本次重组交易完成后，预计本公司与控股股东、实际控制人之间不会出现日

常性关联交易，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的

基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，

履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

本次重组交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实

际控制人，为规范和减少与公司的关联交易，山东久泰、崔连国及其一致行动人

崔轶钧出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要

求以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人将依法行使股东权利或者敦促

董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及承诺人控制

或下属其他企业的关联交易进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务。

2、承诺人及承诺人控制或下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交

易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息

披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证承诺人及承诺人控制或下属其他企业不违规占用上市公司及其子公司

的资产、资金及其他资源。

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4、承诺人将忠实履行上述承诺，如因承诺人违反上述承诺而给上市公司和/

或其合并报表范围内子公司造成损失，由承诺人承担连带赔偿责任。

五、对上市公司股权结构的影响

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量(股) 股比(%)

1 高金科技 50,000,000 16.2600

2 山东高新 36,649,486 11.9200

3 汤世贤 28,994,725 9.4300

4 高鹤鸣 15,118,672 4.9200

5 李壮 5,318,416 1.7300

6 刘传金 5,146,185 1.6700

7 宣家鑫 3,901,700 1.2700

8 王萍 1,504,953 0.4900

9 沈荣根 988,501 0.3200

10 冯民 970,100 0.3200

合计 148,592,738 48.33

（二）本次发行后公司前十大股东情况

结合本次重组的预估值及上市公司 2015 年 6 月末的股权结构情况，在不考虑

配套融资实施影响的前提下，重组实施完毕后的公司前十大股东情况如下

序号股东名称持股数量股比

1. 山东久泰 374,014,633 35.57%

2. 崔轶钧 141,895,535 13.49%

3. 刘令安 71,431,793 6.79%

4. 天行财富 54,500,225 5.18%

5 高金科技 50,000,000 4.75%

6 山东高新 36,649,486 3.49%

7 汤世贤 28,994,725 2.76%

8 天泽吉富 21,999,504 2.09%

9 泰斗资产 18,424,938 1.75%

10 高鹤鸣 15,118,672 1.44%

合计 813,029,511 77.32%

（三）控股股东及实际控制人的变动情况

本次交易完成前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及

刘传金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将

成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

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六、上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理

模式，以及为有效控制标的公司拟采取的措施

（一）未来各项业务构成

上市公司现有金属切削机床业务经营状况低迷，为保护广大股东的利益并使

上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强

盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有金属

切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，进而实现多元化发展，从而更好

地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2014 年度，上市公司现有业务与内蒙古久泰业务的对比情况如下：

单位：万元，%

营业收入归属于母公司所有者净利润

项目

金额占比金额占比

现代煤化工业务 204,788.59 85.56 27,230.12 98.59

金属切削机床业务 34,549.97 14.44 389.03 1.41

合计 239,338.56 100.00 27,619.15 100.00

注：内蒙古久泰相关数据未经审计。

本次重组实施完毕后，上市公司的主营业务将变更为现代煤化工业务，主要

利润来源亦由该业务贡献。

（二）未来经营发展战略及业务管理模式

本次重组完成后，上市公司华东数控将形成现代煤化工和机床制造业务并存

的格局。作为重组后上市公司控股股东、实际控制人，山东久泰及崔连国将通过

改组董事会的方式对重组后上市公司进行统一管理，一方面将积极推动烯烃项目

按照预期达产并实现良好效益，并择机持续延展自身产业链，就目前已储备的煤

化工其他衍生产品技术予以产业化；另一方面，将委派专业团队对上市公司现有

资产及业务进行管理运营，积极探索将其发展成为盈利能力较强的优质资产，充

分维护上市公司及中小股东利益。

（三）为有效控制标的公司拟采取的措施

本次重组实施完毕后，内蒙古久泰将成为上市公司全资子公司，山东久泰及

崔连国将成为上市公司控股股东及实际控制人。鉴于现阶段重组双方建立的良好

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互信关系，双方将在未来的整合过程中保持各自经营业务的正常开展。

目前，华东数控已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现

代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财

务独立、机构独立和人员独立。山东久泰及崔连国亦将按照中国证监会、深圳证

券交易所等有关主管部门对深交所 A 股上市公司的监管原则及要求，完善重组后

上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、

资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

交易标的内蒙古久泰所从事的是现代煤化工业务，根据中国证监会公布的《上

市公司行业分类指引》（2012 年修订），该行业为“C 制造业”下的“C26 化学原

料和化学制品制造业”。

近年来，国家相继出台了一系列政策文件，大力支持现代煤化工产业发展。

2015 年 4 月，工信部、财政部联合发布《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划

(2015-2020)》，文件指出要加大煤炭资源加工转化深度，大力发展清洁能源、新材

料等新型煤化工产业；2014 年 11 月，国务院发布《能源发展战略行动计划

（2014-2020 年）》，将煤炭清洁高效开发利用列为 5 项战略任务之一，要求稳妥实

施煤制油、煤制气示范工程；2012 年 2 月，工信部发布《石油和化学工业“十二

五”发展规划》和《烯烃工业“十二五”发展规划》，支持发展煤制烯烃产业，实

现煤电化热一体化，提高产业竞争力等。

综上，本次交易符合国家相关产业政策规定。

2、本次交易符合环境保护法律、法规的规定

内蒙古久泰在日常生产经营过程中注重环境保护，遵守国家环保法律及法规

的规定，未受到过与环境保护相关的重大行政处罚。

综上，本次交易符合环境保护法律、法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律、法规的规定

本次交易标的为内蒙古久泰 100%股权，不涉及土地、房产权属的交割或转移。

内蒙古久泰及其子公司对其所拥有的土地使用权均已按照国家土地管理相关的法

律、法规足额缴纳了土地出让金，取得了国有土地使用权证。

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综上，本次交易符合土地管理相关的法律、法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法律及法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》，本次交易不构成行业垄断行为，目前亦无需向商务主管部门进行经营者集中

申报。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致

其不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份比例低于公司股份总数的 25%；

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持有的股份比例低于 10%。其中，社会

公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的

股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他

组织。

本次发行股份购买资产实施完毕后，华东数控的股本总额将由 307,49.56 万股

变更为 105,157.6772 万股，社会公众股东持股比例高于 10%，不会导致上市公司

不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评

估，标的资产交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商一致确定。

本次发行股份购买资产所发行股份定价方式为：采用定价基准日前 120 个交

易日均价的 90%作为发行价格，即 8.87 元/股；募集配套资金所发行股份的发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.77 元/股，最终发

行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的

授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

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综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式符合法律法规规定，价格水平公

允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为内蒙古久泰 100%股权。根据交易对方出具的承诺，交

易对方拥有的内蒙古久泰 100%股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争

议或潜在争议；不存在委托持股、信托安排以及其他涉及第三方的权益安排等情

形；该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，

亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形。本

次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司的全资子公司，内蒙古久泰的

盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均

大幅增加，盈利能力将显著增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公

司实际控制人。山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已就关于保障上市公司

独立性做出承诺，承诺本次交易完成后，将尊重和维护上市公司及其控股子公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等

方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行

必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理

人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持

并完善上市公司治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定

上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次

重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市

公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构

成借壳上市。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条规定的意见如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财

务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组的交易标的公司内蒙古久泰具有较强的盈利能力，本次交

易完成后，上市公司资产质量将得到显著提高，财务状况将明显改善，持续盈利

能力也将显著增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

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增强独立性

本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公

司实际控制人。为减少与规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，山东久泰、

崔连国及其一致行动人崔轶钧已分别出具了相关承诺函，承诺：本次交易完成后，

山东久泰、崔连国及崔轶钧将尊重和维护上市公司及其控股子公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

无保留意见审计报告

信永中和对华东数控最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意

见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形

经自查后，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺上市公司

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为内蒙古久泰 100%股权。根据交易对方出具的承诺，交

易对方拥有的内蒙古久泰 100%股权权属完整清晰，能够在约定期限内办理完毕权

属转移手续。

四、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

经自查后，上市公司及其董事已出具承诺函，承诺上市公司不存在上述规定

的不得非公开发行股票的情形。

五、内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定

根据《重组办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市

标准的通知》（证监发[2013]61 号）等法律法规，独立财务顾问对本次重组方案是

否符合《首次办法》相关规定进行了核查，上市公司董事会在相关核查的基础进

行了充分研讨，独立财务顾问及上市公司董事会关于内蒙古久泰符合《首发办法》