河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年
河南明商律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言............................................................................................................ 2
一、释义................................................................................................................ 2
二、律师声明........................................................................................................ 4
第二部分 正 文............................................................................................................ 6
一、关于本次交易的方案.................................................................................... 6
（一）本次交易总体方案............................................................................ 6
（二）本次交易方案.................................................................................... 6
（三）本次交易构成关联交易.................................................................. 11
（四）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 11
（五）本次交易不构成借壳上市.............................................................. 12
二、本次发行的交易主体.................................................................................. 13
（一）中原环保.......................................................................................... 13
（二）净化公司.......................................................................................... 21
三、本次发行的批准和授权.............................................................................. 23
（一）本次发行已取得的批准和授权...................................................... 23
（二）尚需取得的批准或授权及履行的程序.......................................... 25
四、本次发行签署的相关合同.......................................................................... 26
五、本次发行购买的各污水处理厂基本情况介绍.......................................... 27
（一）五龙口污水处理厂.......................................................................... 27
（二）王新庄污水处理厂技改工程.......................................................... 30
（三）马头岗污水处理厂.......................................................................... 31
（四）南三环污水处理厂.......................................................................... 35
（五）马寨污水处理厂.............................................................................. 37
六、标的资产主要内容...................................................................................... 38
（一）土地使用权...................................................................................... 38
（二） 房产................................................................................................ 39
（三）在建工程、机器设备及车辆.......................................................... 41
七、特许经营协议.............................................................................................. 41
河南明商律师事务所 法律意见书
（一）《郑州市城市污水处理特许经营协议》...................................... 41
（二）《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》.......................... 43
八、人员安置...................................................................................................... 43
九、本次发行涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理...................... 44
（一）本次交易涉及的债权债务承担...................................................... 44
（二）本次交易涉及的其他相关权利、义务的处理.............................. 44
十、本次发行涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 45
（一）关联交易.......................................................................................... 45
（二）同业竞争.......................................................................................... 46
十一、本次发行股份购买资产的信息披露...................................................... 47
十二、本次发行股份购买资产的实质条件...................................................... 48
（一） 本次发行股份购买资产符合《发行办法》规定的条件............ 48
（二）本次发行符合《重组办法》规定的条件...................................... 49
十三、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况...................... 52
（一）本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象.......................... 52
（二）内幕知情人员核查对象买卖中原环保股票的情况及其性质...... 52
十四、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构...................................... 54
（一）独立财务顾问.................................................................................. 54
（二）资产评估机构.................................................................................. 54
（三）审计机构.......................................................................................... 54
（四）法律顾问.......................................................................................... 54
十五、结论性意见.............................................................................................. 55
第三部分 法律意见书签章页.................................................................................. 56
河南明商律师事务所 法律意见书
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
郑州市东风南路升龙广场 1 号楼 2 单元 14 楼 1413 室(450000)
1, 2 unit 14 floor, room 1413,Long square ,South Dongfeng road,Zhengzhou,China
电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
明商见字[2015]第 31 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合
同书》约定，本所受中原环保股份有限公司委托，担任中原环保股份有限公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所就中
原环保股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
1
河南明商律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下
含义：
名称 含义
中原环保/白鸽股份/
发行人/公司/上市公 指 中原环保股份有限公司，原名称为白鸽（集团）股份有限公司
司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
郑州公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
净化公司合法拥有并同意转让的五龙口污水处理厂（一期和二
标的资产/交易标的/
期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化除外>）、
本次交易的污水处理 指
南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改
厂
工程
本次交易/本次发行/
中原环保以非公开发行股份的方式向净化公司购买标的资产
本次重组/本次发行股 指
事宜
份购买资产
基准日/评估基准日/
指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日
中原环保与净化公司签订的《中原环保股份有限公司与郑州市
资产交割日/交割日 指 污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》第六条确
定的日期
2
河南明商律师事务所 法律意见书
过渡期 指 自基准日起至资产交割日止的期间
中原证券 指 中原证券股份有限公司
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 河南明商律师事务所
本所律师 指 河南明商律师事务所经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《中原环保份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产 指 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公
3
河南明商律师事务所 法律意见书
协议》 开发行股份购买资产协议》
瑞华会计对净化公司拟出售经营性资产主体 2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-6 月的模拟财务报表进行审计所出具的瑞华
《审计报告》 指
专审字[2015]41030008 号《郑州市污水净化有限公司拟出售经
营性资产主体审计报告》
中联评估对标的资产在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行评估
所出具的中联评报字[2015]第 1080 号《中原环保股份有限公
《资产评估报告》 指
司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资
产项目资产评估报告》
瑞华会计出具的《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产
《盈利预测审核报告》 指
主体盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030013 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除上述定义或上下文另有指明之外，本法律意见书中的“日”均含当日。
二、律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国
现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了
核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文
件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到中原环保的书面
承诺：中原环保已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，
4
河南明商律师事务所 法律意见书
提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见
书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、中原环保以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的
声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务
分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本
法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中
原环保本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法
律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将本法律意见书作为中原环保本次交易申请事项所必备的
法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律
意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何
责任。本所也特别提醒中原环保的全体股东及其他投资者务必认真阅读中原环保
董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结
果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
9、本所律师同意中原环保部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容，但做该等引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅
并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用于任何其
他目的。
5
河南明商律师事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
（一）本次交易总体方案
1、发行股份购买资产
本次交易整体方案为中原环保非公开发行股份购买净化公司所拥有五龙口
污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化
除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超12.725亿元，不超过拟购
买资产交易金额的39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案
2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体如下：
1、整体方案
本次交易方案为公司发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂（一期
和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化除外>）、南三环污
水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程，同时向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超 12.725
亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的 39.38%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实
施。
2、标的资产及其交易价格
6
河南明商律师事务所 法律意见书
本次交易标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂
（一期和二期〈污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂
和王新庄污水处理厂技改工程。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015 年 6
月 30 日）的评估值为 323,164.40 万元。经本次交易双方协商，交易价款为
323,164.40 万元。
3、本次交易的股份发行方式、时间及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次交易中，标的资产交易价款 323,164.40 万元全部由公司以发行股份的
方式向净化公司支付。
（2）发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（3）发行时间
本次交易的股份发行在获得中国证监会核准后十二个月内实施。
4、发行股份的种类和面值
本次交易所发行的股份（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决
议公告之日，即 2015 年 2 月 12 日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公
7
河南明商律师事务所 法律意见书
司 A 股股票交易均价＝决议公告日 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
公司 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本次发
行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关
规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会
议决议公告之日，即 2015 年 2 月 12 日。
根据《发行办法》、《发行细则》等相关规定，公司向其他特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。公司 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本次
发行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立
财务顾问协商确定。
（3）在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作
相应调整。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的评估价值为 323,164.40 万
元，经计算，本次向净化公司合计发行股份数为 30,089.7951 万股。
（2）募集配套资金
8
河南明商律师事务所 法律意见书
按照本次发行底价 10.74 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份数量不超过 11,848.2309 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环
保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期
间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行数量将作相应调整。
（3）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺，净化公司本次认购取得的中原环
保股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
净化公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本
次认购取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得
的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整；该等股份由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）非公开发行股份募集配套资金
不超过 10 名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证劵交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持
的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
9、配套募集资金用途
9
河南明商律师事务所 法律意见书
本次募集配套资金拟用于污水处理系统扩能改造项目、郑州航空港区第二污
水处理厂再生水（一期）工程项目、偿还银行借款、补充流动资金和支付本次重
组交易税费和中介机构费用。
若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具
体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
10、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共同享有。
11、过渡期间损益安排及在建工程的处理
（1）标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工
程增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。
（2）标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏
损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行审计确定。
自交割日起 15 个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计
确认。
（3）审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相
应的资金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的
后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门
审计结果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。
（4）中原环保、净化公司应自前述专项审计报告出具之日起 7 个工作日内，
完成一方向对方应履行的现金支付义务。
12、资产交割
在交易双方均取得内部权力机关、相关政府部门及中国证监会的批准、授权、
10
河南明商律师事务所 法律意见书
备案及核准后，交易双方即根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限
公司之非公开发行股份购买资产协议》确定的资产交割时间进行资产交割。
13、发行决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通
过后，报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方净化公持有发行人 24.45%的股份，根据相关法律法规及深圳
证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。中原环保召开董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开审议关于本次交易相关议案的股东
大会时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》及《中原环保股份有限公司 2014 年年度报告》，本次交
易标的资产 2014 年 12 月 31 日的总资产占中原环保经审计的同期合并财务会计
报告期末资产总额的比例为 102.85%，标的资产 2014 年 12 月 31 日的净资产占
中原环保经审计的同期合并财务会计报告期末净资产的比例为 261.53%，且超过
5,000 万元。
单位：万元
标的资产模拟数据 上市公司
财务数据 占比
（2014 年度） （2014 年度）
资产总额 236,127.93 229,587.61 102.85%
净资产 236,127.93 90,287.90 261.53%
营业收入 12,114.05 57,827.78 20.95%
11
河南明商律师事务所 法律意见书
因此，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
（五）本次交易不构成借壳上市
1、2014 年 3 月 31 日，郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司
国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79 号）和《关于郑州市污水
净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80 号），同意
将郑州市热力总公司、净化公司的 100%国有股权无偿划入郑州公用集团。上述
国有资产行政划转完成后，郑州公用集团间接在中原环保拥有权益的股份占中原
环保已发行股份的比例超过 30%。郑州公用集团依据《上市公司收购管理办法》
的规定向中国证监会申请豁免因上述事项应履行的要约收购义务。根据中国证监
会出具的《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公司公告中原环保股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2014]520 号），
中国证监会核准豁免郑州公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保
150,811,173 股股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委，
划转后，中原环保的实际控制人变更为郑州市财政局。因上述国有资产行政划转
发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的
变更。郑州市热力总公司、净化公司在国有股权行政划转前后，均为中原环保的
第一、二大股东。
3、本次交易系中原环保向其第二大股东净化公司发行股份购买资产，不涉
及郑州市财政局下属的除净化公司之外的其他股权或资产的注入，因此，不存在
中原环保为规避借壳而进行相应的股权划转情形。
4、本次交易前，中原环保的控股股东为郑州市热力总公司，实际控制人为
郑州市财政局。本次交易完成后，中原环保的控股股东变更为净化公司，实际控
制人仍为郑州市财政局。
因此，本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《发行办法》、《重组办法》、
12
河南明商律师事务所 法律意见书
《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易对方净化公司
为本公司第二大股东，故本次交易构成关联交易；根据《重组办法》第十二条
规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行的交易主体
本次交易的主体为中原环保和净化公司。具体情况如下：
（一）中原环保
1、基本信息
中原环保成立于 1993 年，为在深圳市交易所上市的股份有限公司，目前合
法持有河南省工商行政管理局核发的注册号为 410000100052136 的《营业执照》，
住所位于郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 3 号中华大厦 13 层，法定代表人为李
建平，注册资本和实收资本均为贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元圆整，
经营期限为长期，经营范围为“污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网
维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的
未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至2015年6月30日，郑州市热力总公司持有中原环保29.20%股份，为公司
第一大股东，净化公司持有中原环保24.45%股份，为公司第二大股东。
2、公司历史股权变更情况
（1）公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111 号文批准由
第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立的股份有限公司，设立时名
称为“白鸽（集团）股份有限公司”（以下简称“白鸽股份”）。公司是以原企
业(股份制改组前的第二砂轮厂)评估前帐面净资产值 10,441 万元及从评估增值
7,174 万元中提取 59 万元,共计 10,500 万元,按每股 1 元折为改组后公司的存
量股本,共计 10,500 万股,该股权由郑州市国有资产管理局持有。评估增值 7,174
万元中的 7,115 万元转作公司法定资本公积金,与新股发行溢价收入一并由新
老股东共同享有。经中国证监会(证监发行字【1993】41 号)核准,公司于 1993
年 11 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股,其中包括公司职工股
13
河南明商律师事务所 法律意见书
450 万股。
公司设立时的股本结构为:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 109,500,000 73
郑州市国有资产管理局 105,000,000 70 国家股
内部职工股 4,500,000 3
二、已上市流通股份 40,500,000 27 流通 A 股
股份总数 150,000,000 100
（2）公司于 1994 年实施 1993 年度利润分配方案:以 1993 年 12 月 31 日的
总股本 15,000 万元为基数,个人股按每 10 股送 4 股、国家股按每 10 股送 1 股,
并派发 3 元的比例分配现金股利(含税)。方案实施后,公司总股本为 17,850 万股。
股本结构见下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 121,800,000 68.24
郑州市国有资产管理局 115,500,000 64.71 国家股
内部职工股 6,300,000 3.53
二、已上市流通股份 56,700,000 31.76 流通 A 股
三、股份总数 178,500,000 100
（3）1994 年 5 月 11 日,公司内部职工红股 180 万股在深圳证券交易所挂牌
交易。1994 年 7 月 26 日,公司内部职工股 450 万股在深圳证券交易所挂牌交易。
股本结构见下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 115,500,000 64.71
郑州市国有资产管理局 115,500,000 64.71 国家股
14
河南明商律师事务所 法律意见书
二、已上市流通股份 63,000,000 35.3 流通 A 股
三、股份总数 178,500,000 100
（4）1995 年 8 月 3 日,公司以股本 17,850 万股为基数按每 10 股普通
股配售 2 股普通股,共计配售 3,570 万股,其中社会公众股部分配售 1,260 万
股,国家股部分配售 2,310 万股。国家股股东已同意将此次配股权有偿转让给社
会公众股东。社会公众股股东除可按 10∶2 的比例获配股权外,还可按 10∶3.6
的比例受让国家股转配的配股权,国家股配股权按 10∶3.6 比例转配给个人股
东后的剩余部分将予以放弃处理。本次发行实际配售总额 1,514.700 万股,此配
股完成后,公司总股本增加到 19,364.7002 万股。股本结构见下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 118,047,002 60.96
郑州市国有资产 115,500,000 59.64 国家股
国家股转配部分 2,547,002 1.32
二、已上市流通股份 75,600,000 39.04 流通 A 股
股份总数 193,647,002 100
（ 5 ） 公 司 于 1995 年 实 施 1994 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 公 司 总 股 本
19,364.7002 万 股为基数每 10 股送 1.5 股。方案实施后公司总股本增加到
22,269.4051 万股。1995 年底股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 135,754,052 60.96
郑州市国有资产管理局 132,825,000 59.64 国家股
国家股转配部分 2,929,052 1.32
二、已上市流通股份 86,939,999 39.04 流通 A 股
股份总数 222,694,051 100
（6）公司于 1996 年实施 1995 年度利润分配方案:以公司 1995 年 12 月
15
河南明商律师事务所 法律意见书
31 日的总股本 22,269.4051 万股为基数每 10 股送 1 股。实施后公司总股本
增加到 24,496.3455 万股。股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 149,329,457 60.96
郑州市国有资产管理局 105,000,000 59.64 国家股
国家股转配部分 3,221,957 1.32
二、已上市流通股份 95,633,998 39.04 流通 A 股
股份总数 244,963,455 100
（7)公司于 1997 年实施 1996 年度利润分配方案:以公司 1996 年 12 月
31 日的总 股本 24,496.3455 万股为基数每 10 股送 1 股,实施后公司总股本
增加到 26,945.9799 万股。股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 164,262,402 60.96
郑州市国有资产管理局 160,718,250 59.64 国家股
国家股转配部分 3,544,152 1.32
二、已上市流通股份 105,197,397 39.04 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
（8）1998 年 9 月 17 日,河南省国有资产管理局下发豫国资企字(1998)
第 44 号文件,将郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份国家股 16072 万股(占
白鸽股份总股本的 59.64%)变更为白鸽集团有限责任公司(以下简称“白鸽集
团”)持有,该部分股份未办理过户手续,仍以郑州市国有资产管理局(现郑州市
国有资产监督管理委员会)名义持有,但实质上其所有权归白鸽集团。
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 164,262,402 60.96
16
河南明商律师事务所 法律意见书
白鸽集团 160,718,250 59.64 国有法人股
国有法人股转配部分 3,544,152 1.32
二、已上市流通股份 105,197,397 39.04 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
（9）1999 年 12 月 28 日公司发布公告,公司之控股股东郑州市国有资产
管理局将其持有的公司股份 68,181,818 股以协议方式转让给广东省东莞市东
糖集团有限公司,并于 2000 年 1 月 26 日完成过户。此次股权转让后,郑州市国有
资产管理局持有公司 92,536,432 股,占公司总股本的 34.34%,仍为公司第一大
股东,东莞市东糖集团有限公司持有公司股份 68,181,818 股,占公司总股本的
25.3%。公司 2000 年 7 月 6 日 3,544,152 股转配股上市。截至 2002 年底,
公司股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64
白鸽集团 92,536,432 34.34 国有法人股
东莞市东糖集团有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
（10）2003 年 10 月 12 日,公司第二大股东广东省东莞市东糖集团有限公司
将其持有的公司法人股股份 68,181,818 股以协议方式转让给郑州亚能热电有
限公司,并于 2003 年 11 月 14 日完成过户。2003 年底,股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64
白鸽集团 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
17
河南明商律师事务所 法律意见书
股份总数 269,459,799 100
（11）公司股东白鸽集团由于为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省
分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003 年 10 月 10 日,中国东
方资产管理公司郑州办事处与郑州市热力总公司(以下简称“热力公司”)签订
了债权转让协议,将该部分债权的全部本息 4,800.36 万元转让给热力公司,并
由河南省高级人民法院下达(1999)豫法执字第 53-6 号民事裁定书,变更债权人
为热力公司。2004 年 1 月 2 日,经热力公司提出强制执行申请,河南省高级人民
法院作出(1999)豫法第 53-7 号民事裁定书,裁定冻结白鸽集团所有的以郑州市
国有资产管理局名义持有的公司国有法人股 92,536,432 股。因白鸽集团未按期
履行生效法律文书所确定的义务, 河南省高级人民法院以豫法执字(1999)53-8
号《民事裁定书》裁定拍卖所查封股权中的 3,900 万股。经三次拍卖流拍后,2004
年 11 月 23 日河南省高级人民法院以 (1999)豫法第 53-9 号《民事裁定书》裁
定将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持白鸽(集团)股份有限公司国有法人
股 31,430,000 股按第三次拍卖保留价 1.89 元/股过户至热力公司名下,用于
清偿所欠全部债务 5,941 万元。2004 年 12 月 29 日, 过户手续办理完毕。
2004 年底,公司股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
白鸽集团有限责任公司 61,106,432 22.68 国有法人股
热力公司 31,430,000 11.66 国有法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
(12)2004 年 12 月 13 日,热力公司因与白鸽集团借款纠纷,向河南省高级人
民法院提起诉讼。2005 年 1 月 7 日,河南省高级人民法院作出(2004)豫法民二初
字第 41 号《民事调解书》,规定白鸽集团于 2005 年 1 月 7 日前偿还热力公司
欠款 11300 万元人民币。该民事调解书经当事人双方签收后发生法律效力。由
18
河南明商律师事务所 法律意见书
于白鸽集团并未依照调解书确定的期限向热力公司履行还款义务,热力公司依法
向河南省高级人民 法院申请强制执行,该院于 2005 年 1 月 19 日作出(2005)豫
法执字第 2 号《民事裁定书》,裁定:冻结被执行人白鸽集团所有的登记在郑州市
国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股。由于白鸽集团仍未
履行还款义务,2005 年 5 月 17 日,河南省高级人民法院作出(2005)豫法执字第
2-1 号《民事裁定书》,裁定: 拍卖白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理
局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股,用于清偿所欠债务。河南省高级
人民法院根据上述裁定委托郑州市万嘉资产拍卖有限公司对所冻结的上述股份
进行了三次拍卖,因无人参与竞买,致使上述股份无法变现。河南省高级人民法院
于 2005 年 7 月 4 日作出(2005)豫法执字第 2-2 号《民事裁定书》,裁定:将白鸽
集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股
61,106,432 股按第三次拍卖保留价每股 1.68 元抵偿给热力公司,用于清偿所欠
债务。由于热力公司的持股比例将达到公司总股本的 34.34%,于 2005 年 7 月提
出豁免要约收购的申请,证监会于 2005 年 11 月 21 日同意豁免了热力公司要约
收购的申请,办理股权变更登记手续后，公司股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64
热力公司 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、社会公众股 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
（13）2006 年 4 月,郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签
署《股权转让协议》,以协议转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的公司
6,818.1818 万股法人股,2007 年 1 月 10 日,郑州亚能热电有限公司转让给郑
州市污水净化有限公司的 68,181,818 股白鸽股份股票,已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司过户完毕。股权变更登记手续办理完毕后股权结构如
下：
19
河南明商律师事务所 法律意见书
股东 持股数(股) 比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64
热力公司 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州市污水净化有限公司 68,181,818 25.3 国有法人股
二、社会公众股 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100
（14）2006 年，白鸽股份实施股权分置改革暨重大资产重组，将其磨料磨
具业务及其相关资产及部分负债与净化公司所有的王新庄污水处理厂的经营性
资产进行置换，置换完成后，公司主营业务由磨料磨具生产销售变更为污水处理
及城市集中供热。
根据白鸽股份股权分置改革方案实施公告，白鸽股份全体非流通股股东在重
大资产重组的基础上，通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东
支付一定的股份作为向流通股股东的部分对价安排。根据调整的方案，非流通股
股东支付给流通股股东送股部分的对价总数为 5,437,077 股（其中：郑州市热力
总公司支付 3,130,495 股，郑州市污水净化有限公司支付 2,306,582 股），相当
于每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 0.5 股对价股份。2007 年 1 月 15
日股权分置改革方案实施股份变更登记，变更后股权情况如下：
股东 持股数(股) 比例(%) 股份性质
热力公司 89,405,937 33,18 国有法人股
郑州市污水净化有限公司 65,875,236 24.45 国有法人股
股份总数 269,459,799 100
（15）2007 年 1 月，公司名称变更为“中原环保股份有限公司”，公司股
票简称变更为“中原环保”，股票代码 000544。
（16）根据发行人《2012 年度报告》，截至 2012 年 12 月 31 日郑州市热力
总公司持股数由 89,405,937 股变更为 87,405,937 股，持股比例由 33.18%变更
为 32.44%，其他国有法人股没有变更。
20
河南明商律师事务所 法律意见书
（17）根据发行人《2013 年度报告》，截至 2013 年 12 月 31 日郑州市热力
总公司持股数由 87,405,937 股变更为 84,935,937 股，持股比例由 32.44%变更
为 31.52%，其他国有法人股没有变更。
（18）根据发行人《2014 年度报告》显示，截至 2015 年 5 月 27 日郑州市
热力总公司持股数为 8665.5529 万股，持股比例由 31.52%变更为 31.28%。
（19）根据发行人董事会 2015 年 5 月 28 日作出的《中原环保股份有限公司
股东减持股份公告》及公司半年报，截至 2015 年 6 月 30 日，郑州市热力总公司
持股比例由 31.28%变更为 29.20%，其他国有法人股没有变更。
经核查，本所律师认为，中原环保是依法设立并有效存续的股份公司，具
备本次重大资产重组的主体资格。
（二）净化公司
1、净化公司基本情况
净化公司成立于 1998 年 9 月 14 日，目前合法持有郑州市工商行政管理局核
发的注册号为 410100100071676 的《营业执照》，住所为郑州市惠济区长虹路 3
号院，法定代表人为梁伟刚，注册资本壹亿元，股东为郑州公用集团，经营范围
为“污水、污泥处理处置、中水开发利用、化工、复合肥料生产销售；养殖业、
种植业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、净化公司的历史沿革
（1）设立
1）1998 年 9 月 4 日，郑州市人民政府作出郑政文【1998】130 号《郑州市
人民政府关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》，同意郑州市计划委员会关
于成立郑州市污水净化有限公司的请示。
2）1998 年 9 月 10 日，郑州市财政局出具《资金证明》，证明净化公司已
落实到位资金一亿元人民币。
3）1998 年 9 月 14 日，郑州市工商行政管理局向净化公司颁发注册号为
26820003-8 号《企业法人营业执照》，法定代表人为孙依群，注册资本为一亿元
21
河南明商律师事务所 法律意见书
人民币，住所地为郑州市金水区祭城乡王新庄东，经营范围为“污水、污泥处理，
化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业”。
（2）变更
1）1999 年 5 月 6 日，净化公司工商注册号由 26820003-8 号变更为郑工商企
4101001101078，营业期限自 1999 年 5 月 6 日至 2008 年 9 月 14 日。
2）2007 年 4 月 6 日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“郑州市国资委”）出具《关于郑州市污水净化有限公司工商注册地址变更问题
的批复》（郑国资【2007】47 号），同意公司将注册地址变更为郑州市惠济区
长虹路 3 号。2007 年 5 月 22 日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
3）2008 年 8 月 18 日，郑州市国资委出具《关于郑州市污水净化有限公司
变更工商注册登记的批复》（郑国资【2008】169 号），同意公司出资人变更为
郑州市国资委，营业期限变更为 20 年（自 2008 年 9 月 14 日至 2028 年 9 月 13
日）。2008 年 9 月 3 日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
4）2011 年 1 月 13 日，公司法定代表人由孙依群变更为梁伟刚。
5）2014 年 3 月 31 日，郑州市国资委做出《关于郑州市污水净化有限公司
国有股权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】98 号），同意将郑州市国资
委持有的郑州市污水净化有限公司 100%国有股权无偿划入郑州公用集团。
2015 年 1 月 9 日，郑州公用集团作出股东决定（郑公用【2015】4 号），决
定净化公司原章程中出资人郑州市国资委的职责权利由郑州公用集团行使。
2015 年 1 月 16 日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《营
业执照》。
6）2015 年 1 月 23 日，郑州公用集团作出股东决定（郑公用【2015】8 号），
同意净化公司经营范围变更为“污水、污泥处理处置，中水开发利用；化工、复
合肥料生产销售，养殖业、种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
22
河南明商律师事务所 法律意见书
方可开展经营活动）”。2015 年 1 月 27 日，郑州市工商行政管理局向净化公司
核发了变更后的《营业执照》
综上，本所律师认为，本次发行的交易对方净化公司是依法设立且有效存
续的有限责任公司，具备以其合法持有的标的资产认购本次发行股份的主体资
格。
三、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
1、中原环保已取得的批准和授权
（1）2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议，经关
联董事回避表决，审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购
买资产构成关联交易的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污
水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会
同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<
中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召
开公司发行股份购买资产并募集配套资金临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次交易相关事项出具了事前认可及事后独立意见。
（2）2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，经关联
董事回避表决，审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中原环保股份有
23
河南明商律师事务所 法律意见书
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利
预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污
水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署特许经
营权协议的议案》、《关于第七届董事会第十二次会议审议通过的部分议案不再
提交股东大会审议的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》。
公司独立董事已就本次交易相关事项出具了事前认可及事后独立意见。
（3）2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届监事会第十一会议，审议通过
了依法应提交监事会审议的与本次发行有关的议案。
2、净化公司已取得的批准和授权程序
（1）2015 年 1 月 24 日，净化公司董事会作出决议，审议同意《关于郑州
市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；同意与中原环
保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份
购买资产框架协议》。
（2）2015 年 1 月 24 日，净化公司股东郑州公用集团作出股东决定，审议
同意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；
同意净化公司与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限
公司之非公开发行股份购买资产框架协议》；同意授权净化公司董事会全权负责
本次国有资产转让事宜，并办理相关手续。
（3）2015 年 9 月 2 日，净化公司董事会作出决议，同意《关于郑州市污水
净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；同意与中原环保签订
的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资
24
河南明商律师事务所 法律意见书
产协议》。
（4）2015 年 9 月 5 日，净化公司股东郑州公用集团作出股东决定，审议同
意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；
同意净化公司与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限
公司之非公开发行股份购买资产协议》。
3、国有资产管理部门的批准或授权
1）2015 年 1 月 23 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于中原环保股
份有限公司进行资产重组的意见》，原则同意净化公司与中原环保进行资产重组。
2）2015 年 1 月 23 日，郑州市国资委出具《对<郑州公用事业投资发展集团
有限公司资产整合可行性研究报告>预审核的意见》，同意净化公司与中原环保
进行资产重组。
3）2015 年 9 月 5 日，郑州市国资委出具《关于对中原环保股份有限公司拟
发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产评估项目予以核准的
批复》，认为《资产评估报告》的格式和内容基本符合规定要求，评估结论对本
次发行有效，有效期至 2016 年 6 月 29 日。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易尚需获得如下批准或授权：
1、中原环保股东大会审议批准；
2、河南省国资委批准；
3、中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，中原环保董事会、监事会的召集、召开和表决程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议内容合法有效；净化公司
董事会的召集、召开程序符合法律、法规及其章程的规定，形成的决议内容合
法有效，其股东依法就本次交易作出了股东决定，均同意本次交易，该等决议
和决定符合法律、法规及其章程的规定，合法有效。
25
河南明商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批
准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，符合相关法
律法规的规定。
四、本次发行签署的相关合同
（一）中原环保与净化公司就本次发行签署了《中原环保股份有限公司与郑
州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，对陈述与保证、标的
资产的购买、标的资产的价格及价格调整原则、非公开发行股份、标的资产的交
割、过渡期间损益归属及标的资产处理、税项及费用、标的资产的债权债务处理、
职工安置、关联交易、双方义务和责任、协议生效的先决条件、排他性、不可抗
力、保密、终止交易、违约责任、适用法律和争议解决、通知、签署及其他事项
作出了明确的约定。
（二）经核查，上述《发行股份购买资产协议》为附生效条件的协议，自协
议双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、中原环保取得董事会、股东大会同意签署本协议、本次交易及其相关事
项的决议；
2、净化公司取得董事会、股东同意签署本协议、本次交易及其相关事项的
决议/决定；
3、《资产评估报告》经国资监管部门核准或备案；
4、有关国资监管部门对本次交易的批准或备案；
5、中国证监会对本次交易的核准（包括有条件核准）；
6、其他有关政府审批部门对本次交易的批准（如需）。
本所律师认为，中原环保和净化公司均具备签署和履行《发行股份购买资
产协议》的主体资格及能力；《发行股份购买资产协议》系交易双方在自愿平
等、等价有偿原则的基础上订立的，内容符合《公司法》、《中华人民共和国
合同法》、《发行办法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
26
河南明商律师事务所 法律意见书
五、本次发行购买的各污水处理厂基本情况介绍
（一）五龙口污水处理厂
五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北，蓝天路以西，污水处理设计
规模为20万吨/日，包括五龙口污水处理厂一期及升级改造工程和五龙口污水处
理厂二期。
1、五龙口污水处理厂一期工程建设批复情况
五龙口污水处理厂一期工程（以下简称“五龙口一期”）设计规模为日处理
污水10万吨，于2002年4月取得立项批复，2006年10月通过环保专项验收，2006
年12月通过竣工验收，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
GB18918-2002规定的二级标准。
（1）2002 年 4 月 30 日，河南省发展计划委员会（河南省发展和改革委员
会）（以下简称“河南省发改委”）出具《关于郑州市五龙口污水处理厂项目建
议书的批复》（豫计投资【2002】512 号），同意新建五龙口污水处理厂工程，
建设规模为新增日处理污水 10 万吨、日处理回用水 5 万吨。
（2）2002 年 5 月 27 日，河南省环境保护局（厅）（以下简称“河南省环
保厅”）出具《关于郑州市污水治理工程五龙口污水处理厂项目环境影响报告书
的批复》（豫环监【2002】56 号），原则批准《郑州市污水治理工程五龙口污
水处理厂项目环境影响报告书》。
（3）2002 年 10 月 30 日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理
厂可行性研究报告的批复》（豫计投资【2002】1398 号），原则同意五龙口污
水处理厂工程项目可行性研究报告。
（4）2003 年 4 月 8 日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂
工程初步设计的批复》（豫计设计【2003】501 号），原则同意五龙口污水处理
厂工程项目的初步设计及依据审查会议纪要和专家意见提交的补充修改说明。
（5）2006 年 10 月 12 日，河南省环保厅出具《关于郑州污水处理工程五龙
口污水处理厂项目竣工环境保护验收意见》（豫环保验（2006）87 号），认为
27
河南明商律师事务所 法律意见书
该项目符合环境保护验收条件，同意该项目通过环保验收。
（6）2006 年 12 月 23 日，郑州市发展和改革委员会（以下简称“郑州市发
改委”）出具《关于郑州市五龙口污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施
[2006]619 号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关
要求，达到验收条件，同意工程竣工验收，自 2006 年 12 月 19 日移交正式生产，
并按规定转入固定资产。
2、五龙口污水处理厂一期升级改造工程建设批复情况
随着《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918—2002 的实施，五龙口污
水一期出水不能全面达到国家排放标准，郑州市委市政府决定对五龙口污水处理
厂（一期）进行升级改造（以下“五龙口升级改造”）。五龙口升级改造工程位
于污水处理厂厂区内，设计规模仍维持原污水处理能力 10m/d，改造后出水水
质执行一级 B 标准。
（1）2009 年 8 月 28 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理
厂（一期）改造工程项目建议书>的批复》（郑发改城市【2009】527 号），原
则同意建设郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程项目。
（2）2009 年 12 月 15 日，郑州市环境保护局（以下简称“郑州市环保局”）
出具郑环建表（2009）364 号审批意见，原则批准《郑州市污水净化有限公司郑
州市五龙口污水处理厂（一期）改造工程建设项目环境影响报告表》，工程完工
后应及时向郑州市环保局申请验收。
（3）2010 年 1 月 28 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理
厂（一期）升级改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市【2010】39 号），
原则同意郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程可行性研究报告建设总
体方案。
（4）2010 年 6 月 3 日，郑州市发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂
（一期）升级改造工程初步设计的批复》（郑发改设【2010】267 号），原则同
意郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程的初步设计。
（5）2011 年 8 月 30 日，郑州市环保局出具郑环验表（2011）80 号验收意
28
河南明商律师事务所 法律意见书
见，同意五龙口污水处理厂升级改造工程通过环保验收。
（6）2014 年 8 月 29 日，郑州市发改委会出具《关于郑州市五龙口污水处
理厂（一期）升级改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2014]479 号），认定
该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，
同意工程自 2013 年 3 月 14 日竣工验收后正式移交生产，并按规定转入固定资产。
3、五龙口污水处理厂二期工程建设批复情况
五龙口污水处理厂二期工程（以下简称“五龙口二期”）设计规模为日处理
污水10万吨，该项目于2007年5月取得立项批复，于2010年8月通过环保专项验收，
2012年11月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
GB18918-2002规定的一级A标准。
（1）2007年5月23日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂
二期工程项目建议书>的批复》（郑发改投资[2007]223号），原则同意组织实施
关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程，建设规模为日处理污水10万吨。
（2）2007年11月9日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂
二期工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市 [2007]588号），原则同意项
目可行性研究报告总体方案。
（3）2008 年 5 月 13 日，郑州市发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理
厂二期工程初步设计的批复》（郑发改设 [2008]250 号），原则同意中国市政
工程华北设计研究院编制及修改的初步设计，核定建设规模为日处理污水 10 万
吨。
（4）2008 年 7 月 16 日，河南省环保厅出具《关于郑州市五龙口污水处理
厂二期工程的环保意见》，同意郑州市环保局关于《郑州市污水净化有限公司郑
州市五龙口污水处理厂二期工程环境影响报告表》的批复意见，同意项目尽快实
施。
（5）2008 年 7 月 30 日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理
厂二期工程项目申请报告核准的批复》（豫发改城市[2008] 1004 号），同意郑
州市五龙口污水处理厂扩建二期工程，二期建设规模为新增日处理污水能力 10
29
河南明商律师事务所 法律意见书
万吨。
（6）2010 年 8 月 5 日，郑州市环保局出具郑环验表（2010）78 号验收意见，
认为该项目符合环境保护验收条件，同意该项目通过环保验收。
（7）2012 年 11 月 9 日，郑州市发改委会出具《关于郑州市五龙口污水处
理厂二期工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]805 号），认定该工程基本符
合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工
验收移交正式生产，并按规定转入固定资产。
经核查，净化公司已经取得五龙口污水处理厂相关的用地、规划、施工等批
复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分 正文 六、标的资
产的主要内容”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，五龙口污水处理厂已
经取得立项、环保、用地、规划、施工等有关批复文件，并完成了竣工验收。
（二）王新庄污水处理厂技改工程
王新庄污水处理厂技改工程（以下简称“王新庄技改”）包括老系统升级改
造及新建污水处理设施，其中老系统升级改造在原厂进行，不改变原厂 40 万 m/
日的处理规模，新建污水处理设施于原厂东北部新增建设用地上进行，老系统升
级改造部分于 2006 年 8 月开工建设，2007 年 5 月实现通水试运行，新建污水处
理设施于 2008 年 5 月开工，2008 年 11 月试运行，2009 年 7 月通过环保专项验
收。
（1）2005 年 1 月 20 日，河南省环保厅出具《关于<郑州市王新庄污水处理
厂改造工程环境影响报告表>的批复》（豫环监表（2005）82 号），原则批准《郑
州市王新庄污水处理厂改造工程环境影响报告表》。
（2）2005 年 8 月 29 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市王新庄污水处理
厂改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改投资(2005)374 号），同意王新
庄污水处理厂技改工程可行性研究报告。
（3）2006 年 5 月 29 日，郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理
30
河南明商律师事务所 法律意见书
厂改造初步设计的批复》（郑发改设〔2006〕215 号），原则同意上海市政工程
设计研究院编制的初步设计及补充修改文件，同意总平面布置设计。
2008 年 5 月 21 日,郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理厂改造
工程设计变更的批复》（郑发改设〔2008〕262 号），取消新建中温厌氧消化设
施，在污泥设置利用工程中增建相关设施。
（4）2009 年 7 月 24 日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公
司郑州市王新庄污水处理厂改造工程竣工环境保护验收意见》（豫环保验〔2009〕
52 号），同意王新庄污水处理厂技改工程通过环保验收。
（5）2011 年 12 月 22 日，郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理
厂改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2011]1055 号），认定该工程基本符
合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工
验收，自 2011 年 12 月 13 日移交正式生产，并按规定转入固定资产。
经核查，净化公司已经取得王新庄污水处理厂技改工程相关的用地、规划、
施工等批复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分 正文 六、
标的资产的主要内容”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王新庄污水处理厂技改工程
已取得立项、环保、用地、规划、施工等有关批复文件，并完成了竣工验收。
（三）马头岗污水处理厂
马头岗污水处理厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期（污泥消化、干化
除外）、马头岗污水泵站、干管及马头岗升级改造工程，其中马头岗污水处理厂
一期设计规模近期 30 万吨/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标
准》一级 B 标准；马头岗污水处理厂二期（污泥消化、干化除外）设计规模污
水处理 30 万吨/日，出水水质达一级 A 标准。
1、马头岗污水处理厂一期工程建设批复情况
马头岗污水处理厂一期工程（以下简称“马头岗一期”）设计规模为 30 万
吨/日，2006 年 9 月 8 日开工建设，2009 年 8 月通过竣工验收，出水水质达到《城
31
河南明商律师事务所 法律意见书
镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 规定的二级标准。
（1）2005 年 4 月 8 日，河南省环保厅出具《关于<郑州市马头岗污水处理
厂项目环境影响报告书>的批复》（豫环监〔2005〕58 号），原则同意郑州市环
保局的审查意见，同意批准《郑州市马头岗污水处理厂项目环境影响报告书》。
（2）2005 年 9 月 2 日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂
工程可行性研究报告的批复》（豫发改城市〔2005〕1233 号），同意郑州市新
建马头岗污水处理厂工程项目，该项目建设规模为新增日处理污水 30 万吨。
（3）2006 年 6 月 15 日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理
厂工程初步设计的批复》（豫发改设计〔2006〕768 号），原则同意天津市政工
程设计研究院编制的工程初步设计及依据专家意见提交的补充设计，设计规模核
定为处理污水 30 万吨/日。
2008 年 9 月 10 日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂工程
设计变更的批复》（豫发改设计〔2008〕1338 号），同意马头岗污水处理厂工
程初步设计泥区变更，取消污泥消化系统。
（4）2008 年 6 月 16 日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公
司郑州市马头岗污水处理厂竣工环境保护验收意见》（豫环保验〔2008〕35 号），
同意郑州市马头岗污水处理厂项目通过环保验收。
（5）2009 年 8 月 15 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理
厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2009]504 号），认定该工程基本符合《郑
州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收，
自 2009 年 8 月 5 日移交正式生产，并按规定转入固定资产。
（6）2012 年 11 月 9 日，郑州市发改委会出具《关于郑州市马头岗污水处
理厂厂外干管工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]804 号），认定该工程基
本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程
竣工验收移交正式运行，并按规定转转入固定资产。
2、马头岗污水泵站及干管工程建设批复情况
32
河南明商律师事务所 法律意见书
（1）2003 年 5 月 28 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站
及干管工程可行性研究报告的批复》（郑计资[2003]401 号），同意由净化公司
牵头组织实施马头岗污水泵站及干管工程建设。
（2）2004 年 10 月 30 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站
及干管工程初步设计的批复》（郑计设[2004]27 号），同意污水干管走向，原
则同意泵站总平面图的布置设计，基本同意供电、消防、环保等方面的设计。
（3）2011 年 12 月 22 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站
及干管工程竣工验收的批复》（郑发改施【2011】1054 号），认定该工程基本
符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣
工验收移交正式运行，并按规定转转入固定资产。
3、马头岗污水处理厂升级改造工程建设批复情况
随着淮河流域治污力度的加大和《关于加快省辖市污水处理厂脱氮升级改造
工程的通知》的要求，为满足新的排放标准，同时针对污水处理厂原有工程部分
进水污染物浓度高于设计值等存在的问题，马头岗污水处理厂对原有工程进行了
升级改造（以下简称“马头岗升级改造”），升级改造后出水水质达到《城镇污
水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 规定的一级 B 标准。
（1）2009 年 8 月 28 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马头岗污水处理
厂升级改造工程项目建议书>的批复》（郑发改城市【2009】528 号），原则同
意建设郑州市马头岗污水处理厂升级改造项目，升级改造标准为执行《城镇污水
处理厂污染物排放标准》（GB18919—2002）一级 B 标准，主要建设内容包括：
改造和新建相关处理构筑物、增设部分污水处理厂设备等工程。
(2）2009 年 11 月 4 日，郑州市环保局出具郑环建表（2009）314 号审批意
见，原则同意《郑州污水净化有限公司马头岗污水处理厂升级改造项目环境影响
报告表》的结论和建议。
（3）2010 年 1 月 28 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马头岗污水处理
厂升级改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市【2010】42 号），原则
同意天健市政工程设计研究院编制完成的项目可行性研究报告建设总体方案。
33
河南明商律师事务所 法律意见书
（4）2010 年 6 月 3 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂
升级改造工程初步设计的批复》（郑发改设【2010】268 号），原则同意天津市
市政工程设计研究院编制及修改完成的该工程初步设计。
2011 年 1 月 17 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂升级
改造工程设计变更的批复》（郑发改设【2011】36 号），同意新建浓缩机房由
永久建筑改为临时建筑，新增的两台离心浓缩机待二期工程实施后安装至新建的
浓缩机房内。
（5) 2011 年 8 月 26 日，郑州市环保局出具郑环验表（2011）78 号环保验
收意见，确认马头岗污水处理厂升级改造项目符合环保验收条件。
（6）2014 年 4 月 23 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理
厂升级改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2014]182 号），认为马头岗污水
处理厂升级改造项目基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达
到验收条件，同意自 2014 年 3 月 14 日竣工验收后正式移交生产，并按规定转入
固定资产。
经核查，净化公司已经取得马头岗污水处理厂一期相关的用地、规划、施工
等批复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分 正文 六、标
的资产的主要内容”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，马头岗污水处理厂一
期工程已取得立项、环保、用地、规划、建设施工许可等有关批复文件，并完
成了竣工验收。
4、马头岗污水处理厂二期工程建设批复情况
马头岗污水处理厂二期工程（以下简称“马头岗二期”）项目设计规模污水
处 理 30 万 吨 / 日 ， 出 水 水 质 达 到 《 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 》
GB18918-2002 规定的一级 A 标准。净化公司于 2010 年 3 月取得马头岗二期的
立项批复，现已经基本建设完毕，处于环保试运行阶段。
（1）2010 年 12 月 3 日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公
司郑州市马头岗污水处理厂二期工程环境影响报告书的批复》（豫环审[2010]315
34
河南明商律师事务所 法律意见书
号），同意郑州市环保局的审查意见和河南省环境工程评估中心的技术评估意见，
原则批准马头岗污水处理厂二期工程环境影响报告书。
（2）2012 年 8 月 31 日，国家发展和改革委员会出具《关于河南省郑州市
马头岗污水处理厂二期工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（发改地
区[2012]2796 号），原则同意建设郑州市马头岗污水处理厂二期工程。
（3）2012 年 11 月 6 日，河南省发改委出具《关于马头岗污水处理厂二期
工程初步设计的批复》（豫发改设计[2012]1734 号），原则同意天津市市政工
程设计研究院编制的工程初步设计及修改设计。
（4）2015 年 3 月 9 日，郑州市环保局出具《关于同意郑州市马头岗污水处
理厂二期工程试生产的通知》（郑环评试[2015]40 号），同意郑州市马头岗污
水处理厂二期工程进行试生产，试生产期为 2015 年 3 月 10 日至 2015 年 6 月 10
日。
（5）2015 年 6 月 8 日，郑州市环保局出具《关于同意郑州市马头岗污水处
理厂二期工程试生产延期的通知》（郑环评试[2015]68 号），同意马头岗污水
处理厂二期试生产延期，2015 年 9 月 30 日前完成竣工环境保护验收。
经核查，净化公司已经取得马头岗污水处理厂二期郑规地字第
410100201119139 号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书
“第二部分 正文 六、标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行马头岗污水处
理厂二期的建设规划许可、施工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公
司已出具承诺，将在中原环保本次重组股东大会召开之前取得马头岗污水处理厂
二期应取得的建设规划、施工等批复性文件，并保证相关报批事项不会成为本次
交易的实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得马头岗污
水处理厂二期工程相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不
构成本次交易的实质性障碍。
（四）南三环污水处理厂
南三环污水处理厂建设项目污水处理设计规模 10 万吨/日，采用半地下式建
35
河南明商律师事务所 法律意见书
设，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 规定的一
级 A 标准。净化公司于 2010 月 3 月取得南三环污水处理厂立项批复，2011 年
取得可行性研究报告批复和环评报告批复，现已经基本建设完毕，处于环保试运
行阶段。
1、2010 年 3 月 29 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市南三环污水处理厂
工程项目建议书>的批复》（郑发改城市[2010]142 号），原则同意郑州市南三
环污水处理厂建设项目。
2、2011 年 1 月 13 日，河南省环保厅出具《关于郑州市南三环污水处理厂
环境影响报告书的批复》（豫环审[2011]20 号），同意郑州市环保局的初审意
见和河南省环境评估中心的技术评估意见，原则同意郑州市南三环污水处理厂环
境影响报告书。
3、2011 年 6 月 9 日，郑州市发改委出具《关于郑州市南三环污水处理厂工
程可行性研究报告的批复》（郑发改城市[2011]417 号），原则同意项目可行性
研究报告。
4、2011 年 10 月 24 日，郑州市发改委出具《关于郑州市南三环污水处理厂
工程初步设计的批复》（郑发改设[2011]863 号），原则同意上海市政工程设计
研究总院（集团）有限公司编制及修改完成的初步设计。
5、2014 年 12 月 2 日，郑州市环境保护局出具《关于同意郑州市南三环污
水处理厂试运营的通知》（郑环评试[2014]189 号），同意郑州市南三环污水处
理厂进行试运行。
6、2015 年 6 月 29 日，郑州市环境保护局出具《关于同意郑州市南三环污
水处理厂试运行延期的通知》（郑环评试[2015]72 号），同意净化公司南三环
污水处理厂试运行延期，2015 年 10 月 1 日前完成竣工环境保护验收。
经核查，净化公司已经取得南三环污水处理厂郑规地字第
410100201119138 号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书
“第二部分 正文 六、标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行南三环污水处
理厂的建设规划许可、施工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公司已
36
河南明商律师事务所 法律意见书
出具承诺，将在中原环保本次重组股东大会召开之前取得南三环污水处理厂应取
得的建设规划、施工等批复性文件，并保证相关报批事项不会成为本次交易的实
质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得南三环污
水处理厂相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不构成本次
交易的实质性障碍。
（五）马寨污水处理厂
马寨污水处理厂建设项目污水处理设计规模 5 万吨/日，出水水质达到《城
镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 规定的一级 A 标准。净化公司于
2011 年 12 月取得立项批复，2012 年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，
目前该项目主体工程已经基本完成施工。
(1) 2011 年 12 月 23 日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马寨污水处理厂
工程项目建议书>的批复》（郑发改城市[2011]1067 号），原则同意郑州市马寨
污水处理厂项目建设。
（2）2012 年 11 月 6 日，河南省环保厅出具《关于郑州市马寨污水处理厂
工程项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2012]246 号），同意马寨污水处理
厂项目建设。
（3）2012 年 11 月 19 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马寨污水处理厂
工程可研性研究报告的批复》（郑发改城市[2012]829 号），原则同意马寨污水
处理厂项目方案。
（4）2013 年 5 月 21 日，郑州市发改委出具《关于郑州市马寨污水处理厂
工程初步设计的批复》（郑发改设[2013]303 号），原则同意马寨污水处理厂工
程初步设计。
（5）2014 年 12 月 3 日，郑州环保局出具《关于同意郑州市马寨污水处理
厂工程试运营的通知》（郑环评试[2014]188 号），同意马寨污水处理厂进行试
运行，运营期为 2014 年 12 月 4 日至 2015 年 3 月 4 日。试运行目前已经到期，
净化公司尚需取得试运营延期批复。
37
河南明商律师事务所 法律意见书
经核查，净化公司已经取得马寨污水处理厂郑规地字第 410100201409072
号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书“第二部分 正文 六、
标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行马寨污水处理厂的建设规划许可、施
工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公司已出具承诺，将在中原环保
本次重组股东大会召开之前取得马寨污水处理厂应取得的建设规划、施工等批复
性文件，并保证相关报批事项不会成为本次交易的实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得马寨污水
处理厂相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不构成本次交
易的实质性障碍。
六、标的资产主要内容
（一）土地使用权
根据《资产评估报告》和净化公司提供的资料，并经本所律师核查，截至评
估基准日，标的资产中共有土地九宗，截至本法律意见书出具之日，净化公司合
法取得其中八宗土地的《土地使用权证》，另外一宗土地净化公司已经与政府国
土部门签署土地出让合同，且已经全部缴纳土地出让金，预计于本次重组股东大
会召开之前取得土地使用权证。具体如下：
土地使用权 使用
序 宗地 终止
证号/出让合 位置 面积(m2) 用途 权 备注
号 名称 日期
同编号 类型
马头岗 郑国用 中州大道
公共
1 泵站土 （2015）第 东、 16,800.24 2065 出让 --
设施
地 0302 号 贾鲁河南 年
7
马头岗 郑国用 中州大道
月 公共
2 一期土 （2015）第 东、贾鲁河 288,785.83 出让 --
30 设施
地 0301 号 南
日
3 马头岗 郑国用 贾鲁河南、 262,780.60 公共 出让 --
38
河南明商律师事务所 法律意见书
二期土 （2015）第 迎宾东路西 设施
地 0304 号
五龙口 郑国用 冉屯东路
公共
4 二期土 （2015）第 东、五龙口 97,736.33 出让 --
设施
地 0308 号 南路北
五龙口 郑国用 五龙口南路
公共
5 老泵站 （2015）第 北、蓝天路 21,687.21 出让 --
设施
土地 0307 号 西
公园
郑国用 中州大道
南三环 与绿
6 （2015）第 西、南三环 72,616.89 出让 --
土地 地兼
0305 号 南
容公
郑国用
马寨土 郑峪路南、 公共
7 （2015）第 44,202.00 出让 --
地 日照路东 设施
0303 号
五龙口 郑国用 五龙口南路
公共
8 一期土 （2015）第 北、蓝天路 86,319.92 出让 --
设施
地 0309 号 西
预计中原
环保股东
王新庄 410100-CR-2
博学路西、 公共 大会召开
9 技改土 015-1012-139 75,952.79 -- 出让
王新街南 设施 之前取得
地 08
土地使用
权证
共计 966,881.81 --
（二）房产
1、根据《资产评估报告》和净化公司提供的资料，并经本所律师核查，截
39
河南明商律师事务所 法律意见书
至评估基准日，标的资产中共有房产 48 处，截至本法律意见书出具之日，净化
公司已经取得前述房产中 38 处房产的《房屋所有权证》。
2、尚未取得房屋产权证的房产
（1）明细表
建筑面积 所属污水
序号 建筑物名称 结构 建成年月 未办证原因
2
(m )
处理厂
1 第一分变电站 框架 2007/09 312.58 马头岗
2 食堂 框架 2007/09 284.00 马头岗
3 污泥浓缩机房 框架 2011/08 383.30 马头岗 建设与规划不
符，净化公司
4 除磷加药间 框架 2011/08 253.76 马头岗
承诺自本次重
5 加药加氯间 框架 2006/10 284.00 五龙口 组获得中国证
6 2#变电所 框架 2006/10 140.00 五龙口 监会批准之日
起 12 个月内
7 乙酸钠加药间 框架 2014/01 196.00 五龙口
办理完毕
8 鼓风机房 框架 2009/07 1,369.90 王新庄
9 脱水机房（含四分 框架 2009/07 671.67 王新庄
10 加药间 框架 2009/07 225.09 王新庄
合计 4,120.30 --
根据《资产评估报告》，尚未取得房屋产权证房产的评估值为 1,199.43 万元，
占标的资产总评估值的比例为 0.37%，占比较小。
（2）净化公司对于尚未取得房屋产权证房产的承诺
净化公司出具《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，确认尚未取得
房屋产权证房产属于净化公司自有房产，不存在权属争议，承诺自本次重组获得
40
河南明商律师事务所 法律意见书
中国证监会批准之日起 12 个月内办理完毕产权证；保证该部分房产权属事项不
会成为本次重组的实质性障碍；因该部分房产权属产生的纠纷，由净化公司负责
解决并承担相应责任。
本所律师认为，尚未取得房屋产权证房产为净化公司自建，权属不存在争
议；不影响净化公司的占有、使用；本次尚未取得房屋产权证房产置入上市公
司后未改变结构和用途，不影响上市公司的占有、使用，不影响所属污水处理
厂的运营；尚未取得房屋产权证房产占标的资产的比例较小，且净化公司已出
具相关承诺。因此，尚未取得房屋产权证房产对本次交易不构成实质性障碍。
（三）在建工程、机器设备及车辆
根据《资产评估报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，标的资产中的
在建工程、机器设备及车辆均为净化公司施工及合法所有并长期占用、使用，不
存在被设置抵押、质押或其他第三方权益的情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠
纷。
经核查，净化公司已就标的资产出具承诺及情况说明，确认其合法拥有标的
资产的所有权、使用权，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形。
综上，本所律师认为，净化公司合法拥有标的资产的所有权、使用权；标的
资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除前述少量未取得房屋产权证的房产外，标的资产过户或者转移不存在实质性
障碍。
七、特许经营协议
（一）《郑州市城市污水处理特许经营协议》
2015 年 8 月 25 日，郑州市城市管理局（以下简称“郑州市城管局”）与中
原环保签订《郑州市城市污水处理特许经营协议》，确定对五龙口污水处理厂、
马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂执行特许经营，主要条
款为：
1、五龙口污水处理厂项目（一期和二期）设计处理水量每日 20 万立方米；
41
河南明商律师事务所 法律意见书
马头岗污水处理厂项目（一期和二期）设计处理水量每日 60 万立方米；马寨污
水处理厂项目设计处理水量每日 5 万立方米；南三环污水处理厂项目设计处理水
量每日 10 万立方米。前述污水处理厂设计处理水量共计每日 95 万立方米（大写：
玖拾伍万立方米）。
2、前述污水处理厂的基本水量为：第一运营年为平均日处理设计水量的
85%，第二运营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及以后为平均日处
理设计水量的 100%。
3、首期污水处理单价为 1.79 元/吨。在特许经营期限内，中原环保与郑州市
城管局可在上述价格基础上，对污水处理单价予以调整。污水处理单价调整的前
提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以
及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项
目运营成本带来的影响为限。
4、在运营期内，郑州市城管局每月按各污水处理项目当月进水水量向中原
环保支付污水处理服务费。污水处理服务费包括以下两种情况：
（1）郑州市城管局提供进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，
中原环保全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；
（2）郑州市城管局提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量时，污水
处理服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。
5、郑州市城管局重新确定特许经营者时，如中原环保在特许经营期内提供
了符合特许协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则中原环
保在同等条件下享有优先获取特许经营权的权利。
6、特许经营期限届满后，若郑州市城管局不再与中原环保续签特许经营协
议，则城管局应对本协议项下污水处理厂项目进行回购。回购价款以其在特许经
营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，以保障中原环保回收投资成本及取得
合理的投资回报为原则。
7、《郑州市城市污水处理特许经营协议》生效日为标的资产交割日。
42
河南明商律师事务所 法律意见书
（二）《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》
2015 年 8 月 25 日，中原环保与郑州市城管局签订《王新庄污水处理特许经
营协议之补充协议》，对郑州市城管局与中原环保于 2006 年 4 月 6 日签署的《王
新庄污水处理特许经营协议》进行了补充，主要条款如下：
1、污水处理单价在《王新庄污水处理特许经营协议》约定的单价基础上，
每吨增加 0.23 元，调整后污水处理单价为 1.23 元/吨；
2、郑州市城管局重新确定特许经营者时，如中原环保在特许经营期内提供
了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则中原环保
在同等条件下享有取得污水处理特许经营权的优先权；
3、《王新庄污水处理特许经营协议》约定的特许经营期限届满后，若郑州
市城管局不再与中原环保续签特许经营协议，则郑州市城管局应对技改资产进行
回购，王新庄污水处理厂其他设施仍按《王新庄污水处理特许经营协议》约定进
行无偿移交。
本所律师认为，中原环保与郑州市城管局签订的上述《郑州市城市污水处
理特许经营协议》以及《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》均系双方
真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署为标的
资产未来经营的合法性提供了基础依据，不会损害上市公司及其股东的利益。
八、人员安置
1、根据“人随资产走”的原则，本次交易中标的资产相关的职工将随标的
资产一同进入中原环保。为妥善安置与标的资产相关职工，净化公司作出了《郑
州市污水净化有限公司职工安置方案》（以下简称“《职工安置方案》”），确
定标的资产相关职工于标的资产交割日与净化公司签订解除劳动合同协议书；与
中原环保签订劳动合同，因标的资产交割涉及职工安置事宜而导致相关纠纷，以
国家法律法规为准。
2、2015 年 8 月 5 日，净化公司召开第三届职工代表大会第五次会议，审议
通过了《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》。
43
河南明商律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次交易标的资产相关的职工依法得到了妥善安置；相关
职工安置方案充分保障了标的资产相关职工的合法权益，符合国家相关法律法
规的规定。
九、本次发行涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务承担
根据中原环保与净化公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉
及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他相关权利、义务的处理
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的过渡期损益及其他相关权利、
义务处理如下：
1、标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程
增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。
2、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏损由净
化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
审计确定。
自交割日起 15 个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计
确认。
3、在建工程处理
审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资
金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投
资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结
果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。
中原环保和净化公司应自前述专项审计报告出具之日起 7 个工作日内，完成
一方向对方应履行的现金支付义务。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易双方对标的资产
44
河南明商律师事务所 法律意见书
其他相关的权利义务的约定符合《中华人民共和国合同法》、《重组办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
十、本次发行涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易，详见本《法律意见书》“第二部分 正文一、本
次交易的方案（四）本次交易构成关联交易”。
2、中原环保董事会审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避义务。
独立董事已就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易已经中原环保
第七届董事会第十二次、第十七次会议审议通过，并已履行了必要的信息披露义
务，详见本《法律意见书》“第二部分 正文 十一、本次交易的信息披露”。中
原环保已采取必要措施规范本次交易完成后可能发生的关联交易。
3、为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，净化公司已作出如
下承诺：
（1）净化公司将尽量避免或减少净化公司及净化公司实际控制或施加重大
影响的其他企业与本次交易完成后中原环保（包括中原环保现在及将来所控制的
企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规、规范性文件及中原环保《公司章程》的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）净化公司保证不会利用关联交易转移中原环保利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）净化公司及所控制的其他企业将不通过与中原环保的关联交易取得任
何不正当的利益或使中原环保承担任何不正当的义务。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，中原环保
已依照法律、法规和规范性文件的要求对本次交易履行了回避表决程序和有关
信息披露义务；净化公司已就避免和减少本次交易完成后的关联交易事项作出
45
河南明商律师事务所 法律意见书
相关承诺，该承诺合法有效。
（二）同业竞争
1、根据本次交易方案，本次交易完成后，净化公司成为中原环保的控股控
股股东。
2、目前，净化公司在建的有郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂（以下
简称“未注入污水处理厂”），但建设周期较长，本次暂不注入中原环保。为此，
净化公司已出具承诺，承诺如果未注入污水处理厂未来与中原环保构成同业竞
争，待建成后，则将未注入污水处理厂的资产注入中原环保，从而避免同业竞争。
因此，本次交易完成后，中原环保与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
3、为避免同业竞争，净化公司已作出如下承诺：
1）净化公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或
控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接
的业务竞争。净化公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何
在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；
2）如净化公司或净化公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或
其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，
净化公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业
务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3）净化公司将严格遵守中国证监会、深证证券交易所有关规定及中原环保
《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。
4）自上述承诺函出具之日起，中原环保如因净化公司违反承诺任何条款而
遭受或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，中原环保与控股股东、实际控
46
河南明商律师事务所 法律意见书
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；净化公司已就避免同业竞争作
出相关承诺，该承诺合法有效。
十一、本次发行股份购买资产的信息披露
中原环保已在筹划本次发行股份购买资产时发布了重大事项停牌公告，并在
董事会、监事会审议通过了与本次发行股份购买资产有关的议案后依法公告了董
事会、监事会决议，以及独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见等文件。
具体如下：
1、2014 年 9 月 30 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，因公用集
团拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，公司股票于 2014 年 10 月 8 日
开市起停牌。
2、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划重大资产重组的进展公
告。
3、2015 年 1 月 20 日，公司发布《中原环保股份有限公司独立董事关于发
行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易的相关议案提交
董事会进行审议。
4、2015 年 1 月 25 日，公司发布《中原环保股份有限公司独立董事关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次交易具备可
行性。
5、2015 年 2 月 12 日，公司发布《第七届董事会第十二次会议决议公告》，
本次董事会审议通过了本次交易的相关议案。
6、2015 年 2 月 12 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
7、2015 年 2 月 12 日，公司发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨复
牌公告》，公司股票于 2015 年 2 月 13 日开市起复牌。
8、复牌后公司每隔三十日发布了一次本次重大资产重组的最新进展公告。
9、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议和第七届监
47
河南明商律师事务所 法律意见书
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<中原环保股份
有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
等本次重组相关议案，具体详见本法律意见书“第二部分 正文 三、本次发行股
份购买资产的批准和授权”。
中原环保已经依法披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见及与
本次发行股份购买资产有关的其他文件。
经核查，本所律师认为，中原环保已按照《重组办法》、《发行办法》、《重
组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份购买资产依法履行了必
要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次发行股份购买资产的进展情况，中原环保尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
十二、本次发行股份购买资产的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《发行办法》规定的条件
1、本次发行的对象为中原环保股东净化公司，符合《发行办法》第三十七
条的规定。
2、本次发行符合《发行办法》第三十八条的规定，具体如下：
（1）本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日
（2015 年 2 月 12 日）。本次发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。扣除公司 2014 年度的分红后，发行价
格调整为 10.74 元/股。因此，本次交易的发行价格符合《发行办法》第三十八
条第（一）款的规定；
（2）根据《发行股份购买资产协议》及净化公司出具的《关于认购中原环
保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》，净化公司承诺自本次发行股份上市
之日起三十六个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）款的规定；
48
河南明商律师事务所 法律意见书
（3）本次发行前后，中原环保的实际控制人均为郑州市财政局。本次发行
未导致中原环保控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规
定。
3、根据中原环保承诺并经本所律师核查，中原环保不存在《发行办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）中原环保本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）中原环保的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）中原环保及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）中原环保现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责；
（5）中原环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）中原环保不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）中原环保不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）本次发行符合《重组办法》规定的条件
1、本次发行符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为污水处理类资产。根据净化公司出具的承诺，
并经本所律师核查，标的资产最近三年的生产经营符合国家有关环境保护的相关
规定。标的资产中的土地均已取得土地使用权证或签署土地出让合同并支付土地
出让金。本次交易完成后，中原环保从事的生产经营业务不构成垄断行为。因此，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重大资产重组完成后，中原环保总股本超过 4 亿元，其中社会公
众持有的股份达到 10%以上，具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
49
河南明商律师事务所 法律意见书
项的规定。
（3）本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以中联评估出具的《资
产评估报告》确认并经郑州市国资委核准的评估值为依据确定。中原环保董事会
通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表
决。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易标的资产为净化公司合法拥有的污水处理类资产（详见本法
律意见书“第二部分 正文 六、标的资产主要内容”），权属清晰，除 10 处房
产尚未取得房屋产权证外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。但前述 10
处房产占标的资产比重较小，不构成本次交易的实质性障碍，且净化公司已经出
具相关承诺，详见本法律意见书“第二部分 正文 六、标的资产主要内容 （二）
房产”。因此，本次发行符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，中原环保新增日污水处理能力 95 万吨，中原环保污
水处理能力大幅提高。本次交易有利于加强上市公司污水处理主业，增强中原环
保的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经核查，中原环保在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其
控股股东、实际控制人。本次交易的完成，有效减少中原环保与股东之间的同业
竞争，有利于其在业务、资产、财务、人员、机构等方面与股东保持独立，且净
化公司已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺。因此，本次交易完成后，中
原环保将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
解决了中原环保与净化公司之间的同业竞争问题，有利于中原环保保持健全有效
50
河南明商律师事务所 法律意见书
的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次发行符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次发行有利于公司避免与其股东之间的同业竞争，提高公司资产质
量，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一项的规定。
（2）瑞华会计对上市公司 2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的
审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形。因此，本次发行符合《重组办法》第四十三条第二项的规定。
（3）经核查，中原环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第三项的规定。
（4）经核查，标的资产为污水处理类经营性资产；净化公司合法拥有标的
资产的所有权；标的资产不存在被抵押、质押等权属受限的情形；标的资产权属
清晰；除少量房产尚未取得房屋产权证外，标的资产办理权属转移手续不存在法
律障碍。因此，本次发行符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
3、本次发行符合《重组办法》的其他相关规定，具体如下：
（1）中原环保本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 12.725 亿元，不超过本次
交易总金额的 39.38%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾
问协商确定。因此，本次发行符合《重组办法》第四十四条以及《证券期货法律
适用意见第 12 号》的规定。
（2）本次交易前，净化公司为中原环保第二大股东，与第一大股东郑州市
热力总公司均为郑州公用集团的全资子公司。本次交易完成后，净化公司将成为
中原环保控股股东。净化公司已承诺，本次通过中原环保发行股份购买资产认购
的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不予转让。因此，本次发行符合《重
组办法》第四十六条的规定。
（3）本次交易完成后，净化公司因通过本次发行而认购的股份导致其持有
中原环保的股份比例超过中原环保已发行股份的 30%。净化公司已经出具《关于
51
河南明商律师事务所 法律意见书
认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》和《关于中原环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的承诺函》。根据《上市公司
收购管理办法》相关规定，若经中原环保非关联股东批准，净化公司可以免于向
中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。因此，本次交易符合《重组办法》
第四十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行办法》、《重组办法》及其他
相关法律法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
十三、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况
（一）本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象
1、中原环保：中原环保及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；
2、交易对方：净化公司及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；
3、中介机构：为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构中原证券、本
所、瑞华会计、中联评估及其经办人员，以及前述经办人员的配偶、直系亲属。
（二）内幕知情人员核查对象买卖中原环保股票的情况及其性质
1、核查对象买卖中原环保股票情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次发行股份购买资产内幕
知情人员核查对象中的净化公司总工程师曹军之父曹兴民、职工董事刘晓丹之父
刘起仁在中原环保因本次发行股份购买资产而停牌前 6 个月内（以下简称“核查
期间”）存在买卖中原环保股票的行为。
2、上述核查对象在核查期间买卖中原环保股票的情况
序号 变动日期 持股人姓名 变动数量（股） 结余股数 变动方向
1 2014-09-18 刘起仁 1,300 1,300 买入
52
河南明商律师事务所 法律意见书
序号 变动日期 持股人姓名 变动数量（股） 结余股数 变动方向
2 2014-04-01 曹兴民 -1,500 7,300 卖出
3 2014-04-02 曹兴民 1,500 8,800 买入
4 2014-04-03 曹兴民 1,000 7,000 买入
5 2014-04-03 曹兴民 -2,800 6,000 卖出
6 2014-04-04 曹兴民 -2,000 5,000 卖出
7 2014-04-08 曹兴民 -4,900 100 卖出
8 2014-06-09 曹兴民 -100 0 卖出
3、上述核查对象买卖股票的性质
本所律师认为，中原环保于股票停牌后（10 月 8 日）才开始与净化公司商
讨本次发行股份购买资产事项，同时中原环保、净化公司将本次发行股份购买资
产信息严格控制在董事长、总经理、董事会秘书范围内。净化公司职工董事刘晓
丹之父刘起仁和总工程师曹军之父曹兴民并不知悉本次交易的相关信息。根据刘
起仁和曹兴民出具的声明，上述股票交易系其本人基于股票二级市场行情的独立
判断开展，并于 2014 年 6 月 9 日将股票账户中的中原环保（000544）股票全部
售出，其本人在作上述交易时未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买
卖中原环保（000544）A 股的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
因此，上述人员买卖中原环保股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交
易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，上述人员在核查
期间买卖中原环保股票的行为不构成中原环保实施本次发行股份购买资产的法
律障碍。
53
河南明商律师事务所 法律意见书
十四、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
中原证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。经核查，中原证券持
有河南省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：40000100009831），持
有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（证号：z30574000），具有担任
本次发行股份购买资产独立财务顾问的必要资格。
（二）资产评估机构
中联评估担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。经核查，中联评估持
有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：110000001312261）、
北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可【2008】0102
号）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估
资格证书》（证号：0100001001），具有担任本次发行股份购买资产资产评估机
构的必要资格。
（三）审计机构
瑞华会计担任本次发行股份购买资产的审计机构。经核查，瑞华会计持有北
京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：110000013615629）、
北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：11010130）、中华人民
共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》（证书号：17），具有担任本次发行股份购买资产审计机构的必要资格。
（四）法律顾问
本所担任本次发行股份购买资产的法律顾问。本所持有河南省司法厅颁发的
《律师事务所执业许可证》（证号：24101201110358049 ），具有担任本次发行
股份购买资产法律顾问的必要资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，
符合《重组办法》的要求。
54
河南明商律师事务所 法律意见书
十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易双方均依法设立且有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批
准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易涉及的相关协议为签署双方的真实意思表示，协议内容符合法
律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利
益；
4、本次交易所涉标的资产权属清晰, 不存在抵押、质押等权利受限情形；
少量房产尚未取得房产权属证明对本次交易不构成实质性法律障碍；标的资产注
入中原环保不存在实质性法律障碍；
5、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他相关权利、义务的处理合
法合规；
6、发行人就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及
规范性文件规定的实质性条件；
8、参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
9、本次交易尚需取得中原环保股东大会审议批准、河南省国资委批准以及
中国证监会的核准。
55
河南明商律师事务所 法律意见书
第三部分 法律意见书签章页
1、本页为《河南明商律师事务所关于关于中原环保股份有限公司非公开发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖章页。
2、本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
3、本法律意见书正本一式伍份，无副本。
河南明商律师事务所
负责人：刘明伟 ___________ 经办律师：杨雨涵_________
刘丽勤_________
年 月 日
56
首页
微信公众号
证券之星APP
