中原环保股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向郑州市污水净化有限公司
（以下简称“交易对方”）发行股份购买其拥有的污水处理类资产，前述发行股
份购买资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产和配套融资不互为前提，配套融资
发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施（以下简称 “本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次
交易属于关联交易，并构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中
原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现将公司对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：
一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 2014 年 10 月 29 日公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟
筹划重大资产重组，自 2014 年 10 月 29 日开市起停牌。
2.公司股票在筹划本次重大资产重组事项的信息披露前 20 个交易日内的
累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；公司股票价格不存
在异动的情况。
3. 公司股票停牌后，根据《重组管理办法》公司聘请了独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。
4. 股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划重大资产重组的进展公
告。
5.公司按照《重组管理办法》等法律法规编制了《中原环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案》。
6. 2015 年 1 月 23 日，公司与交易对方签署了《中原环保股份有限公司与郑
州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
7. 2015 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易预案等相关议案。
8. 2015 年 2 月 12 日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次重大资产
重组预案出具了核查意见。
9. 2015 年 2 月 12 日，公司发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌
公告》，公司股票于 2015 年 2 月 13 日开市起复牌，复牌后公司每隔三十日发布
了一次筹划重大资产重组的进展公告。
10.2015 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
延期发布召开重大资产重组股东大会通知等公告以及相关股份发行维持原锁定
价格的议案》，同意延期一个月（最迟于 2015 年 9 月 12 日前）发布重大资产
重组有关公告及股东大会召开通知等材料。
11. 截至本说明出具之日，本次交易尚须取得的授权和批准包括：
（1）公司的内部权力机构审议通过本次交易有关事项；
（2）交易对方的内部权力机构审议通过本次交易有关事项；
（3）本次交易获得国有资产管理部门的同意批复；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资
产重组》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大
资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、
符合相关法律法规、部门规章、规范文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
中原环保股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 6 日
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