中原环保：独立董事关于郑州市热力总公司收购本公司西区供热业务资产的独立意见_股票频道

中原环保股份有限公司独立董事

关于郑州市热力总公司收购本公司

西区供热业务资产的独立意见

郑州市热力总公司拟收购中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）拥有的西区供热业务资产（以下简称“本次交易”）。

公司第七届董事会第十七次会议于 2015 年 9 月 6 日召开。作为公司的独立

董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，

现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中原环保股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易的有关事项发表

独立意见如下：

1、本次交易相关议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。上述

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。

2、《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国

证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不

存在代理非关联董事行使表决权的情形。关联董事回避后，参会的非关联董事对

相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业

务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关

方之间不存在关联关系，具有充分的独立性；

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法

律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据

国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方

法与评估目的相关；

（4）本次交易标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具、经

国有资产监管机构备案的评估报告，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定

价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

5、本次交易标的资产的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不

存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易的完成有利于解决公司与股东之间的同业竞争问题，有利于公

司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

本次交易尚须公司股东大会审议通过、交易对方内部权力机构审议通过、国

有资产监管机构审核批准等事项完成后方可实施。

作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

独立董事：李伟真尹效华董家春

2015 年 9 月 6 日