中原证券股份有限公司
关于中原环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“上市公司”）拟以发行
股份的方式，购买郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二
期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处
理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程；同时，上市公司拟向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 12.725 亿元。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作
为中原环保本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（深证上[2013]323 号）等规范性文件的要求，对中原环保本次交易是否属于重
点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形
进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业支持的九大行业。
经核查：本次交易的标的资产为郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污
水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、
南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。标的资产所
处行业为水务行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,标的资
产属于“水的生产和供应业”(D46),该标的资产所属行业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的重点支持兼并重组的九大行业。
2、本次交易是否属于同行业或上下游并购。
经核查：本次上市公司发行股份购买郑州市污水净化有限公司污水处理资产
属于同行业并购。
3、本次交易是否构成借壳上市
根据经审计的财务数据，本次交易标的 2014 年 12 月 31 日的总资产，占中
原环保经审计的同期合并财务会计报告期末资产总额的比例为 102.85%，交易标
的 2014 年 12 月 31 日的净资产，占中原环保经审计的同期合并财务会计报告期
末净资产的比例为 261.53%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
单位：万元
标的资产模拟数据 上市公司
财务数据 占比
（2014 年末或 2014 年度） （2014 年末或 2014 年度）
资产总额 236,127.93 229,587.61 102.85%
净资产 236,127.93 90,287.90 261.53%
营业收入 12,114.05 57,827.78 20.95%
虽然本次交易标的 2014 年 12 月 31 日的总资产，占中原环保经审计的同期
合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，但中原环保实际控制人未发
生变化。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公
司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
公司字[2014]520 号），核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司因国有资产
行政划转而控制中原环保股份有限公司 150,811,173 股股份而应履行的要约收购
义务。
在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委；划转
后，中原环保的实际控制人为郑州市财政局。
根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第
一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实
际控制人发生变化，如何理解？：
答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人
未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资
委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人
与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际
控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的
推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所
控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。
在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市
公司股份的郑州市污水净化有限公司，郑州市污水净化有限公司在国有股权行政
划转前后，均为上市公司的第二大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除
郑州市污水净化有限公司外其他相关股权或资产的注入，即不存在上市公司为规
避借壳而进行相应的股权划转的情形。
在本次重组完成后，上市公司控股股东变更为郑州市污水净化有限公司，但
实际控制人未发生变更，仍为郑州市财政局。
经核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重
组不构成借壳上市。
4、本次交易是否涉及发行股份
经核查：本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买标的资产，同时，上市
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
12.725 亿元。其中向交易对方发行股份 300,897,951 股，向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份数量不超过 118,482,309 股。因此，本次交易涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易属于同行业并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易重组产业政策和交易类型之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
尤存武 许镇亚 孟超
财务顾问协办人：
谢文昕 王风雷
中原证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
