保荐机构及联席主承销商
关于华电国际电力股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作
为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“发行人”）非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐人，联席主承销商为中信
证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司及川财证券有限责任公司。按照贵会
的相关要求，保荐机构及联席主承销商就发行人本次非公开发行股票实施过程的
合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）本次非公开发行的发行对象
发行对象总数为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股
份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
锁定期
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 中国华电集团公司 211,137,371 1,429,400,001.67 36 个月
2 博时基金管理有限公司 89,900,000 608,623,000.00 12 个月
3 中国工艺（集团）公司 91,000,000 616,070,000.00 12 个月
4 申能股份有限公司 142,800,000 966,756,000.00 12 个月
上海喜仕达电子技术有限
5 92,800,000 628,256,000.00 12 个月
公司
6 财通基金管理有限公司 117,600,000 796,152,000.00 12 个月
7 东兴证券股份有限公司 93,500,000 632,995,000.00 12 个月
1
北信瑞丰基金管理有限公
8 106,300,000 719,651,000.00 12 个月
司
中国银河证券股份有限公
9 103,200,000 698,664,000.00 12 个月
司
深圳市融通资本财富管理
10 7,449,482 50,432,993.14 12 个月
有限公司
合计 1,055,686,853 7,146,999,994.81
（二）募集资金金额及用途
根据德勤华永会计师事务有限公司(特殊普通合伙)出具的德师报(验)字(15)
第 1320 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 7,146,999,994.81
元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72 元。该等募
集资金净额将用于奉节发电厂 2×60 万千瓦机组项目，十里泉发电厂 1×60 万千
瓦机组项目以及补充流动资金。
（三）本次发行的发行价格及定价原则
根据公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的发行
底价确定为 5.04 元/股，不低于定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告
日，即 2014 年 12 月 30 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，发
行股数不超过 141,800 万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有
派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的
发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
2015 年 5 月 26 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于本公司 2014
年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本
8,807,289,800 股为基数，2014 年度派发股息每股 0.27 元（含税），总额合计人民
币 2,377,968 千元（含税）。公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公
开发行股票的发行底价调整为 4.77 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 31 位投资者
提交申购报价单（含中国华电集团公司认购确认函），其中 29 单为有效申购。公
司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数
量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 6.77 元/股。
2
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 1,055,686,853 股。
（五）限售期
本次发行对象中，发行人控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）
认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市
之日起十二个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）华电国际内部批准情况
1、2014 年 12 月 29 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，会议通过了
《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》、
《关于公司符合非公开发行股票（A 股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量 20%的 A 股股票
并与公司签署附条件生效的<中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关
于华电国际电力股份有限公司非公开发行 A 股股份的认购协议>的议案》、《公司
关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
管理层声明书的议案》、《关于本次发行聘用有关中介机构的议案》、《关于召开公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等。
2、2015 年 2 月 13 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议表决
通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
（二）国务院国资委批准情况
2015 年 2 月 11 日，国务院国资委向中国华电出具了《关于华电国际电力股
份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]87 号），批
准原则同意华电国际本次非公开发行 A 股股票方案，同意中国华电认购华电国
3
际本次发行股份的相关事项。
（三）中国证监会核准情况
1、2015 年 7 月 1 日，华电国际非公开发行股票的申请获得中国证监会审核
通过。
2、2015 年 8 月 3 日，中国证监会作出《关于核准华电国际电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864 号），核准本公司非公开发行不
超过 141,800 万股新 A 股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
三、本次非公开发行股票的发行价格及发行数量的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日（即
2014 年 12 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格不低于人民币 5.04 元/股，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。非公开发行股份数量不超过
141,800 万股 A 股（含 141,800 万股）。若公司自定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将
相应调整。
2015 年 5 月 26 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于本公司 2014
年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本
8,807,289,800 股为基数，2014 年度派发股息每股 0.27 元（含税），总额合计人
民币 2,377,968 千元（含税）。公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非
公开发行股票的发行底价调整为 4.77 元/股。
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格
在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优
先等原则与主承销商协商确定。 中国华电不参与本次发行定价的市场询价过程，
但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4
四、本次非公开发行股票的实施过程
（一）认购邀请文件发行对象
本次非公开发行共向 133 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公
司 23 家、保险公司 8 家、证券公司 11 家、前 20 大股东（未剔除重复机构及控
股股东）20 家、其他对象 71 家。
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
一、前 20 大股东（未剔除重复） 67 5 前海开源资产管理公司
1 1 中国华电集团公司 68 6 深圳市宝德投资控股有限公司
2 2 山东省国际信托有限公司 69 7 邢云庆
3 3 中国证券金融股份有限公司 70 8 长城资产管理有限公司
4 4 上海电气集团股份有限公司 71 9 中融国际信托有限公司
5 5 山东鲁能发展集团有限公司 72 10 北京岳融资产管理有限公司
珠海横琴新区雷石天诚股权投资
6 6 国泰君安证券股份有限公司 73 11
管理合伙企业（有限合伙）
青岛华通国有资本运营（集
7 7 74 12 青岛国信资本投资有限公司
团）有限责任公司
BILL&MELINDAGATES
8 8 75 13 深圳天凤天成资产管理有限公司
FOUNDATION TRUST
9 9 光大证券股份有限公司 76 14 华宝信托有限责任公司
江西瑞达善达股权投资基金管理
10 10 中国银河证券股份有限公司 77 15
有限公司
11 11 申银万国证券股份有限公司 78 16 迈科期货经纪有限公司
12 12 马丁可利投资管理有限公司 79 17 深圳市裕晋投资有限公司
13 13 华泰证券股份有限公司 80 18 北京信中利投资股份有限公司
14 14 枣庄市重点工程投资办公室 81 19 齐力
15 15 中国银河证券股份有限公司 82 20 王敏
16 16 国泰君安证券股份有限公司 83 21 北京润恒投资有限公司
17 17 齐鲁证券有限公司 84 22 中国对外经济贸易信托有限公司
南方工业资产资产管理有限责任
18 18 广发证券股份有限公司 85 23
公司
19 19 国信证券股份有限公司 86 24 中国信达资产管理股份有限公司
上海复星高科技（集团）有限公
20 20 长城基金有限股份公司 87 25
司
5
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
二、基金公司 88 26 博亚贸易有限公司
21 1 平安大华基金管理有限公司 89 27 华夏久盈资产管理有限责任公司
22 2 上银基金管理有限公司 90 28 春秋财富（北京）投资有限公司
23 3 诺安基金管理有限公司 91 29 北京泰生投资管理有限公司
北京泰生鸿明投资中心（有限合
24 4 申万菱信基金管理有限公司 92 30
伙）
25 5 前海开源基金管理有限公司 93 31 中融汇兴资产管理有限公司
光大宝德信基金管理有限公
26 6 94 32 南京安赐投资管理有限公司
司
深圳前海润丰汇金资产管理有限
27 7 华富基金管理有限公司 95 33
公司
28 8 天治基金管理有限公司 96 34 上海吉渊投资管理有限公司
29 9 九泰基金管理有限公司 97 35 上海虢盛投资管理有限公司
30 10 华安基金管理有限公司 98 36 迈科期货经纪有限公司
31 11 财通基金管理有限公司 99 37 上海宝聚昌投资管理有限公司
前海开源资产管理（深圳）有限
32 12 北信瑞丰基金管理有限公司 100 38
公司
33 13 新华基金管理有限公司 101 39 东兴证券投资有限公司
34 14 中融基金管理有限公司 102 40 上海电气集团股份有限公司
35 15 江信基金管理有限公司 103 41 北京中融鼎新投资管理有限公司
36 16 兴业全球基金管理有限公司 104 42 北京中商荣盛贸易有限公司
37 17 工银瑞信基金管理有限公司 105 43 新余市安新投资中心（有限合伙）
38 18 长安基金管理有限公司 106 44 申能股份有限公司
39 19 国投瑞银基金管理有限公司 107 45 南方资本管理有限公司
汇添富基金管理股份有限公
40 20 108 46 国寿财富管理有限公司
司
41 21 创金合信基金管理有限公司 109 47 博时资本管理有限公司
42 22 泰达宏利基金管理有限公司 110 48 招商财富资产管理有限公司
43 23 博时基金管理有限公司 111 49 兴业财富资产管理有限公司
三、保险公司 112 50 上海润杉投资管理有限公司
44 1 华夏人寿保险股份有限公司 113 51 中国工艺（集团）公司
深圳市融通资本财富管理有限公
45 2 国华人寿保险股份有限公司 114 52
司
46 3 平安养老保险股份有限公司 115 53 张怀斌
6
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
47 4 天安财产保险股份有限公司 116 54 浙江国贸东方投资管理有限公司
复星宝德信人寿保险有限公
48 5 117 55 青岛城投金融控股有限公司
司
49 6 泰康资产管理有限责任公司 118 56 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
50 7 平安资产管理有限责任公司 119 57 丁建阳
锦绣中和（北京）资本管理有限
51 8 华泰资产管理有限公司 120 58
公司
四、证券公司 121 59 金葵花资本管理有限公司
广发证券资产管理（广东）有限
52 1 申万宏源证券有限公司 122 60
公司
深圳市恒泰华盛资产管理有限公
53 2 申银万国证券股份有限公司 123 61
司
浙商控股集团上海资产管理有限
54 3 东兴证券股份有限公司 124 62
公司
55 4 东海证券股份有限公司 125 63 上海证大投资管理有限公司
56 5 西藏同信证券有限公司 126 64 兴证证券资产管理有限公司
57 6 国信证券股份有限公司 127 65 鹏华资产管理（深圳）有限公司
58 7 国泰君安证券股份有限公司 128 66 上海城投控股股份有限公司
59 8 中国银河证券股份有限公司 129 67 北京金盛博基资产管理有限公司
60 9 渤海证券股份有限公司 130 68 上海喜仕达电子技术有限公司
61 10 五矿证券有限公司 131 69 郑海若
62 11 广州证券股份有限公司 132 70 江苏沙钢集团有限公司
五、其他投资者 133 71 华夏人寿保险股份有限公司
深圳平安大华汇通财富管理
63 1
有限公司
64 2 上银瑞金资本管理有限公司
上海诚鼎扬子投资合伙企业
65 3
（有限合伙）
申万菱信(上海)资产管理有
66 4
限公司
（二）认购结果
2015 年 8 月 21 日（周五）下午 13 点至 16 点，在认购邀请书规定时限内，
中信证券共收到 31 单申购报价单（不含中国华电集团公司认购确认函），其中
7
29 单为有效申购。此外，中国华电履行承诺，在规定的时间内传真认购确认函，
认购 21,114 万股本次发行的股票，并接受本次发行竞价的结果。北京海问律师
事务所律师进行了现场见证。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、数量优先、时间优先原则，即：
如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认
购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次拟发行总股数，则发行对
象及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申报价格高的有效申购将优先全额配售；
（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；
（3）时间优先：对《申购报价单》传真时间靠前的有效申购，经律师见证
后，进行优先配售。
最终确定本次发行价格为 6.77 元/股，发行股数 1,055,686,853 股，募集资金
总额 7,146,999,994.81 亿元（即不超过 71.47 亿元）。
本次发行对象最终确定为 10 家。本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 中国华电集团公司 211,137,371 1,429,400,001.67 36 个月
2 博时基金管理有限公司 89,900,000 608,623,000.00 12 个月
3 中国工艺（集团）公司 91,000,000 616,070,000.00 12 个月
4 申能股份有限公司 142,800,000 966,756,000.00 12 个月
上海喜仕达电子技术有
5 92,800,000 628,256,000.00 12 个月
限公司
6 财通基金管理有限公司 117,600,000 796,152,000.00 12 个月
7 东兴证券股份有限公司 93,500,000 632,995,000.00 12 个月
北信瑞丰基金管理有限
8 106,300,000 719,651,000.00 12 个月
公司
中国银河证券股份有限
9 103,200,000 698,664,000.00 12 个月
公司
10 深圳市融通资本财富管 7,449,482 50,432,993.14 12 个月
8
理有限公司
合计 1,055,686,853 7,146,999,994.81
（三）募集资金验证与验资
2015 年 8 月 27 日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金总额
人民币 7,146,999,994.81 元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户进行了验证并
出具了德师报(验)字(15)第 1319 号资金验证报告。2015 年 8 月 27 日，德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次发行募集资金净额出具了德师报(验)
字(15)第 1320 号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 7,146,999,994.81 元，
扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72 元，其中人民币
1,055,686,853 元用以增加注册资本，股东全部以货币出资。
（四）资产过户情况
全部申购对象均以现金认购华电国际本次非公开发行全部 A 股股票，认购
过程不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
华电国际于 2015 年 8 月 7 日领取了中国证监会关于本次非公开发行的核准
批复，并于 2015 年 8 月 7 日进行了公告，并同时公告了保荐人、负责办理本次
非公开发行工作的保荐代表人、相关联系人及联系方式。
本保荐人将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导华电国际切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：华电国际本次非公开发行的发行过
程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求及华电国际有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。除公司控股股东中国华电集
9
团公司外，其他参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。除本公司控股股东中国华电集团公司外，其控制的
其余关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份
的情形。本次发行符合华电国际及其全体股东的利益。
10
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
保荐代表人：
杨博
保荐代表人：
周益聪
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄赪
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为川财证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
法定代表人：
孟建军
联席主承销商：川财证券有限责任公司
年 月 日
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