上海市北高新股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
2015 年 9 月
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
时间：2015 年 9 月 15 日下午 14:00
地点：上海市江场三路 258 号市北商务中心 3 楼宴会厅，交通方式：地铁一号线汶水路站
换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长 丁明年先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
2、审议《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》；
3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）票面金额和发行价格
（3）债券期限
（4）债券利率及还本付息
（5）发行对象及向公司股东配售安排
（6）赎回或回售条款
（7）发行方式
（8）偿债保障措施
（9）募集资金用途
（10）发行债券的上市
（11）本次发行公司债券方案的有效期限
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5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
6、审议《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2015 年第一次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一：审议《关于增加公司注册资本的议案》
各位股东：
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完成募集配套资
金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币 760,297,079 元，同时公司股份
总数也相应增加至 760,297,079 股，并修改公司章程的相应条款。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
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议案二：审议《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完成募集配套资
金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币 760,297,079 元，同时公司股份
总数也相应增加至 760,297,079 股，公司章程的相应条款需要进行修改，具体修订部分请参考
《<公司章程>修订对照表》。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
附：《<公司章程>修订对照表》
序号 修订前条文 修订后条文 备注
1 第六条 公司注册资本为人民币 566,449,190 第六条 公司注册资本为人民币
元。 760,297,079 元。
公司注册资本额的演变过程为:
1992 年 12 月 31 日 公 司 注 册 资 本 为
30,398.69 万元；
1993 年 10 月 7 日于上海市工商行政管理局
变更登记为 42,558.17 万元；
1995 年 12 月 12 日于上海市工商行政管理局
变更登记为 46,183.98 万元；
1996 年 7 月 23 日于上海市工商行政管理局
变更登记为 51,495.38 万元；
1997 年 6 月 25 日于上海市工商行政管理局
变更登记为 56,644.92 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 566,449,190 股， 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
公司的股本结构为：其中人民币普通股（A 760,297,079 股，公司的股本结构为：
股）333,524,190 股,占股份总数的 58.88%； 其中人民币普通股（A 股）527,372,079
人民币特种股（B 股）232,925,000 股,占股 股，占股份总数的 69.36%；人民币特
份总数的 41.12%。 种股（B 股）232,925,000 股，占股份
公司控股股东为上海市北高新（集团）有限 总数的 30.64%。
公司。 公司控股股东为上海市北高新（集团）
有限公司。
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议案三：审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司发行公司债券的
资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
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议案四：逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
各位股东：
公司拟公开发行公司债券，本次发行的具体方案如下：
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期
限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权
董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以
披露。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定
的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提
请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（六）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
（七）发行方式
本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董
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事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（八）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并
采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
（十）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大
会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十一）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为 24 个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计
算。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议逐项审议通过，请
各位股东予以逐项审议。
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议案五：审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债
券相关事项的议案》
各位股东：
为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本
次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发
行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条
款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、
转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规
及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规
定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次
公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
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议案六：审议《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
各位股东：
根据公司发行债券的相关要求，作为房地产开发企业，公司对于报告期内（2012 年 1 月 1
日至 2015 年 6 月 30 日）是否存在违反相关规定的情况进行了自查，并编制了《关于公司涉及
用地和房地产销售之专项自查报告》（见附件）。
本议案业经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
附：《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》
上海市北高新股份有限公司
关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（国发[2008]3 号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等法律法规和房
地产调控政策的相关规定，公司作为园区产业载体开发经营企业（涉及房地产开发），对于报
告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）是否存在违反相关规定的情况进行了自查。
一、自查范围
本次自查的范围为公司（包括直接、间接控股子公司）报告期内拟建、在建、建成或在报
告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地情况，以及
公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该
等违法规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
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报告期内公司共有建成、在建和拟建的房地产开发项目 8 个，具体核查的房地产开发项目
如下：
编 土地面积
项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
号 （㎡）
上海市闸北区江场西路 上海开创企业发展
1 亚太数据中心 已完工 6,955.00
389 号 有限公司
信息产业园（万荣路 上海市闸北区彭浦镇 334 上海开创企业发展
2 在建 22,600.00
1268 号产业建设项目） 街坊 90 丘 有限公司
闸北区 334 街坊 87 丘产 上海市闸北区彭浦镇 334 上海开创企业发展
3 在建 37,210.90
业载体建设项目 街坊 87 丘 有限公司
C12051 地块建设项目 市北高新（南通）科技城 上海市北高新南通
4 已完工 3,748.20
（南通科技城办公楼） C12051 地块 有限公司
新建标准厂房项目（南
通科技城云院一期项 市北高新（南通）科技城 上海市北高新南通
5 在建 114,507.35
目/南通科技城 M13235 M13235 地块 有限公司
地块项目）
市北高新技术服务区
市北高新技术服务区 上海市北高新欣云
6 N070501 单元 14-06 地 待建 49,981.80
N070501 单元 14-06 地块 投资有限公司
块
松江区永丰街道新城主
松江区永丰街道 H 单元 上海松宏置业有限
7 城 H 单元 H14-08 号地 待建 38,843.10
H14-08 号地块 公司
块项目
闸北区 392 街坊 54 丘商 上海市北生产性企
8 办用房项目（新中新项 闸北区 392 街坊 54 丘 业服务发展有限公 在建 43,616.00
目） 司
报告期前已经建设完成，报告期内存在销售的房地产开发项目共计 4 个，具体情况如下：
编 土 地 面 积
项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
号 （㎡）
江场西路 518、520、522、 上海开创企业发
1 创业产业园 已完工 5,368.00
532、538 号 展有限公司
上海开创企业发
2 总部经济园南园 江场三路 30 号等 已完工 50,278.00
展有限公司
上海市闸北区彭浦镇 上海开创企业发
3 前沿产业园 已完工 10,182.70
334 街坊 86 丘 展有限公司
上海市闸北区彭浦镇 上海开创企业发
4 总部经济园北园 已完工 40,214.00
334 街坊 68 丘 展有限公司
公司报告期内建设完毕的亚太通讯枢纽项目属于本公司二级子公司上海开创企业发展有限
公司持有的江场西路 389 号亚太数据中心大楼内实施的工程，属于亚太数据中心项目的组成。
光通大厦装修工程项目属于本公司三级子公司越光投资管理（上海）有限公司承担对上海光通
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大厦进行升级改造及运营的任务，系以承租方式取得并对外出租的物业情况，不纳入本次自查
范围。
二、关于是否存在闲置土地及炒地行为的自查情况
1、核查的法律法规依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）
规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的
土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，
可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的
前期工作造成动工开发迟延的除外。”
国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）（1999 年通过、2012 年修正）
规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开
发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不
足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3 号）》（以下简称“国发[2008]3 号
文”）规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无
偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使
用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土
地价款的 20%征收土地闲置费。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）第八条规定：
“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部
门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国办发
[2013]17 号文”）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加
土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资
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或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、自查的主要内容
根据上述法律法规的要求，针对报告期内在建和建成项目，公司自查了报告期内公司房地
产开发项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定以及相关政府主管部门批复的动
工开发日期满一年未动工开发的情形，以及在建项目中是否存在已动工开发但建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额百占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额百之二十五，中止开发建设满一年的情形。同时核查了报告期内发行人是
否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的
土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
三、关于报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价
行为的核查
1、自查的法律法规依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53
号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售
房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销
售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）规定：“已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售”；
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）规定：“对取
得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房
源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品
住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大
曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定： “继续严格执
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行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加
大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，
证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计
划融资。”
2、自查的主要内容
根据上述法律法规，针对报告期内存在销售行为的房地产开发项目，公司主要自查了报告
期内发行人对外销售的房地产开发项目品住房项目是否均在取得预售许可证后 10 日内一次性
公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文
件规定的行为。公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是
否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高
价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。公司报告期内是
否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管住建部门、物价管理部门做出
的行政处罚。
四、自查结论
经自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3 号文、《房地
产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲
置土地的情况，不存在构成国发[2010]10 号文第八条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地行
为的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。报告期内公
司及下属公司房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被
（立案）调查的情形。公司及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
五、相关承诺
本公司的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“市北高新已经
及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，若因市北高新及其下属企业存在任何应披露
而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市北高新及其投资者造成损失，本人将依法承担相应
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的赔偿责任。”
本公司的控股股东上海市北高新（集团）有限公司已经出具承诺，承诺内容如下：“市北
高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，若因市北高新及其下属企业存在任
何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市北高新及其投资者造成损失，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
本公司的实际控制人上海市闸北区国有资产监督管理委员会已经出具承诺，承诺内容如下：
“市北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，若因市北高新及其下属企业
存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市北高新及其投资者造成损失，本会
将依法承担相应的赔偿责任。”
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