浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年九月
1
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的时间：
现场会议开始时间为 2015 年 9 月 14 日（星期一）下午 14：30；
网络投票时间为 2015 年 9 月 14 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下
午 13：00-15：00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦三楼会议室。
三、股东大会的召集人：本公司董事会
四、会议出席对象
（一）凡 2015 年 9 月 8 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的律师。
五、逐项进行以下议程：
1、审议《中长期激励管理办法》
2、选举黄从运为公司第九届董事会独立董事
3、选举王健为第八届监事会监事
六、大会发言；
七、主持人宣布计票人、监票人名单；
计票人：两名工作人员；
监票人：股东代表一名、监事一名、见证律师一名。
八、大会表决：
1 、填写表决票；
2 、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读表决结果。
九、见证律师发表见证意见；
十、大会结束。
2
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
会议材料 1：
关于制订《中长期激励管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会报告关于制订《中长期激励管理办法》的议案，请予
审议。
一、现阶段，随着我国现代企业制度改革的深入和经理人市场的逐步建立，
为了实现企业的长远发展，建立企业关键人员的激励约束机制成了重要课题。国
家也从顶层提出了全面深化改革的号召，证监会等监管理部门也出台了许多相关
的制度来鼓励、指导和规范上市公司建立适合其自身实际的激励机制。
二、据报道，截至 2014 年末，有近 700 家 A 股上市公司推出了中长期基金、
限制性股票、期权、员工持股等中长期激励方案，约占全部 A 股上市公司的 30%。
东阿阿胶、上港集团、华新水泥、首开股份、永泰能源等多家上市公司推出了基
于激励基金的中长期激励计划。
三、公司目前构建了以水泥和医药为主，以健康品、国际贸易、物流、电缆
等为辅的相对多元化的产业架构，并按照业务、区域的不同分别组建了 17 家控
股子公司，集团公司实质是投资控股型企业，实行以目标为导向的战略管控模式。
跨行业的多元化发展，专业人才队伍的建设至关重要。
四、为了稳定和发展关键员工队伍，充分调动中高级管理人员以及公司各级
业务骨干、关键员工的积极性，实现公司持续、稳定、健康发展，拟依据有关法
律法规，参考其他上市公司的做法，根据公司实际情况，制订《中长期激励管理
办法》。
五、本次制订的《中长期激励管理办法》是以公司经审计的年度净利润为考
核指标，在“年度净利润不低于 20000 万元”和“年度净资产收益率不低于 8%”
两个约束条件同时成立的情况下，提取设立中长期激励基金，实现对公司关键员
工的激励和约束。
3
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
中长期激励管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立健全浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）激
励与约束相结合的中长期激励机制，稳定发展关键员工队伍，充分调动中高级管
理人员以及公司业务骨干、关键员工的积极性和主动性，实现公司持续、稳定、
健康发展，依据国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 中长期激励基金以五年为一个周期滚动进行，每个周期结束后可以
进行调整；如一个周期结束后董事会未决定调整，则可以进入下一个周期。
第二章 激励对象
第三条 本次中长期激励的对象包括下列人员：
（一）与公司签订劳动合同的公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司各级中层管理骨干；
（三）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管
理骨干；
（四）应当予以激励的其他关键人员。
具体激励对象名单由尖峰集团中长期激励基金管理委员会拟定，经公司办公
会审核后，报董事会薪酬考核委员会批准，每年动态调整。如果激励对象的职务、
岗位等发生变动，激励对象名单应作相应调整。
第四条 有下列情形之一的，不得成为本管理办法激励对象：
（一）最近三年被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为不适宜激励的对象；
（四）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失的。
4
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
第三章 激励基金的计提
第五条 中长期激励基金提取条件
1、年度净利润不低于 20000 万元；
2、年度加权平均净资产收益率不低于 8%。
同时达到上述两项指标时，才能提取该年度的中长期激励基金。
第六条 中长期激励基金计算方法
中长期激励基金每年提取一次，激励基金（F）由基本激励基金（M）与增
长激励基金（N）组成。F=M+N
按以下两种情况分别计算：
（一）在第五条规定的两个约束条件成立，当年度净利润（K）未超过前三
年平均净利润（K0）时，按年度净利润（K）的 3%提取当年激励基金（F）。
F=K*3%
（二）在第五条规定的两个约束条件成立，当年度净利润（K）超过前三年
平均净利润（K0）时，当年的激励基金（F）为基本激励基金（M）与增长激励
基金（N）两项之和。F=M+N
计算方法如下：
1、按前三年平均净利润（K0）的 3%计算当年基本激励基金（M），M= K0*3%
2、对净利润增长部分，按以下方式计算增长激励基金（N）。
净利润增长额（KZ）=年度净利润（K）—前三年平均净利润（K0）
净利润增长率（R）=年度净利润增长额（KZ）/前三年平均净利润（K0）
净利润增长率（R）分段 增长激励基金提取比例
R≤20%部分 5%
20%＜R≤50%部分 7%
R＞50%部分 9%
增长激励基金（N）按以上各段的提取比例分段计算。
（1）当 R≤20%时，N= KZ *5%
（2）当 20%＜R≤50%时，N= K0*20%*5%+（KZ—K0*20%）*7%
（3）当 R＞50%时，N= K0*20%*5%+ K0*30%*7%+（KZ—K0*50%）*9%
第七条 公司将根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》和中国证监会《公
5
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
开发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号——中高层管理人员激励基金的提
取》、财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函》等有关监
管规定的要求、以及公司会计政策，进行成本计量和核算。当年度提取的激励基
金根据权责发生制原则计入当期费用，且计入当年度的工资总额。
第八条 公司出现下列情形之一时，当年不得提取激励基金：
（一）年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚。
第四章 激励基金的管理与权限
第九条 股东大会为中长期激励管理办法的最高决策机构，审议批准本办
法。
第十条 董事会为中长期激励管理办法的管理机构，行使以下职权：
（一）制订《中长期激励管理办法》或修正案；
（二）审议批准《中长期激励基金计提方案》；
（三）股东大会授予的关于中长期激励基金的其他职权。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）制订《中长期激励基金计提方案》；
（二）审议批准《中长期激励基金分配方案》；
（三）批准激励对象名单；
（四）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司设立中长期激励基金管理委员会，由公司部分高管人员以及
财务部、人力资源部、审计室等相关人员组成，履行以下职责：
（一）负责中长期激励基金的日常管理；
（二）提出《中长期激励基金分配方案》；
（三）负责激励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况；
（四）负责激励基金的分配发放；
（五）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的其他工作。
6
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
第五章 激励基金实施的操作流程
第十三条 公司股东大会通过本办法后，在实施周期内，每年根据公司业绩
情况，考核提取中长期激励基金。
第十四条 中长期激励基金管理委员会根据经会计师事务所审计的公司财
务指标完成情况，计算当年激励基金金额，董事会薪酬与考核委员会据此制定《中
长期激励基金计提方案》，报董事会审批。
第十五条 中长期激励基金管理委员会根据激励对象当年的职务级别、任职
时间以及工作业绩等情况（如果当年激励对象的职务、岗位等发生变动，应作相
应调整），提出《中长期激励基金分配方案》，报董事会薪酬与考核委员会审批。
第十六条 激励基金可以以现金方式后延滚动发放；经董事会批准也可以寻
求其它有利于公司长远发展的激励方式进行兑现。
现金方式后延滚动发放：在实施周期内，每个会计年度结束后考核提取该年
度的中长期激励基金，从提取的次年开始每年向激励对象发放其获授激励基金的
20%，以每五年为一个周期滚动发放。
中长期激励基金管理委员会应根据《中长期激励基金分配方案》建立各激励
对象的激励基金台账，并负责办理激励基金的发放等相关手续。
7
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
现金方式后延滚动发放示意表
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 延续
T期 发放第 T 年激励基金 发放第 T 年激励基金 发放第 T 年激励基金 发放第 T 年激励基金 发放第 T 年激励基金
的 20% 的 20% 的 20% 的 20% 的 20%
T+1 发放第 T+1 年激励基 发放第 T+1 年激励基 发放第 T+1 年激励基 发放第 T+1 年激励基 发放第 T+1 年激励基金
期 金的 20% 金的 20% 金的 20% 金的 20% 的 20%
T+2 发放第 T+2 年激励基 发放第 T+2 年激励基 发放第 T+2 年激励基 延续至 T+2 期激励基金
期 金的 20% 金的 20% 金的 20% 发放完毕
T+3 发放第 T+3 年激励基 发放第 T+3 年激励基 延续至 T+3 期激励基金
期 金的 20% 金的 20% 发放完毕
T+4 发放第 T+4 年激励基 延续至 T+4 期激励基金
期 金的 20% 发放完毕
8
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
第十七条 在办法实施过程中，公司必须按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务。
第六章 激励对象的调整
第十八条 激励对象在解除劳动合同时激励基金的处置：
（一）激励对象因下列原因之一解除劳动合同的，不再享有解除劳动合同当
年的激励基金的分配权；也不再享有以前年度已授予但未发放的激励基金，该部
分激励基金充入当年中长期激励基金总额。
1、因严重失职、渎职被判决承担任何刑事责任的；
2、违反国家有关法律法规并被处罚的；
3、在任职期间，由于受贿、索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、
损害公司利益等行为，给公司造成重大损失的；
4、因违反公司规章制度，按规定被解除劳动合同的；
5、激励对象提出辞职。
（二）激励对象因组织调动或公司裁员而解除劳动合同时，不再享有解除劳
动合同当年的激励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金一次性发
放。
第十九条 激励对象在终止劳动合同时激励基金的处置：
（一）若劳动合同期满公司提出不再续签，不再享有终止劳动合同当年的激
励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金一次性发放。
（二）若劳动合同期满公司提出续签，但因激励对象个人不同意续签而离开
公司的，不再享有当年激励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金
按 50%一次性发放；剩余的激励基金充入当年中长期激励基金总额。
第二十条 其它情况下激励基金处置：
（一）经中长期激励基金管理委员会年度考核，并经董事会薪酬与考核委员
会认定为不符合条件的激励对象，取消其当年中长期激励基金的参与资格，以前
年度已授予但未发放的激励基金继续有效并延续。
（二）本办法在实施过程中，当激励对象发生退休、死亡、失踪、因公丧失
劳动能力情形时，按照实际任职时间计算当年应授予的激励基金，并一次性发放
9
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
当期及以前年度已授予未发放的激励基金，不再参与后续激励基金。
第七章 附则
第二十一条 本办法所指净利润为提取激励前的合并报表归属于母公司所
有者的净利润，净资产收益率也按相同口径计算。
第二十二条 本办法经股东大会批准的当年开始实施。
第二十三条 由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十四条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以国家有关法
律法规为准，公司将根据相关法律法规及时对本办法进行修改。
第二十五条 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税。
二○一五年九月十四日
10
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
会议材料 2：
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会报告关于增补独立董事的议案，请予审议。
2015 年 8 月 12 日，公司独立董事张余友先生向公司递交了书面辞职报告。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》
等相关法律法规和制度的规定，经公司提名委员会审议同意，公司董事会提名黄
从运先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会一致。
2015 年 8 月 26 日，公司召开的九届 4 次董事会通过了该议案，同意提名黄
从运先生为公司第九届董事会独立董事候选人提交本次股东大会选举，该提名事
宜已经向上海证券交易所申报，上海证券交易所没有提出异议。
本次股东大会提供网络投票，不采取累积投票制选举董事，董事候选人以单
项提案方式提出。
候选人简历情况：
黄从运先生，1963 年 3 月出生，工学博士，现任武汉理工大学材料科学与工
程学院教授，硅酸盐建筑材料国家重点实验室教授。兼任民建湖北省委科教委员
会副主任，民建武汉理工大学委员会副主委，国家水泥标准化技术委员会专家委
员，水泥助磨剂协会常务理事，《水泥装备技术》和《水泥助磨剂》杂志顾问等。
二〇一五年九月十四日
11
浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
会议材料 3：
关于增补监事的议案
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向大会报告关于增补监事的议案，请予审议。
根据公司《章程》的规定，本届公司监事会由 5 名监事组成。因欧阳绍建
由于工作调动原因辞去了本公司监事职务，需要增补一名监事。
公司第一大股东金华市通济国有资产投资公司推荐王健先生为公司监事候
选人，提交股东大会选举。
2015 年 8 月 26 日，公司召开的八届 4 次监事会通过了该议案，同意提名王
健先生为公司第八届监事会监事候选人提交本次股东大会选举。本次股东大会提
供网络投票，不采取累积投票制，监事候选人以单项提案方式提出。
附：监事侯选人简历
王健先生，1976 年 5 月出生，本科学历，经济师。1994 年 8 月参加工作，
先后在金华铁路、金华产权交易所、金华市资产管理有限公司等单位工作。2015
年 1 月至今，在金华市通济国有资产投资有限公司工作。现任金华市通济国有资
产投资有限公司副总经理。
二〇一五年九月十四日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
