上海浦东路桥建设股份有限公司
ShanghaiPudongRoad&BridgeConstructionCo.,Ltd.
2015 年第一次临时股东大会
会议材料
(600284)
二○一五年九月
目录
会议议程........................................................................ 1
关于为子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案 .......................... 2
关于 2015 年会计师事务所聘任的议案 ............................................... 4
关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案 ............................. 5
关于公司结构性存款额度的议案 .................................................... 9
关于公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2015 年度新增日常关联交易预计的
议案 .......................................................................... 10
2015 年第一次临时股东大会有关规定 .............................................. 11
2015 年第一次临时股东大会现场表决办法 .......................................... 12
2015 年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2015 年 9 月 15 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区浦东南路 111 号浦东文华东方酒店
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
主持人： 郭亚兵董事长
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、审议议题：
马家顺作《关于为子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案》的说明；
马家顺作《关于 2015 年会计师事务所聘任的议案》的说明；
马家顺作《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》的说明；
马家顺作《关于公司结构性存款额度的议案》的说明；
马家顺作《关于公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2015 年度新增日常关联
交易预计的议案》的说明；
四、股东发言、提问；
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果（休会）；
七、宣读投票表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
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2015 年第一次临时股东大会
议案之一
关于为子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
为保证子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）投资项目正常进行，
公司拟为浦兴公司融资提供担保，具体情况如下：
1、担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟同意为浦兴 公司向金融机构申请不超过人民币
50,000 万元融资(包括借款、保理、信托计划等)提供担保。
2、被担保人基本情况
浦兴公司成立于 2002 年 5 月，目前注册资本为 123,165.0796 万元，其中：公司占 94.65%
的股权，上海方天建设（集团）有限公司占 2.675%的股权，浙江宏达建设集团有限公司占
2.675%的股权，浦兴公司的经营范围为基础设施投资、投资咨询等。
截止 2014 年 12 月 31 日, 浦兴公司总资产为 451,706.63 万元，负债为 216,622.36 万
元，所有者权益为 235,084.27 万元，资产负债率为 47.96%，2014 年实现净利润 13,131.27
万元。
目前，浦兴公司投资建设的项目主要有浦东迪士尼配套道路、金科路、民生路、常州武
进区市政配套道路等项目，总投资金额超过人民币 70 亿元。
3、担保协议的主要内容：
本次担保的金额:不超过人民币 50,000 万元；
担保方式：连带责任保证；
担保期限：每笔债务履行期限届满之日起贰年；
是否有反担保：无
4、已提供担保情况
2014 年，公司为浦兴公司融资提供担保发生额合计为人民币 15,000 万元；截至 2014
年 12 月 31 日，公司为浦兴公司融资提供担保余额为人民币 0 万元。
截至目前，公司不存在逾期对外担保情况。
浦兴公司投资项目的回购资金均由地方财政支付，所投资的项目安全性高，公司为浦兴
公司融资提供担保的风险很小，现提请公司股东大会对公司向浦兴公司提供上述担保事项进
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行审议，并批准公司董事会授权公司经营层具体实施，授权期限自股东大会审议通过之日起
壹年。
请审议。
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议案之二
关于 2015 年会计师事务所聘任的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，公司聘任会计师事务所由董事会提议，股东大会决定。经
公司第六届董事会第十八次会议审议，提议公司 2015 年度聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供年报审计及内部控制审计等服务，费用为人民币 73 万元,其中年报审计
费用为人民币 45 万元，内部控制审计费用为人民币 28 万元。
请审议。
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2015 年第一次临时股东大会
议案之三
关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案
各位股东：
为了明确对公司股东权益的回报，进一步细化《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加利润分配政策决策的透明
度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，
公司制订《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。具体内容详见附件。
请审议。
附件：
上海浦东路桥建设股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015-2017）
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有 关规定，制 定《上海浦 东路桥建设 股份有限公 司未来三年 股东回报规 划
（2015-2017）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外
部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分
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2015 年第一次临时股东大会
配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条 未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公
司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差
异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2015 年第一次临时股东大会
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金
分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会
进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未
提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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2015 年第一次临时股东大会
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并
经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
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2015 年第一次临时股东大会
议案之四
关于公司结构性存款额度的议案
各位股东：
为提高公司资金的使用效率，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司存
量资金做结构性存款的议案》，2015 年截至目前，公司及控股子公司结构性存款累计发生额
为人民币 195,200 万元。
经公司第六届董事会第二十次会议审议，拟提请公司股东大会批准公司董事会授权公
司经营管理层结合公司实际需要，在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，优先
选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，灵活安排存款期限，对存量间歇
资金作结构性存款，2015 年，公司及控股子公司结构性存款累计发生额不超过人民币 50 亿
元。
授权期限为公司股东大会审议通过之日起至 2015 年 12 月 31 日。
请审议。
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2015 年第一次临时股东大会
议案之五
关于公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司
2015 年度新增日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，并结合公司生产经营需要，公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司
（以下简称“浦建集团”）2015 年度新增日常关联交易预计情况如下：
一、预计浦建集团 2015 年度通过非公开招标方式新增关联交易情况：
序号 关联交易类别 关联人名称 合同价(万元)
1 向关联人提供施工服务 上海浦城热电能源有限公司 520
2 向关联人提供施工服务 常熟浦发第二热电能源有限公司 2500
3 向关联人提供施工服务 上海浦东环保发展有限公司 90
合计 3110
二、预计浦建集团 2015 年度通过参与公开招标可能导致的关联交易情况：
2015 年 8 月至 2016 年 4 月底期间，预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交
易总额不超过人民币 140,000 万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括上海鉴韵
置业有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司、上海浦东环保发展有限公司、上
海浦发生态建设发展有限公司和上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司，上述数据系浦
建集团根据上述关联人最近 5 年项目招标数据做出的预测，具体招标项目、招标金额、中标
方由招标方最终确定，相关预测具有重大不确定性。
三、定价原则和定价依据
浦建集团与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照
国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易，是浦建集团日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。同时，上述通过参与公开招标可能导致的关联交易预计，
因有关项目系由业主公开招标，浦建集团参与公开招标存在不中标和业主延后招标的重大不
确定性。
请审议。
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2015 年第一次临时股东大会
2015 年第一次临时股东大会有关规定
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦
东路桥建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股
东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，
共同维护好股东大会秩序和安全。
五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书
和持股凭证。
七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提
供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式
提请秘书处或由场内工作人员转交。
大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的
问题，每位股东的发言一般不超过五分钟。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
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2015 年第一次临时股东大会
2015 年第一次临时股东大会现场表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第一次临时股东大会期间行使表
决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决
均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表
决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，
并由董事会秘书当场公布表决结果。
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