股票代码：600265 股票简称：ST 景谷 编号：临 2015-033
云南景谷林业股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份公开
征集受让方公告暨公司股票复牌公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 景谷”）于 2015 年
9 月 7 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.ssse.com.cn）发布《关
于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》（详见公告编号：临
2015-032）。公司股票并于 2015 年 9 月 7 日停牌一天。2015 年 9 月 7 日，公司接
到股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（简称“景谷森达”）通知，经云南
省国资委出具《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让
有关事宜的复函》（云国资资运函[2015]100 号）批复同意，景谷森达拟通过公开
征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的本公司 32,026,748 股股份，具
体内容如下：
一、转让背景及转让情况
（一）转让背景
为维护国有股东及广大中小股东的合法权益，保证国有资产保值增值，改
善 ST 景谷发展并保障职工利益，经审慎研究，景谷森达拟通过公开征集受让方
的方式一次性整体协议转让所持有的 ST 景谷 32,026,748 股股份，占 ST 景谷总
股本的 24.67%（以下简称“本次股份转让”）。
（二）上市公司基本情况
ST 景谷成立于 1999 年 3 月 9 日，2000 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市，
股票代码为 600265。截至目前，ST 景谷的总股本为 129,800,000 股，其中，景
谷森达持有 32,026,748 股，占 ST 景谷总股本的 24.67%。
ST 景谷是全国林业第二家、云南省首家林业上市公司，注册资本 1.298 亿
元。公司主要从事林化产品加工和人造板制造、集装箱底板生产、森林资源培育、
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木材采运、加工及林业技术研发。主要产品有“海帆”牌脂松香、“航天”牌人
造板等系列产品，公司是国家农业扶贫重点龙头企业和云南省林业产业化、农业
产业化重点龙头企业，是普洱市林产业骨干企业和景谷县重点工业企业。
截至 2014 年 12 月 31 日，ST 景谷的总资产为 41,614.39 万元，所有者权益
为 618.18 万元；2014 年，ST 景谷的营业收入为 9,592.73 万元，净利润为-4,670.81
万元。截至 2015 年 6 月 30 日，ST 景谷的总资产为 42,146.61 万元，所有者权益
为-1,990.68 万元；2015 年上半年，ST 景谷的营业收入为 5,207.64 万元，净利润
为-2,608.86 万元。
（三）本次转让方拟转让的股份数量、比例和价格
本次拟转让股份为景谷森达所持有的 ST 景谷全部股份，共计 32,026,748 股，
占 ST 景谷总股本的 24.67%。
根据 19 号令的规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，最终价格将在意向受让方的报
价基础上依据相关规则确定。
（四）本次股份转让方案
景 谷 森 达 通 过 公 开 征 集 方 式 一 次 性 整 体 协 议 转 让 所 持 有 的 ST 景 谷
32,026,748 股股份，占 ST 景谷总股本的 24.67%。
二、意向受让方应当具备的资格条件
根据 19 号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让 ST 景谷
股份的意向受让方应当具备以下资格条件：
1、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近三年连续盈利；
2、意向受让方具有明晰的经营发展战略；
3、意向受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的
能力；
4、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具体如下：
（1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为。
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5、意向受让方的受让意向已经履行了全部必要的决策及批准程序；
6、意向受让方应为境内单一法人，即依据我国法律依法设立并有效存续的
法人（但外资直接或间接控制的中国法人除外），出让方不接受意向受让方以联
合体方式参与竞标；
7、意向受让方或其实际控制人应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的
资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股份转让
有关规定支付转让价款。意向受让方应向出让方指定的银行账户支付人民币壹亿
元作为缔约保证金，并在送达受让申请材料的同时出具汇款凭证原件及复印件。
在确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在确定最终受让方并签
订股份转让协议后的 10 个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的意
向受让方拒绝签署正式的股份转让协议，或该意向受让方提交的受让申请材料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或该意向受让方因自身其他原因
导致本次股份转让无法实施的，景谷森达不予退还保证金并有权要求意向受让方
承担相应的赔偿责任。
8、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。股份转让协议签订后，
上述缔约保证金转为履约保证金。股份转让协议签订后 3 个工作日内，受让方向
出让方支付不低于股份转让价款的 50%（包括之前支付并已转化的履约保证金）
作为首付款，其余价款不晚于股份过户前 3 个工作日一次性结清；
9、意向受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人最近三年（2012
年度至 2014 年度）已经在景谷县辖区内建设投资总额不少于 2 亿元人民币，或
承诺未来三年内在景谷县辖区投资建设投资总额不少于 3 亿元人民币的生产基
地；
10、意向受让方承诺在受让股份后，其所持股份在 36 个月内不能进行减持；
11、意向受让方承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券代码
600265）注册地迁出景谷县范围；
12、意向受让方必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经
营实力和项目运营经验；
13、意向受让方承诺将按照相关法律法规的规定维持上市公司及其控股子公
司员工队伍的稳定；
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14、意向受让方最近一年经审计的合并总资产不低于人民币 10 亿元且最近
一年经审计的合并净资产不低于人民币 1 亿元；意向受让方最近三年（2012 年
度至 2014 年度合并报表口径计算）连续盈利；
15、意向受让方需符合国家有关法律、法规及规范性文件对本次股份转让受
让主体的其他相关要求。
三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
意向受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于 2015 年 9 月 15 日的 17:00
之前提交合法、合规、符合格式要求的受让意向书及相关资料。
（二）递交受让申请的资料要求
意向受让方应在截止日期前提交以下资料：
1、受让意向书；
2、意向受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理
团队、联系方式等；
3、内部决策程序说明、内部决策文件以及有权机构的决策文件；
4、意向受让方及意向受让控股股东、实际控制人的公司章程、企业法人营
业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、
从事主营业务的相关资质证照复印件、最近三年经审计的财务会计报告和最近一
期的财务报表、联系人和联系方式等。
5、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力的说明；
6、已在景谷县辖区内建设投资总额不少于 2 亿元人民币的说明，或者未来
三年内在景谷县辖区投资建设投资总额不少于 3 亿元人民币的承诺；
7、本次受让的目的及对上市公司的经营发展规划；
8、报价及报价说明（包括每股单价和总价，报价应具体、唯一且不得更改，
不得为区间价或限制性价格）；
9、收购资金来源及支付安排与保证；
10、最近三年无重大违法违规行为的说明与承诺或证明文件、关于符合《上
市公司收购管理办法》规定的承诺、关于按照《上市公司收购管理办法》的规定
履行义务的承诺、关于不改变上市公司的注册地的承诺、关于维持员工稳定的承
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诺、关于在受让股份后 36 个月内不能进行减持的承诺、关于提交的受让申请材
料具备真实性、准确性和完整性的承诺，以及意向受让方单独受让全部拟转让股
份，不存在联合受让，不存在信托或委托（含隐名委托）等受让股份的说明及承
诺；
11、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定
代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
12、意向受让方认为必要以及有关法律法规所要求的其他资料。
上述文件提供一式六份，均须加盖公章，需以 A4 纸装订，上述文件将用于
评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，不予退还。
（三）受让申请材料的送达方式
上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。
四、保证金及股份转让价款的支付要求
（一）保证金的支付要求
意向受让方应在提交受让申请的同时向景谷森达支付人民币壹亿元作为缔
约保证金。划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让 ST 景谷股份保
证金”字样，付款单位名称与递交受让申请材料的意向受让方名称须一致。该等
缔约保证金应汇入景谷森达指定的以下账户：
名称：景谷森达国有资产经营有限责任公司
帐号：24089501040005945
开户行：中国农业银行股份有限公司景谷傣族彝族自治县支行
在确定最终受让方后，最终确定的受让方所付的缔约保证金转为股份转让价
款的一部分，其余意向受让方所付的缔约保证金将在确定最终受让方并签订股份
转让协议后的 10 个工作日内全额予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒
绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证金不予退回。
（二）股份转让价款的支付要求
受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在股份转让协议签订
后 3 个工作日内支付不低于转让价款 50%的转让价款（包括之前支付并已转化的
履约保证金），其余价款不晚于股份过户前 3 个工作日一次性结清。
五、本次股份转让的程序及审批情况
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在公开征集期满后，经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则
按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，
则通过评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有符合条件的意向受让方，
景谷森达可重新公开征集受让方。
公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机构及其他有
权部门批准后才能组织实施。
六、景谷森达的联系方式
联系人：周洁
联系电话：0879-5224756、13577993222
接收材料时间：工作日上午 8:00 至 12:00、下午 14:30 至 17:00
受让申请材料的送达地址：云南省普洱市景谷县威远镇人民路 51 号景谷森
达国有资产经营有限责任公司
七、公司股票停复牌情况
公司股票于 2015 年 9 月 7 日停牌一天，本公告刊登后，公司股票将于 2015
年 9 月 8 日复牌。
八、其他事项
在意向受让方办理受让意向手续登记之前，景谷森达有补充披露相关信息和
变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在
合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归景谷森达。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 8 日
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