证券代码：900935 证券简称：阳晨Ｂ股 公告编号：2015-073
上海阳晨投资股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年9月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015 年 9 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：上海青松城大酒店（上海市东安路 8 号）三楼荟萃
剧场
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 9 月 22 日
至 2015 年 9 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
为提高中小股东参与公司 2015 年第一次临时股东大会的
投票程度,公司董事会同意作为征集人,就于 2015 年 9 月 22 日召
开的公司 2015 年第一次临时股东大会上审议的议案向除上海城
投（集团）有限公司以外的公司所有股东公开征集投票权。详情
请见后续公司将在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海阳晨投资股份有限公
司董事会关于公开征集投票权的公告》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
B 股股东
非累积投票议案
1 √
《关于上海阳晨投资股份有限公司符
合重大资产重组条件的议案》
2 √
《关于上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公
司及分立上市暨关联交易方案的议
案》
3 √
本次交易方案概述
4 √
本次合并
5 √
本次合并的主体
6 √
本次合并的方式
7 √
换股发行的股票种类和面值
8 √
换股对象
9 √
换股价格和换股比例
10 √
阳晨 B 股现金选择权
11 √
城投控股的第一次现金选择权
12 √
换股发行的数量
13 √
换股实施/换股发行
14 √
换股发行股份的上市流通
15 √
零碎股处理方法
16 √
权利受限的阳晨 B 股股份的处理
17 √
募集资金用途
18 √
本次合并的滚存未分配利润安排
19 √
本次合并的债权人保护
20 √
过渡期安排
21 √
资产交割
22 √
员工安置
23 √
违约责任
24 √
本次合并的合并生效日和合并完成日
25 √
本次分立
26 √
本次分立的方式
27 √
本次分立的具体方案
28 √
基本原则
29 √
具体划分方案
30 √
存续方及分立主体的股本设置
31 √
城投控股第二次现金选择权
32 √
分立实施
33 √
分立实施的后续安排
34 √
分立上市
35 √
零碎股处理方法
36 √
权利限制股份的处理
37 √
资产、负债、业务等的承继与承接
38 √
员工安置
39 √
债权人保护
40 √
过渡期安排
41 √
锁定期安排
42 √
配股
43 √
本次分立的生效条件
44 √
本次分立的实施条件
45 √
本次重组决议的有效期
46 √
《关于<上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
47 √
《关于签署附生效条件的<换股吸收
合并协议>的议案》
48 √
《关于本次重组构成关联交易的议
案》
49 √
《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
50 √
《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
51 √
《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重组相关事宜的议案》
52 √
《关于确认<国泰君安证券股份有限
公司关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司之估值报告>的议案》
53 √
《关于批准本次交易有关审计报告的
议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会审议的议案已于 2015 年 6 月 18 日经公司
第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十九次会议审议
通过；并于 2015 年 8 月 24 日经公司第六届董事会第三十五次
会议和第六届监事会第二十次会议审议通过。
相关内容详见 2015 年 6 月 19 日和 2015 年 8 月 25 日披露
于《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告，以及后续将在上海证券交易所网
站披露的公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：上述全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案： 第 1、2、3、4、5、6、7、8、9
项议案
应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日
Ｂ股 900935 阳晨Ｂ股 2015/9/18 2015/9/15
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记时间
2015 年 9 月 18 日（星期五）9:00—16:30
2、现场登记地点
上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大厦上海立信维
一软件有限公司内），靠近江苏路。
3、现场登记的交通方式
地铁二号线江苏路站 4 号口、临近公交 01 路、62 路、562
路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
4、现场登记联系电话：021-52383315
现场登记传真：021-52383305
5、登记手续
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定
代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件
进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明
进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附
件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。
公司严格执行监管部门有关规定，公司召开股东大会不向参加股
东大会的股东发放礼品（包括有价证券），以维护广大股东的利
益，请与会股东谅解。
2、会议联系方式：
联系人：仲辉
联系电话：（021）63901800
传真：（021）63901007
联系地址：上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼
邮政编码：200080
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
2015 年 9 月 7 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
上海阳晨投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 9 月 22 日
召开的贵公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托权限：
委托日期：2015 年 月 日
一、表决指示
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1
《关于上海阳晨投资股份有限公司符
合重大资产重组条件的议案》
2
《关于上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公 -- -- --
司及分立上市暨关联交易方案的议案》
2.1
本次交易方案概述
2.2
本次合并 -- -- --
2.2.1
本次合并的主体
2.2.2
本次合并的方式
2.2.3 换股发行的股票种类和面值
2.2.4 换股对象
2.2.5 换股价格和换股比例
2.2.6 阳晨 B 股现金选择权
2.2.7 城投控股的第一次现金选择权
2.2.8 换股发行的数量
2.2.9 换股实施/换股发行
2.2.10 换股发行股份的上市流通
2.2.11 零碎股处理方法
2.2.12 权利受限的阳晨 B 股股份的处理
2.2.13 募集资金用途
2.2.14 本次合并的滚存未分配利润安排
2.2.15 本次合并的债权人保护
2.2.16 过渡期安排
2.2.17 资产交割
2.2.18 员工安置
2.2.19 违约责任
2.2.20 本次合并的合并生效日和合并完成日
2.3 本次分立 -- -- --
2.3.1 本次分立的方式
2.3.2 本次分立的具体方案 -- -- --
2.3.2.1 基本原则
2.3.2.2 具体划分方案
2.3.3 存续方及分立主体的股本设置
2.3.4 城投控股第二次现金选择权
2.3.5 分立实施
2.3.6 分立实施的后续安排
2.3.7 分立上市
2.3.8 零碎股处理方法
2.3.9 权利限制股份的处理
2.3.10 资产、负债、业务等的承继与承接
2.3.11 员工安置
2.3.12 债权人保护
2.3.13 过渡期安排
2.3.14 锁定期安排
2.3.15 配股
2.3.16 本次分立的生效条件
2.3.17 本次分立的实施条件
2.4 本次重组决议的有效期
3
《关于<上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
4
《关于签署附生效条件的<换股吸收
合并协议>的议案》
5
《关于本次重组构成关联交易的议案》
6
《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
7
《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
8
《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重组相关事宜的议案》
9
《关于确认<国泰君安证券股份有限
公司关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司之估值报告>的议案》
10
《关于批准本次交易有关审计报告的
议案》
二、本委托书有限期限自本委托书签署之日至本次股东大会
结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本
人签字）：
委托日期： 年 月 日
* 说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选视为对该审议事项的授权委托无
效。
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