A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600482 证券简称：风帆股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所
交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七一一研究所
交易对方之五 ： 中国船舶重工集团公司第七一二研究所
交易对方之六 ： 中国船舶重工集团公司第七一九研究所
交易对方之七 ： 中国船舶重工股份有限公司
交易对方之八 ： 中船重工科技投资发展有限公司
交易对方之九 ： 保定风帆集团有限责任公司
独立财务顾问及主承销商
二〇一五年八月
1
目 录
目 录 ............................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................. 3
声明 ................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................. 10
重大风险提示 ................................................................................................. 35
2
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案摘要
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
风帆股份有限公司，河北省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上市公 份有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并
指
司、风帆股份 经上海证券交易所核准上市，股票简称：风帆股份，股票
代码：600482。
中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（哈尔滨船舶锅炉
七〇三所 指
涡轮机研究所）
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（上海船舶设备研
七〇四所 指
究所）
中国船舶重工集团公司第七一一研究所（上海船用柴油机
七一一所 指
研究所）
中国船舶重工集团公司第七一二研究所（武汉船用电力推
七一二所 指
进装置研究所）
中国船舶重工集团公司第七一九研究所（武汉第二船舶设
七一九所 指
计研究所）
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
3
风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司
中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司
本次重组交易对方，包括中船重工集团、七〇三所、七〇
中船重工集团及相关交
指 四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆
易对方
集团和中船投资等九家单位或公司
广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司
齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司
齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司
长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司
海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司
特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司
风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司
4
风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司
风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司
火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司
广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%
股权、长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、武汉船
机 90%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、
齐耀控股 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%
股权、风帆铸造 100%股权、火炬能源 100%股权、齐耀动
标的资产 指
力 15%股权、特种设备 28.47%股权和长海新能源 30%股
权、中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团持
有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、
河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助
资金形成的权益和债权
5
风帆股份拟分别向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、
七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和
中船投资购买资产，其中以发行 A 股股份方式购买中船
重工集团等九家单位或公司持有的广瀚动力 100%股权、
上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%
股权、海王核能 100%股权、武汉船机 90%股权、宜昌船
柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、
风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%
本次交易、本次重组、
指 股权、齐耀动力 15%股权、长海新能源 30%股权和特种设
本次重大资产重组
备 28.47%股权、中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地
和风帆集团持有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其
拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算
和项目投资补助资金形成的权益和债权，以支付现金方式
购买中船重工集团持有的火炬能源 100%；同时拟采用询
价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资
者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%
一董决议公告日、发行 风帆股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并
指
定价基准日 募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
审计基准日、评估基准 风帆股份本次交易的审计基准日、评估基准日，为 2015
指
日 年 6 月 30 日
6
风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一
所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投
《重组协议》 指
资等九家交易对方签署的《关于风帆股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》
国家科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
7
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券
交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事
会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中船重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一
二所、七一九所、中国重工、风帆集团、中船投资已出具承诺函，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真
8
实、准确、完整。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，风帆股份向
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、
中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%
股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%
股权、海王核能 100%股权、特种设备 28.47%股权、武汉船机 90%股权、齐耀控股 100%
股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%
股权、风帆铸造 100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机
的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的 3
宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权。本次风帆股份向中船重工集团及相
关交易对方发行合计约 77,211.48 万股股份。上述资产的预估值为 1,387,490.27 万元。
2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约 54,340.61 万元购买
其持有的火炬能源 100%股权。
3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为 1,387,490.27 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%。本次发行股票价格不低于 25.90 元/股，股份发行数量不超
过 53,571.05 万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额
的 15%，即不超过 208,123.54 万元，拟认购的股份数量为不超过 8,035.66 万股。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国
10
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次标的资产的评估中，广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%
股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%
股权、特种设备 28.47%的股权等采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分
析后确定选用收益法结果为本次预估结论；武汉船机 90%股权、齐耀控股 100%股权、
宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、
风帆铸造 100%股权、火炬能源 100%股权、武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土
地和风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地等采用资产基础法进行预估。
本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构
评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
注入资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
发行股份购买资产
广瀚动力 100%股权 33,405.19 123,023.59 89,618.40 268.28
上海推进 100%股权 36,157.39 157,005.96 120,848.57 334.23
齐耀重工 100%股权 77,698.88 141,626.61 63,927.73 82.28
齐耀动力 15%股权 3,298.85 12,284.86 8,986.01 272.40
长海电推 100%股权 39,713.69 146,935.57 107,221.88 269.99
长海新能源 30%股权 1,873.80 3,048.48 1,174.68 62.69
海王核能 100%股权 13,508.85 42,316.68 28,807.83 213.25
特种设备 28.47%股权 3,144.59 7,204.95 4,060.36 129.12
武汉船机 90%股权 298,855.65 317,731.63 18,875.97 6.32
齐耀控股 100%股权 30,804.76 32,295.40 1,490.64 4.84
宜昌船柴 100%股权 220,013.21 261,143.62 41,130.41 18.69
河柴重工 100%股权 77,655.97 93,560.72 15,904.75 20.48
风帆回收 100%股权 541.28 541.34 0.06 0.01
风帆机电 100%股权 267.96 271.18 3.22 1.20
风帆铸造 100%股权 1,317.59 1,384.05 66.46 5.04
武汉船机使用的中船重工集团名
32,651.69 36,207.52 3,555.83 10.89
下三宗土地
11
风帆股份使用的风帆集团名下两
579.74 3,176.11 2,596.37 447.85
宗土地
国拨资金形成并已竣工验收的债
7,732.00 7,732.00 - -
权
支付现金购买资产
火炬能源 100%股权 45,835.76 54,340.61 8,504.85 18.56
合计 925,056.85 1,441,830.88 516,774.03 55.86
注：武汉船机、宜昌船柴资本公积（国有独享）部分分别为 7,996 万元、26,565 万元由中船重工集
团享有，河柴重工专项应付款中 7,732 万元系由国拨资金投入形成，债权由中船重工集团享有。上
述权益及债权由中船重工集团作为对价换取风帆股份本次发行的股份。
综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约 1,441,830.88 万元，其中发行
股份购买资产作价合计约 1,387,490.27 万元，募集资金购买资产作价合计约 54,340.61
万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定
进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方中船重工集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对方之
七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆
集团是中船重工集团控制的下属企业或科研院所，均为本公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。
四、发行股份购买资产的简要情况
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、
七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团。
2、标的资产
序号 标的资产 目前股权结构
12
序号 标的资产 目前股权结构
1 广瀚动力 100%股权 中船重工集团持股 50%、七〇三所持股 50%
2 上海推进 100%股权 中船重工集团持股 50%、七〇四所持股 50%
3 齐耀重工 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一一所持股 50%
4 长海电推 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一二所持股 50%
5 海王核能 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一九所持股 50%
中 船 重 工 集 团 持 股 18.04% 、 中 船 投 资 持 股
6 特种设备 28.47%股权
10.43%
7 宜昌船柴 100%股权 中国重工持股 100%
8 河柴重工 100%股权 中国重工持股 100%
9 武汉船机 90%股权 中国重工持股 90%
10 齐耀控股 100%股权 中国重工持股 100%
11 风帆回收 100%股权 风帆集团持有 100%
12 风帆机电 100%股权 风帆集团持有 100%
13 风帆铸造 100%股权 风帆集团持有 100%
14 长海新能源 30%股权 中船投资持股 30%
15 齐耀动力 15%股权 中船重工集团持股 15%
16 风帆股份使用的风帆集团名下 2 宗土地 风帆集团持有
17 武汉船机使用的中船重工集团名下 3 宗土地 中船重工集团持有
中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、
18 武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补 中船重工集团持有
助资金形成的权益和债权
3、交易方式
由风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一
九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份购买其各自持有的标的资产相应股权
和资产。
4、交易金额
本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构
评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。
5、发行股份
（1）定价基准日
13
本次发行股份的定价基准日为风帆股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为风帆股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定
价基准日）前 120 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 18.05 元/股。根据 2015 年
6 月 11 日风帆股份实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股
派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格
根据除息结果调整为 17.97 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。
按照上述计算方法，本次风帆股份将向中船重工集团及相关交易对方发行股份总
14
量为 77,211.48 万股，具体如下表：
序号 交易对方 发行股数（万股）
1 中船重工集团 22,304.12
2 风帆集团 298.98
3 中国重工 37,293.84
4 七〇三所 3,423.03
5 七〇四所 4,368.56
6 七一一所 3,940.64
7 七一二所 4,088.36
8 七一九所 1,177.43
9 中船投资 316.53
合计 77,211.48
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风帆股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）本次发行锁定期安排
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重
工、中船投资、风帆集团分别承诺：
“本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发行的股份，自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本次重组完成后 12
个月内不得转让。”
（5）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
15
（6）有效期
风帆股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与
本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果风帆股份于
该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组支付现金的交易对方为中船重工集团。
2、标的资产
序号 标的资产 目前股权结构
1 火炬能源 100%股权 中船重工集团持股 100%
3、交易方式
风帆股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
4、交易金额
本次重组支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构
评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。截至 2015 年 6 月 30 日，本次重组
支付现金购买的标的资产的预估值约为 54,340.61 万元。
六、募集配套资金的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为风帆股份向包括中船重工集团在内不超过 10 名投资者非
16
公开发行。
3、认购方式
包括中船重工集团在内的 10 名投资者以现金方式认购。
4、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为风帆股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十七
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日风帆股份的交易均价的 90%，即不低于 25.98 元
/股。根据 2015 年 6 月 11 日风帆股份实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以总
股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因此，本次募集配套资金的
股份发行价格根据除息调整为不低于 25.90 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购
买购买资产交易价格的 100%，即 1,387,490.27 万元。股份发行数量不超过 53,571.05 万
股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 15%，即不
超过 208,123.54 万元，拟认购的股份数量为不超过 8,035.66 万股。（若按上述规定确定
的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调
整。
17
6、股份锁定情况
中船重工集团自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，其他投资
者自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设
舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特
种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力
改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充上市公司及标的资产的
流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，经营
范围包括蓄电池研制、开发、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；
蓄电池检测设备的制造、销售。公司主要生产的产品为蓄电池、铅及铅合金、电池壳
体、隔板等。公司在国内市场连续多年处于行业领先地位，建立了健全的国内蓄电池
经销网络。
通过本次交易，公司将注入较大规模并具有行业竞争优势的动力业务相关资产，
公司将成为国内技术全面的动力业务龙头企业，业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、
化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力。本次交易
有助于上市公司实施转型升级，增强公司的核心竞争力，提升盈利能力和发展空间。
根据拟注入资产 2014 年和 2015 年上半年的模拟合并口径财务数据（未经审计），
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能
力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司 2014 年审计报告、2015 年
半年报以及拟注入资产 2014 年、2015 年上半年模拟合并报表，上市公司及拟注入资
产盈利能力相关指标如下：
单位：万元
18
上市公司（重组前） 注入资产模拟合并
项目
2015 年 1-6 月 2014 年 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 304,294.99 574,802.26 642,260.94 1,300,528.25
营业利润 12,427.07 16,323.84 42,357.29 94,862.55
归属于母公司所有者净
9,975.81 14,435.19 41,062.65 90,179.07
利润
净利率 3.23% 2.51% 6.39% 6.93%
净资产收益率 4.66% 6.93% 4.89% 10.58%
注：净资产收益率为摊薄口径数据
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，
对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案摘要出具
后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，风帆股份与中船重工集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
义务。
本次交易完成前，本公司关联交易金额、比例如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
购买商品、接受劳务 4,257.97 9,469.59
占营业成本比例（%） 1.60 1.90
销售商品、提供劳务 3,402.61 10,137.85
占营业收入比例（%） 1.12 1.76
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，风帆股份在重组前与标的资产发
生的关联交易将消除。重组完成后，新增的关联采购主要为上市公司向控股股东中船重
工集团及其下属公司租赁房产等；新增的关联销售主要为上市公司向控股股东中船重工
集团及其下属公司销售动力业务相关产品等。
19
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金
额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最
终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
（三）同业竞争的预计变化情况
2014 年 3 月 6 日，中船重工集团出具《关于完善电池业务整合承诺的函》，在明
确风帆股份作为中船重工集团电池业务唯一资本运作平台的基础上，进一步承诺将武
汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源有限责任公司的电池业务及资产注入风帆
股份。本次重大资产重组将消除风帆股份和标的资产的同业竞争。
本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在如下同业竞争：
存在同业竞争的 重组后上市公司 中船重工集团
解决措施
业务 下属公司 下属公司
上市公司在大连船柴实现盈利后一年
船用低速柴油机 宜昌船柴 大连船柴
内收购
上市公司在陕柴重工实现盈利后一年
船用中速柴油机 河柴重工 陕柴重工
内收购
上市公司在大隆机器厂实现盈利后一
螺杆压缩机 齐耀螺杆 大隆机器厂
年内收购
广瀚燃机以燃气机的设计研发及检测、
总成业务为主；龙江广瀚以燃气机制造
燃气机业务 广瀚燃机 龙江广瀚
业务为主，目前尚未投产；上市公司在
龙江广瀚投产并盈利后一年内收购
潍坊天泽新能源 上市公司在潍坊天泽新能源有限公司
铅酸蓄电池业务 火炬能源
有限公司 实现盈利后一年内收购
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，中船重工集
团承诺：“
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及
其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜
在同业竞争的具体情况及解决措施参见上表。
除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与
风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
20
而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业
机会具备转移给风帆股份的条件。
三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企
业与上述业务相关的资产及/或业务。”
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟注入资产的预估值，并按照公司以 17.97 元/股发行股份购买资产，以 25.90
元/股发行股份配套融资 1,387,490.27 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构
变动如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船重工集团 16,372.68 30.52% 38,676.80 29.56% 46,712.46 25.33%
风帆集团 928.00 1.73% 1,226.98 0.94% 1,226.98 0.67%
中国重工 - - 37,293.84 28.50% 37,293.84 20.22%
七〇三所 - - 3,423.03 2.62% 3,423.03 1.86%
七〇四所 - - 4,368.56 3.34% 4,368.56 2.37%
七一一所 - - 3,940.64 3.01% 3,940.64 2.14%
七一二所 - - 4,088.36 3.12% 4,088.36 2.22%
七一九所 - - 1,177.43 0.90% 1,177.43 0.64%
中船投资 - - 316.53 0.24% 316.53 0.17%
其他认购配套融 - - - 0.00% 45,535.40 24.69%
21
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
资投资者
其他股东 36,349.32 67.75% 36,349.32 27.78% 36,349.32 19.71%
合计 53,650.00 100.00% 130,861.48 100.00% 184,432.53 100.00%
集团控股比例 32.25% 72.22% 55.60%
注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 1,387,490.27 万元，发行价格按照
25.90 元/股计算，集团按照 15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实
际发行数量为准。
本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别
为 72.22%（募集配套资金前）和 55.60%（募集配套资金后），七〇三所、七〇四所、
七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团
直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。
（五）对上市公司负债结构的影响
根据公司 2014 年审计报告、2015 年半年报以及拟注入资产 2014 年和 2015 年上
半年模拟合并报表（未经审计），上市公司（重组前）与拟注入资产的资产负债结构指
标如下：
单位：万元
上市公司（重组前） 注入资产模拟合并
项目
2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31
流动资产 216,714.89 237,842.73 2,038,054.37 1,729,597.51
非流动资产 201,624.23 196,538.41 754,846.46 767,752.06
资产合计 418,339.12 434,381.14 2,792,900.83 2,497,349.57
流动负债 81,991.31 143,467.75 1,439,615.26 1,148,643.91
非流动负债 121,987.62 82,032.25 446,804.33 473,408.39
负债合计 203,978.93 225,500.00 1,886,419.59 1,622,052.30
资产负债率 48.76% 51.91% 67.54% 64.95%
预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将大幅上升。若考虑配套融资的影响、
上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市
22
公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、
七一九所、中船投资、风帆集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易方案已经中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程
序；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本
关于所提供信息 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
1 真实、准确和完 上市公司 或者重大遗漏。
整的承诺 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
23
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在风帆股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向风帆股份提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风帆股份或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中船重工
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
集团、七〇
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
三所、七〇
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
四所、七一
之前，本公司将暂停转让本公司在风帆股份拥有权益的股份，
一所、七一
2 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
二所、七一
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
九所、中国
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
重工、中船
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
投资、风帆
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
集团
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营
关于避免同业竞 中船重工 业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同
3
争的承诺函 集团 业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具
体情况及解决措施如下：
24
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
存在同业竞争 重组后风帆股份
本公司下属公司 解决措施
的业务 下属公司
船用低速柴油 宜昌船舶柴油机 大连船用柴油机 风帆股份在大连船用柴油
机 有限公司 有限公司 机有限公司实现盈利后一
年内收购
船用中速柴油 河南柴油机重工 陕西柴油机重工 风帆股份在陕西柴油机重
机 有限责任公司 有限公司 工有限公司实现盈利后一
年内收购
螺杆压缩机 上海齐耀螺杆机 上海大隆机器厂 风帆股份在上海大隆机器
械有限公司 有限公司 厂有限公司实现盈利后一
年内收购
燃气机业务 哈尔滨广翰燃气 中船重工龙江广 哈尔滨广翰燃气轮机有限
轮机有限公司 瀚燃气轮机有限 公司以燃气机的设计研发
公司 及检测、总成业务为主；中
船重工龙江广瀚燃气轮机
有限公司以燃气机制造业
务为主，目前尚未投产；风
帆股份在中船重工龙江广
瀚燃气轮机有限公司投产
并盈利后一年内收购
铅酸蓄电池业 淄博火炬能源有 潍坊天泽新能源 上市公司在潍坊天泽新能
务 限责任公司 有限公司 源有限公司实现盈利后一
年内收购
除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业
所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业
务不构成现实及潜在同业竞争。
2.本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业
务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争
的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机
会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给风帆股份的条件。
3.如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展
之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，仍将享有下述权利：
①风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收
购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
②除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许
可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务
相关的资产及/或业务。
关于规范关联交 中船重工 1.本次重组完成后，在不对风帆股份及其全体股东的利益构成
4
易的承诺函 集团 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他
25
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
具有实际控制权的企业尽量减少与风帆股份的关联交易。
2.本次重组完成后，对于风帆股份与本公司或本公司下属企业
之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要
程序审核后实施。
本次重组完成后，本公司作为风帆股份的控股股东将继
续按照法律、法规及风帆股份公司章程依法行使股东权利，
不利用控股股东身份影响风帆股份的独立性，保持风帆股份
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
1.保证风帆股份人员独立
本公司承诺与风帆股份保持人员独立，风帆股份的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。风帆股份的财务人员
不会在本公司及本公司下属企业兼职。
2.保证风帆股份资产独立完整
①保证风帆股份具有独立完整的资产。
②保证风帆股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企
业占用的情形。
3.保证风帆股份的财务独立
①保证风帆股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体
关于保证上市公
中船重工 系。
5 司独立性的承诺
集团 ②保证风帆股份具有规范、独立的财务会计制度。
函
③保证风帆股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行
账户。
④保证风帆股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼
职。
⑤保证风帆股份能够独立作出财务决策，本公司不干预风帆
股份的资金使用。
4.保证风帆股份机构独立
①保证风帆股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
②保证风帆股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
③保证风帆股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5.保证风帆股份业务独立
①本公司承诺于本次重组完成后的风帆股份保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
②保证风帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
26
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1.本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
本次重组完成后 6 个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
2.对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在
本次重组完成后 12 个月内不得转让。
中船重工 3.本公司基于认购本次重组配套融资取得的风帆股份非公开
6
集团 发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
4.本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的风帆股份送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5.若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管
关于股份锁定期 机构的监管意见进行相应调整。
的承诺 6.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1.本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
七〇三所、 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
七〇四所、 的，本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在
七一一所、 上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
七一二所、 2.对于本所在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本
7
七一九所、 次重组完成后 12 个月内不得转让。
中国重工、 3.本次重组结束后，本所基于本次认购而享有的风帆股份送红
中船投资、 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
风帆集团 4.若本所基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本所将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
5.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
中船重工 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
集团、七〇 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
关于最近五年的
8 三所、七〇 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
诚信情况的声明
四所、七一 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
一所、七一 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
27
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
二所、七一
九所、中国
重工、中船
投资、风帆
集团
1.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
2.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
中船重工 等限制其转让的情形。
9
集团 3.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损
失。
关于标的资产权
1.标的资产包括：本所所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
属情况的说明与
50%股权。
承诺函
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
10 七〇三所 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。
5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本所承担。
本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。
1.标的资产包括：本所所持上海中船重工船舶推进设备有限公
11 七〇四所 司 50%股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
28
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。
5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本所承担。
本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。
1.标的资产包括：本所所持上海齐耀重工有限公司 50%股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
12 七一一所
等限制其转让的情形。
4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。
5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本所承担。
本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。
1.标的资产包括：本所所持武汉长海电力推进和化学电源有限
公司 50%股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
13 七一二所 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
29
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。
5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本所承担。
本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。
1.标的资产包括：本所所持武汉海王核能装备工程有限公司
50%股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
14 七一九所 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。
5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本所承担。
本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。
1.标的资产包括：本公司所持宜昌船舶柴油机有限公司 100%
股权、河南柴油机重工有限责任公司 100%股权、武汉船用机
械有限责任公司 100%股权及中船重工齐耀科技控股有限公
司 100%股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
15 中国重工
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
30
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损
失。
1.标的资产包括：本公司所持湖北长海新能源科技有限公司
30%股权及中船重工特种设备有限责任公司 10.43%的股权。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
16 中船投资
等限制其转让的情形。
4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损
失。
1.标的资产包括：本公司所持河南风帆物资回收有限公司
100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司 100%股
权、保定风帆精密铸造制品有限公司 100%股权及两宗土地使
用权（《国有土地使用证》编号为“保清国用（2000 转）字第
1306220002 号”和“保清国用（99 出）字第 13062200019 号”）。
2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
17 风帆集团 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损
失。
31
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1.本公司拥有认购风帆股份本次配套融资非公开发行股份的
资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本
公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。
关于认购本次重
2.本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的风
组配套融资资金 中船重工
18 帆股份股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或
来源的声明和承 集团
委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
诺
3.本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述
声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明和承诺而给风帆股份造成的一切损
失。
1. 广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、
宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述无证房产，
中船重工 并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利
关于标的资产涉 集团、中国 影响，也不存在导致广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬
及产权证书办理 重工、七〇 能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工重大损失以致于不符
19
情况的说明与承 三所、七一 合本次重组条件的情形。
诺函 二所、七一 2. 交易对方将积极敦促广瀚动力、长海电推、海王核能、火
九所 炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尽快启动无证房产
的办证手续，并力争在本次重组交割前办理出相应的权属证
书。
十、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相
关情况及风险说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到 128 号文第五条相关标
准进行以下说明：
本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 4
月 29 日至 2015 年 5 月 27 日，该区间段本公司 A 股股票（股票代码：600482）、上证
综指以及证监会电气机械指数的累计涨跌幅情况如下：
项目 2015-4-29（收盘） 2015-5-27（收盘） 涨跌幅
本公司 A 股股价（元/股） 23.52 42.46 80.53%
上证综指 4,476.62 4,941.71 10.39%
证监会电气机械指数 4,931.36 6,490.86 31.62%
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于电气机械和器材制造业，行业指数对应证监会电气机械
指数
32
数据来源：Wind 资讯
自 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 5 月 27 日，本公司 A 股股票（股票代码：600482）
价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 80.53%，超过 20%的标准。剔除大盘因素（上证
指数）影响，本公司 A 股股票（股票代码：600482）价格在该区间内的累计上涨 70.14%，
超过 20%标准。剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，本公司 A 股股票
（股票代码：600482）价格在该区间内的累计上涨 48.90%，超过 20%的标准。
综上，本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128
号）第五条规定的标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股
票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内单
位和人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产
重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的法律障碍。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂
停或终止审核的潜在风险。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2015 年 5 月 28 日，因公司控股股东中船重工集团正在筹划涉及公司的重大事项，
该相关重要事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司
股价造成重大影响，经公司申请，公司 A 股股票开始停牌。2015 年 6 月 11 日，由于
公司控股股东中船重工集团正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司
发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2015 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产
重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交
所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相
关规定进行信息披露。
33
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2015 年 8 月 31 日召开的本公司第五届董事会第十七次
会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证
券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本
次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告
书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介
机构出具的意见。
34
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得
监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重
组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第五
届董事会第十七次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
35
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国重工股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
此外，本次交易还需要征求国防科工局、财政部等主管部门的审批意见。本次交
易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组
存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而
需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案摘要签署日，广瀚动力拟纳入本次重组范围的面积共计约 41,682.85
平方米的房产尚未取得权属证书。长海电推拟纳入本次重组范围的面积共计 13,006.00
平方米的房产尚未取得权属证书。海王核能拟纳入本次重组范围的面积共计约
6,447.88 平方米的房产尚未取得权属证书。武汉船机拟纳入本次重组范围的面积共计
约 89,856.54 平方米的房产尚未取得权属证书。宜昌船柴拟纳入本次重组范围的面积共
计约 68,371.03 平方米的房产尚未取得权属证书。河柴重工拟纳入本次重组范围的面积
共计约 31,453.22 平方米的房产尚未取得权属证书。火炬能源拟纳入本次重组范围的面
积共计约 2,919.87 平方米的房产尚未取得权属证书。
中船重工集团及相关交易对方承诺，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、
武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述无证房产，并没有因未取
36
得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、长海电
推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工重大损失以致于不符合本
次重组条件的情形。
交易对方将积极敦促广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜
昌船柴及河柴重工尽快启动无证房产的办证手续，并力争在本次重组交割前办理出相
应的权属证书。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。
五、同业竞争风险
本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在如下同业竞争：
存在同业竞争的 重组后上市公司 中船重工集团
解决措施
业务 下属公司 下属公司
上市公司在大连船柴实现盈利后一年
船用低速柴油机 宜昌船柴 大连船柴
内收购
上市公司在陕柴重工实现盈利后一年
船用中速柴油机 河柴重工 陕柴重工
内收购
上市公司在大隆机器厂实现盈利后一
螺杆压缩机 齐耀螺杆 大隆机器厂
年内收购
广瀚燃机以燃气机的设计研发及检测、
总成业务为主；龙江广瀚以燃气机制造
燃气机业务 广瀚燃机 龙江广瀚
业务为主，目前尚未投产；上市公司在
龙江广瀚投产并盈利后一年内收购
潍坊天泽新能源 上市公司在潍坊天泽新能源有限公司
铅酸蓄电池业务 火炬能源
有限公司 实现盈利后一年内收购
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，中船重工集
团做出了关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺，明确了解决同业竞争的措施
和时间表。
中船重工集团承诺：“
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及
其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜
在同业竞争的具体情况及解决措施参见上表。
37
除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与
风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业
机会具备转移给风帆股份的条件。
三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企
业与上述业务相关的资产及/或业务。”
六、标的资产的评估风险
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
注入资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
发行股份购买资产
广瀚动力 100%股权 33,405.19 123,023.59 89,618.40 268.28
上海推进 100%股权 36,157.39 157,005.96 120,848.57 334.23
齐耀重工 100%股权 77,698.88 141,626.61 63,927.73 82.28
齐耀动力 15%股权 3,298.85 12,284.86 8,986.01 272.40
长海电推 100%股权 39,713.69 146,935.57 107,221.88 269.99
长海新能源 30%股权 1,873.80 3,048.48 1,174.68 62.69
海王核能 100%股权 13,508.85 42,316.68 28,807.83 213.25
特种设备 28.47%股权 3,144.59 7,204.95 4,060.36 129.12
38
武汉船机 90%股权 298,855.65 317,731.63 18,875.97 6.32
齐耀控股 100%股权 30,804.76 32,295.40 1,490.64 4.84
宜昌船柴 100%股权 220,013.21 261,143.62 41,130.41 18.69
河柴重工 100%股权 77,655.97 93,560.72 15,904.75 20.48
风帆回收 100%股权 541.28 541.34 0.06 0.01
风帆机电 100%股权 267.96 271.18 3.22 1.20
风帆铸造 100%股权 1,317.59 1,384.05 66.46 5.04
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗
32,651.69 36,207.52 3,555.83 10.89
土地
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地 579.74 3,176.11 2,596.37 447.85
国拨资金形成并已竣工验收的债权 7,732.00 7,732.00 - -
支付现金购买资产
火炬能源 100%股权 45,835.76 54,340.61 8,504.85 18.56
合计 925,056.85 1,441,830.88 516,774.03 55.86
注：武汉船机、宜昌船柴资本公积（国有独享）部分分别为 7,996 万元、26,565 万元由中船重工集
团享有，河柴重工专项应付款中 7,732 万元系由国拨资金投入形成，债权由中船重工集团享有。上
述权益及债权由中船重工集团作为对价换取风帆股份本次发行的股份。
本次交易标的资产的交易基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次交易标的资产的最终
作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出
具的、且经国务院国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案摘要签署日，标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请
广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次
重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
七、公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产
能升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成
不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持
生产经营的稳定和持续发展。
39
（二）行业周期性风险
船舶配套业的需求与全球经济和全球贸易息息相关，与世界造船业的发展周期密
不可分。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶
配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业出现周期性波动，可能对船
舶配套行业产生不利影响，上市公司经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（三）原辅材料价格波动风险
本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受
市场供求关系及其他因素的影响， 近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽
然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价
格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响公司的经
营业绩。
（四）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，部分拟注入上市公司的标的资产包括广瀚动力、上海推进、齐耀重
工、长海电推等需要获取《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、
《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，海王核能需要取得《中华
人民共和国民用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许可
证》等资质。本次重组完成后，上市公司将在过渡期内通过共同承揽或业务分包等形
式开展相关业务，并尽快取得独立开展相关业务所需的资质，该等资质的取得仍存在
不确定性。
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