天润乳业:长城证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

来源:上交所 2015-09-03 00:00:00
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长城证券股份有限公司

关于新疆天润乳业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

长城证券股份有限公司

二零一五年九月

声明与承诺

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)接受新疆天润乳业股份有

限公司(以下简称:“天润乳业”)的委托,担任天润乳业本次发行股份购买资产

并募集配套资金的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--

上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等法律法规的规定,长城证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信

用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾

问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相

关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述

假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对天润乳业本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供天润乳业发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用,

不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布

的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对上

市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务

顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上

的可行性评论,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出

的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天润乳业董事会发布的《新疆

天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易

有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件

和资料,仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不

对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发

表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构

出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用,不得用作任何

其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件

的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对

本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具本核查意见。

目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 2

释义................................................................................................................................ 5

一、本次交易方案................................................................................................ 8

二、标的资产的定价............................................................................................ 8

三、本次发行股份的价格和数量........................................................................ 8

四、股份锁定期.................................................................................................... 9

第二节 本次交易实施情况的核查.......................................................................... 11

一、本次交易的决策程序.................................................................................. 11

二、本次交易的实施情况.................................................................................. 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15

六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15

七、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 16

释义

在本独立财务顾问意见中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

新疆天宏纸业股份有限公司(2013 年 12 月更名

新疆天宏 指

为新疆天润乳业股份有限公司)

上市公司、公司、天润

指 新疆天润乳业股份有限公司

乳业

天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司

本次交易、本次重组、 新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团

本次发行股份、本次重 指 乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧

大资产重组 业有限公司 100%股权并募集配套资金

天润乳业向兵团乳业集团发行股份购买天澳牧业

本次发行股份购买资产 指

100%股权

本次募集配套资金、本

指 天润乳业以询价方式向不特定对象募集配套资金

次配套融资

新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并

报告书、本报告书 指

募集配套资金报告书

天澳牧业、标的公司 指 新疆天澳牧业有限公司

标的资产、交易标的 指 新疆天澳牧业有限公司 100%股权

交易对象、交易对方、

指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司

兵团乳业集团

兵团 指 新疆生产建设兵团

兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

七师 指 新疆生产建设兵团第七师

十二师 指 新疆生产建设兵团第十二师

新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责

农十二师国资公司 指 任公司,2015 年 5 月已更名为新疆生产建设兵团

第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委

十二师国资委 指

员会

新疆生产建设兵团农七师国有资产监督管理委员

七师国资委 指

七师国资公司 指 新疆生产建设兵团第七师国有资产经营有限公司

天润乳业关于本次重组的第五届董事会第五次会

定价基准日 指

议决议公告日

评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日

《新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新

《发行股份购买资产协

指 疆天润乳业股份有限公司关于新疆天润乳业股份

议》

有限公司发行股份购买资产协议书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区

上交所 指 上海证券交易所

长城证券、独立财务顾

指 长城证券股份有限公司

国枫凯文、法律顾问、 北京国枫凯文律师事务所,后更名为:北京国枫

国枫律所 律师事务所

希格玛 指 希格玛会计师事务所有限公司

万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司

新新华夏 指 新疆新新华夏资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修

《重组办法》 指

订)

元 指 人民币元

除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若部分合计数与各加数直接相

加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

经深圳市市场监督管理局福田局核准,2015 年 4 月 17 日长城证券有限责任公司更名为

长城证券股份有限公司。

北京国枫凯文律师事务所更名为北京国枫律师事务所。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

(一)发行股份购买资产

根据天润乳业与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》,天润乳业

拟向兵团乳业集团发行 14,058,254 股购买其持有的天澳牧业 100%股权。

(二)募集配套资金

本次重组,天润乳业拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套资金,

本次募集配套资金总额不超过 8,800 万元,不超过本次交易总额(本次交易对价

+本次募集配套资金总额)的 25%。本次募集配套资金将用于天澳牧业改造机械

设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次交易整合费

用。

二、标的资产的定价

本次重组中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。

根据万隆评估出具的万隆评报字(2014)第 1292 号《资产评估报告》,标的

资产以资产基础法进行评估的评估值为 26,499.81 万元。根据天润乳业与兵团乳

业集团签署的《发行股份购买资产协议》,标的资产最终作价为 26,499.81 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

(一)发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定:上市公司发行

股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易均价;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下:

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,上

市公司向兵团乳业集团发行股份购买资产的股份发行价格为 18.85 元/股。

本次交易标的资产的交易价格为 26,499.81 万元,按 18.85 元/股发行价格计

算,发行数量为 14,058,254 股。

(二)募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解

答》等相关规定,本次重组通过询价方式向不超过 10 名特定投资人募集配套资

金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下:董事会决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,上市公司发行股

份募集配套资金的发行价格将不低于 16.97 元/股。

根据询价发行结果确定本次募集配套资金非公开发行股票的价格为 28.30 元

/股,发行数量为 3,109,540 股,募集资金总额为 87,999,982 元。获配对象和分配

股票的具体情况如下:

序号 获配对象名称 获配股数(万股)

1 财通基金管理有限公司 145

2 中新建招商股权投资有限公司 65

3 第一创业证券股份有限公司 55

4 招商基金管理有限公司 45.9540

合计 310.9540

四、股份锁定期

本次重组,兵团乳业集团已出具承诺函,承诺其通过本次发行股份购买资产

取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上

市交易,之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次重组募集配套资金非公开发行股票的认购对象承诺,自本次发行结束之

日起十二个月内不进行转让或上市交易,之后按照中国证监会和上交所的有关规

定执行。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策程序

1.2014 年 9 月 29 日,兵团乳业集团召开股东会,审议通过本次交易。

2.2014 年 9 月 29 日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了

本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见。2014 年 9 月 30 日,公司在上海

证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。

3.2014 年 10 月 15 日,兵团国资委出具《国有资产评估项目备案表》,确认

天澳牧业截至 2014 年 7 月 31 日净资产评估价值为 26,499.81 万元。

4.2014 年 10 月 16 日,兵团国资委下发“兵国资发[2014]161 号”《关于新疆

天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理

问题的批复》,同意天润乳业本次重组事项。

5.2014 年 10 月 17 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了

本次重大资产重组相关的议案。

6.2015 年 5 月 27 日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关

于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的议案》、《关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》等相关

议案。

7.2015 年 6 月 12 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过

了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的

议案。

8.2015 年 7 月 8 日,中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015

年第 57 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金事

项获得无条件通过。

9.2015 年 7 月 27 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆

天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1765 号),核准本次重组。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户情况

标的资产已于 2015 年 8 月 4 日将其 100%股权工商变更至天润乳业名下,并

已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照(注册号:654003030001413),

至此,标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。

(二)募集配套资金情况

2014 年 8 月 12 日,在北京国枫律师事务所律师现场见证下,发行人和长城

证券正式、统一地向《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的 84 名投资者以

传真或邮件的方式发出了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“认购邀请书”),

并逐一进行了确认,其中包括截至 2015 年 7 月 31 日的公司前 20 名股东(不含

控股股东及其关联方)、21 家证券投资基金管理公司(含前 20 名股东中的证券

投资基金管理公司)、11 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他 27 家已经表达

认购意向的投资者。博时资本管理有限公司在发送认购邀请书当日通过书面传真

表达了其认购意向,我司也向其发送了认购邀请书,故实际向 28 家已经表达认

购意向的投资者发送了认购邀请书。

根据本次非公开发行认购邀请书的规定,投资者除按照规定的程序提交申购

报价文件外,需在 2015 年 8 月 17 日 16:00 之前将认购保证 100 万元(认购保证

金的金额低于拟认购金额的 20%)及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行

的专用缴款账户(除基金管理公司外)。

根据认购邀请书的约定,2015 年 8 月 17 日 13:00-16:00 为集中接收报价时

间,经北京国枫律师事务所律师现场见证,在有效报价时间内,有 17 名投资者

参与申购报价。

本次报价不低于发行价格 16.97 元的投资者共 17 家,总认购股数为 2540 万

股,有效报价为 1,945 万股。结合公司拟募集资金需求量,确定本次发行价格为

28.30 元/股,发行数量为 3,109,540 股,募集资金总额为 87,999,982 元。

获配对象和分配股票的具体情况如下:

序号 获配对象名称 获配股数(万股)

1 财通基金管理有限公司 145

2 中新建招商股权投资有限公司 65

3 第一创业证券股份有限公司 55

4 招商基金管理有限公司 45.9540

合计 310.9540

(三)验资情况

1.发行股份购买资产验资情况

2015 年 8 月 17 日,希格玛出具了“希会验字(2015)0071 号”《验资报告》,

确认截至 2015 年 8 月 17 日止,天润乳业已经收到兵团乳业集团缴纳的注册资本

合计人民币 14,058,254 元,天润乳业注册资本变更为 100,447,669 元,累计股本

人民币 100,447,669 元。

2.募集配套资金验资情况

2015 年 8 月 24 日,希格玛出具了“希会验字(2015)0071 号”《验资报告》,

截至 2015 年 8 月 24 日止,本次募集资金总额人民币 87,999,982 元,扣除承销费

用人民币 2,640,000 元后,实际收到货币资金人民币 85,359,982 元,扣除与本次

非公开发行直接相关的其他费用共计人民币 11,011,650.90 元,实际募集资金人

民币 74,348,331.10 元,其中增加注册资本(股本)人民币 3,109,540 元,增加资

本公积人民币 71,238,791.10 元。

(四)过渡期损益及弥补情况

根据天润乳业与兵团乳业集团签订的《发行股份购买资产协议》,交易双方

同意,自评估基准日至资产交割日,标的资产运营所产生的盈利由天润乳业享有,

亏损及任何原因造成的权益变动,均由兵团乳业集团享有或承担。

根据希格玛出具的“希会审字(2015)1833 号”《审计报告》,评估基准日

2014 年 7 月 31 日至资产交割日 2015 年 7 月 31 日,标的资产净利润为

-19,336,008.75 元。

根据《发行股份购买资产协议》,兵团乳业集团已于 2015 年 8 月 17 日,将

19,336,008.75 元以现金形式汇入天澳牧业的银行账户。

(四)新增股份登记注册情况

1.发行股份购买资产新增股份登记情况

2015 年 8 月 31 日,中登上海分公司就本公司本次向兵团乳业集团发行

14,058,254 股股人民币普通股(A 股)事项,出具了《证券变更登记证明》,公

司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。

2. 募集配套资金新增股份登记情况

2015 年 8 月 31 日,中登上海分公司就本公司本次向财通基金管理有限公司

发行 1,450,000 股人民币普通股(A 股)、向中新建招商股权投资有限公司发行

650,000 股人民币普通股(A 股)、向第一创业证券股份有限公司发行 550,000 股

人民币普通股(A 股)、向招商基金管理有限公司发行 459,540 股人民币普通股

(A 股)事项,出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新

增股份登记完成。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组,天润乳业发行股份购买的标的资

产已经变更登记至天润乳业名下,工商变更完成后,天润乳业合法取得天澳牧业

100%股权的所有权。天润乳业本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵

循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。天润乳业在定价和配售

的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规

则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本

次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合天润乳业相

关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。天润乳业本次发行股份购买

资产并募集配套资金事宜已全部实施完毕。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整情况

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,在本次交易涉及标

的资产的交割过程中,天润乳业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情

况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控

制人及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,在本次重组涉及标

的资产的交割过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2014 年 9 月 29 日,天润乳业与兵团乳业集团签署了《发行股份购买资产协

议》。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,

交易各方正在积极履行上述协议,未出现违反上述协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

在本次重组过程中,交易对方对股份锁定期、避免同业竞争和利益冲突、规

范关联交易等做出了承诺,以上承诺的主要内容均已在《新疆天润乳业股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,交易对方已经或正

在履行自身作出的与本次重组相关的承诺,无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述,独立财务顾问认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》

和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的标的

资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。

本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符

合目前证券市场的监管要求。上市公司在定价和配售的过程中坚持了公司和全体

股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低

发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、

发行对象、发行价格、募集资金金额符合相关股东大会决议及中国证监会相关法

律法规的要求。

本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股

份登记;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺

已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形。

天润乳业本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已全部实施完毕。

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

财务顾问协办人签名

朱琳

财务顾问主办人签名

盛瑞 孙昉

法定代表人签名

黄耀华

长城证券股份有限公司

签署日期: 2015年 月 日

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