证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2015-51
青岛碱业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行 226,572,465 股
募集配套资金部分发行 79,737,335 股
发行价格：发行股份购买资产部分 5.11 元/股
募集配套资金部分 5.33 元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期（月）
发行股份购买资产
1 青岛出版集团有限公司 5.11 190,660,731 36
2 青岛产业发展投资有限责任公司 5.11 14,727,210 36
3 山东鲁信文化产业创业投资公司 5.11 12,461,485 12
4 青岛国信发展（集团）有限责任公司 5.11 6,797,174 12
5 青岛出版置业有限公司 5.11 1,925,865 12
募集配套资金
1 青岛出版集团有限公司 5.33 46,628,610 36
2 青岛出版置业有限公司 5.33 33,108,725 36
注：本次交易的交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月”。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束
之日起开始计算。
4、资产过户情况
2015 年 8 月 21 日，置入资产青岛出版传媒有限公司（原“城市传媒”）100%
出资额已变更登记至青岛碱业名下；置出资产青岛碱业全部资产及负债已转移至
承接主体碱业发展，碱业发展 100%股权已变更登记至青岛出版等 5 名交易对方
名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2015 年 7 月 4 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2014 年 8 月 29 日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重
大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37 号）；
2、2014 年 10 月 23 日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份
无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014 年 11 月 13 日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，
青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；
4、2014 年 11 月 25 日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014 年 12 月 4 日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接
受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青
财资[2014]56 号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内
上市的批复》（青财资[2014]57 号）；
6、2014 年 12 月 5 日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重
组的议案；
7、2014 年 12 月 8 日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议
案；
8、2014 年 12 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了本次重组有关议案；
9、2014 年 12 月 16 日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限
公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131 号）；
10、2014 年 12 月 30 日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同
意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函
[2014]776 号）；
11、2015 年 1 月 6 日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3 号），同意海湾
集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015 年 1 月 9 日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传
媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19 号）；
13、2015 年 1 月 15 日，青岛出版董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附
条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；2015 年 1 月 15 日，出版置
业唯一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效
的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；
14、2015 年 1 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了本次重组有关议案；
15、2015 年 2 月 9 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重组有关议案，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交
易而触发的要约收购义务；
16、2015 年 4 月 16 日，青岛出版董事会作出决议，同意青岛出版与青岛碱
业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《业绩补偿协议的补充协议》；同日，青岛出版作出股东决定，同意出版置业与
青岛碱业签署上述协议。同日，青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司
与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015 年 4 月 17 日，青岛国信董事会审议通过了公司与青岛碱业签署附
条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015 年 4 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了本次重组方案调整有关议案。
19、2015 年 6 月 17 日，上市公司收到中国证监会《关于核准豁免青岛出版
集团有限公司及一致行动人要约收购青岛碱业股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2015]1223 号），主要内容详见本公司“临 2015-033 号”公告。
20、2015 年 7 月 2 日，上市公司收到《关于核准青岛碱业股份有限公司重
大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1457 号），主要内容详见本公司“临 2015-034 号”公
告。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行数量：发行股份购买资产部分发行 226,572,465 股
募集配套资金部分发行 79,737,335 股
3、发行价格：发行股份购买资产部分发行价格为 5.11 元/股
募集配套资金部分发行价格为 5.33 元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期（月）
发行股份购买资产
1 青岛出版集团有限公司 5.11 190,660,731 36
2 青岛产业发展投资有限责任公司 5.11 14,727,210 36
3 山东鲁信文化产业创业投资公司 5.11 12,461,485 12
4 青岛国信发展（集团）有限责任公司 5.11 6,797,174 12
5 青岛出版置业有限公司 5.11 1,925,865 12
募集配套资金
1 青岛出版集团有限公司 5.33 46,628,610 36
2 青岛出版置业有限公司 5.33 33,108,725 36
注：本次交易的交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月”。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015 年 8 月 24 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660001 号），
经其审验认为：截至 2015 年 8 月 24 日止，本次交易涉及的置入资产青岛出版传
媒有限公司（原青岛城市传媒股份有限公司）100%股权已过户至青岛碱业名下，
相关工商变更登记手续已办理完毕，作为本次交易置出资产承接主体的青岛碱业
发展有限公司 100%股权过户已经办理完毕。青岛碱业发行的股份的公允价值为
1,157,785,296.15 元，其中新增注册资本人民币 226,572,465.00 元，余额人民币
931,212,831.15 元计入资本公积，变更后的注册资本人民币 622,358,675.00 元，
累计股本人民币 622,358,675.00 元。
2015 年 8 月 25 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660003 号），
经其审验认为：截至 2015 年 8 月 25 日止，上市公司已收到青岛出版、出版置业
缴入的出资款人民币 424,999,995.55 元，扣除本次募集配套资金发行费用
10,000,000.00 元后实际募集资金净额人民币 414,999,995.55 元，其中新增注册资
本人民币 79,737,335.00 元，变更后的累计注册资本人民币 702,096,010.00 元，股
本人民币 702,096,010.00 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 8 月 31 日提供的
《证券变更登记证明》，青岛碱业已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本次发行股份
购买资产并募集配套资金的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行
的 226,572,465 股 A 股股份已分别登记至青岛出版等 5 名交易对方的名下，募集
配套资金部分发行的 79,737,335 股 A 股股份已分别登记至青岛出版及出版置业
名下。
（四）资产交割过户情况
1、置入资产的交割过户情况
（1）置入资产的交割过户具体情况
为便于本次交易资产交割过户，城市传媒已向青岛市工商行政管理局申请变
更为有限责任公司，青岛市工商行政管理局于 2015 年 7 月 10 日向城市传媒重新
核发了《营业执照》（注册号：370200018023501），城市传媒更名为青岛城市传
媒有限公司（以下简称为“城市传媒有限”），类型为有限责任公司（国有控股）。
2015 年 8 月 14 日，城市传媒有限召开 2015 年第一次临时股东会，同意青
岛碱业以碱业发展股权与青岛出版等 5 名交易对方所持城市传媒有限的股权进
行置换，同意就本次资产置换及发行股份购买资产行为等相应修改公司章程，同
意对置入资产自 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日的财务报表进行审计，作
为置入资产过渡期损益的确认数据，并同意授权公司董事会办理与本次资产置换
及发行股份购买资产相关的一切具体事宜。
2015 年 8 月 17 日，经青岛市工商行政管理局核准，城市传媒有限将公司名
称变更为青岛出版传媒有限公司（以下简称为“出版传媒”），并领取了新的《营
业执照》（注册号：370200018023501）。
2015 年 8 月 21 日，经青岛市工商局核准，出版传媒 100%的出资额已变更
登记至青岛碱业名下，双方已完成了出版传媒 100%出资额的过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕，出版传媒已成为青岛碱业的全资子公司。青岛市工
商行政管理局于 2015 年 8 月 21 日向出版传媒重新核发了《营业执照》 注册号：
370200018023501）。
（2）《置入资产之交割确认书》
2015 年 8 月 24 日，上市公司与青岛出版等 5 名交易对方签署《置入资产交
割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，上市公司成为
置入资产的权利人，青岛出版等 5 名交易对方已完成置入资产的交割义务，与置
入资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
2、置出资产的交割情况
（1）置出资产的过户具体情况
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为上市公司截至 2014
年 8 月 31 日的全部资产和负债。根据《重组协议》，上市公司首先将置出资产及
与置出资产相关的资产、人员及业务注入到碱业发展，再将碱业发展股权过户到
青岛出版等五名交易对方名下。
2015 年 6 月 9 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司对青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》和《关于公司与全资子公司青岛
碱业发展有限公司相互间签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司关于以其资
产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议>的议案》。同日，上市公司与
碱业发展签署了《青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有
限公司划转增资的协议》，上市公司以其持有的资产（含股权资产、非股权资产）
即除“长期投资-青岛碱业发展有限公司”之外的全部资产、负债向碱业发展划
转增资。和信于 2015 年 8 月 14 日出具了《验资报告》（和信验字(2015)第 020012
号），经审验，截至 2015 年 8 月 14 日止，碱业发展已收到青岛碱业缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币一亿八千万元。
2015 年 8 月 14 日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。
根据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱业
发展名下。青岛碱业及碱业发展确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接置
出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计 12 个下属单
位的股权、共计 14 宗土地的使用权、共计 1 处房屋所有权、共计 10 项已经取得
相关专利证书的专利权、共计 4 项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利
权、共计 1 项正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的
1 项特许经营权，该置出资产均已经过户登记至碱业发展名下。此外，青岛碱业
已经向碱业发展交付（或促使占有该资产的第三方向碱业发展交付）置出资产中
无需进行过户登记的非股权资产；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相
关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业发展，
并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函，截至
置出资产承接日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的
负债、已经偿还的负债）占截止 2014 年 8 月 31 日拟置出资产涉及的负债总额的
76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就
青岛碱业截至 2014 年 12 月 31 日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等
全部金融机构债权人关于债务转移的同意）；已经向碱业发展交付所有与置出资
产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、
资质、证明书及授权书等；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务有关的业
务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其
他所有有关资料；已经向碱业发展转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截
至置出资产承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资
产涉及青岛碱业拥有的共计 9 项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、
共计 1 项已经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计 1 项已经受理但
尚未取得授权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业发展
对青岛碱业交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容
没有异议。
置出资产中涉及房产证号为“房权证自字第 972 号”（坐落：李沧区四流北
路 78 号，用途：工交，面积：54,873.29 ㎡，终止日期：2055 年 6 月 17 日）的
房屋所有权，因该处房产涉及拆迁事项，且不涉及经济补偿事项，故该房产不再
纳入置出资产承接范畴。
2015 年 8 月 19 日，青岛碱业作出股东决定，同意以碱业发展股权与青岛出
版等 5 名交易对方所持出版传媒股权进行置换，同意修改公司章程并授权董事会
办理与本次资产置换相关的一切具体事宜。
2015 年 8 月 21 日，碱业发展 100%的股权经青岛市工商行政管理局核准过
户登记至青岛出版等五名交易对方名下，变更完成后青岛出版等五名交易对方合
计持有碱业发展 100%的股权。2015 年 8 月 21 日青岛市工商行政管理局向碱业
发展重新核发了《营业执照》（注册号：370200018087410）。
（2）《置出资产之交割确认书》
2015 年 8 月 24 日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出
资产交割确认书》，置出资产交割日后，青岛出版等 5 名交易对方成为置出资产
的权利人，上市公司已完成置出资产的交割义务，与置出资产相关的全部权利、
义务、风险、责任等转移至青岛出版等 5 名交易对方（置出资产因过户手续、程
序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成）。
3、后续事项
（1）公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；公
司将积极配合碱业发展办理置出过户和相关手续。
（3）公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）青岛碱业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（2）青岛碱业本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，部分置出资产尚待办理相
关的过户手续，上市公司将积极配合碱业发展办理置出过户和相关手续。上市公
司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事
项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为青岛碱业具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐青岛碱业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论意见
（1）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生
效条件已经全部得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；
（2）本次重大资产重组涉及的置入资产已经办理完成置入资产过户相关的
工商变更登记手续，青岛碱业合法拥有置入资产的所有权；
（3）本次重大资产重组涉及的置出资产已经办理完成置出资产过户相关的
工商变更登记手续，青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资、青岛国信合法
拥有置出资产的所有权；本次重大资产重组涉及的置出资产已由碱业发展承接，
尚有部分置出资产未完成过户登记手续的情形不会影响置出资产承接及置出资
产交割的完成，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性影响；
（4）本次重大资产重组涉及的定向发行股份已经办理完成过户登记手续，
定向发行股份已经登记至交易对方名下，交易对方合法拥有定向发行的股份；
（5）青岛碱业为更换董事、监事并改聘高级管理人员已履行了相关的法定
程序，相关人员符合《公司法》、《公司章程》的任职资格要求，符合《公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《公司章程》的规定；
（6）本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至
本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（7）青岛碱业已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性法律文件的要求；
（8）青岛碱业及交易对方按照本次重大资产重组相关协议约定履行各自法
律义务情况下，本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、 发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表
所示：
序号 股东名称 发行价格（元/股） 发行数量（股） 限售期（月）
发行股份购买资产
1 青岛出版集团有限公司 5.11 190,660,731 36
2 青岛产业发展投资有限责任公司 5.11 14,727,210 36
3 山东鲁信文化产业创业投资公司 5.11 12,461,485 12
4 青岛国信发展（集团）有限责任公司 5.11 6,797,174 12
5 青岛出版置业有限公司 5.11 1,925,865 12
募集配套资金
1 青岛出版集团有限公司 5.33 46,628,610 36
2 青岛出版置业有限公司 5.33 33,108,725 36
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象为青岛出版等 5 名交易对方。
募集配套资金发行对象为青岛出版及出版置业。
1、青岛出版
公司名称 青岛出版集团有限公司
成立日期 2011 年 10 月 31 日
住所 青岛市市南区徐州路 77 号
办公地址 青岛市崂山区海尔路 182 号
法定代表人 孟鸣飞
注册资本 783,402,894.00 元
组织机构代码证 58368075-6
税务登记证 370202583680756
公司类型 有限公司（非上市）
一般经营项目：文化资产管理与经营业务，印刷物资购销，版权贸易和境内外投资。（以
经营范围
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、青岛产投
公司名称 青岛产业发展投资有限责任公司
成立日期 1993 年 5 月 15 日
住所 青岛市市南区东海路 8 号
办公地址 青岛市市南区东海路 8 号
法定代表人 焦健
注册资本 10000 万人民币
组织机构代码证 16361432-2
税务登记证 370202163614322
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
管理、使用青岛市电力负荷平衡资金,征集、筹措电力能源建设开发资金,项目投资,股权
经营范围 投资;经济、技术、信息咨询服务,中介服务(审批项目除外);企业搬迁改造及土地整理开发。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、鲁信投资
公司名称 山东鲁信文化产业创业投资有限公司
成立日期 2012 年 3 月 23 日
住所 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼
办公地址 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼
法定代表人 黄群
注册资本 5,000 万元人民币
组织机构代码证 59361399-5
税务登记证 370112593613995
公司类型 有限责任公司(国有控股)
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
经营范围 为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、青岛国信
公司名称 青岛国信发展（集团）有限责任公司
成立日期 2008 年 07 月 17 日
住所 青岛市市南区东海西路 15 号
办公地址 青岛市市南区东海西路 15 号
法定代表人 王建辉
注册资本 300000 万人民币
组织机构代码证 67528950-0
税务登记证 370202675289500
公司类型 有限责任公司(国有独资)
城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投资建设与运营;经营房产、
旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁
经营范围
止以外的其他资产投资与运营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
5、出版置业
公司名称 青岛出版置业有限公司
成立日期 2004 年 04 月 14 日
住所 青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
办公地址 青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
法定代表人 王东华
注册资本 1000 万人民币
组织机构代码证 76027116-1
税务登记证 370205760271161
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经
经营范围
营)。
三、本次发行前后上市公司前 10 名股东变化情况
（一）本次发行前（截至 2015 年 8 月 24 日）上市公司前十大
股东情况
本公司于 2015 年 7 月 15 日收到青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出
版”）转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。海湾集团将
其所持有的本公司 135,587,250 股股份（占本公司总股本的 34.26%）以无偿划转
的方式转让给青岛出版的股权过户登记手续已于 2015 年 7 月 15 日完成。青岛出
版持有本公司 135,587,250 股股份，占公司总股本的 34.26%，本公司控股股东由
海湾集团变更为青岛出版，实际控制人由青岛市国有资产监督管理委员会变更为
青岛市财政局。
截至 2015 年 8 月 24 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
单位：股
序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量
1 青岛出版 34.26 135,587,250
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L
2 2.58 10,216,105
－CT001 沪
3 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 1.27 5,028,785
4 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.82 3,256,776
5 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.82 3,239,096
6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.76 2,998,695
7 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.72 2,868,792
8 中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 0.72 2,841,591
9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.66 2,609,919
10 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.65 2,573,210
（二）本次发行后（2015 年 8 月 31 日）上市公司前十大股东
情况
单位：股
序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量
1 青岛出版 53.11 372,876,591
2 出版置业 4.99 35,034,590
3 青岛产投 2.10 14,727,210
4 鲁信投资 1.77 12,461,485
5 青岛国信 0.97 6,797,174
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－
6 0.52 3,635,850
CT001 沪
7 骆强 0.22 1,552,000
8 青岛凯联（集团）有限责任公司 0.22 1,537,155
9 张积团 0.21 1,508,050
中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投
10 0.21 1,471,797
资基金
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 395,786,210 股；青岛出版合计持有
上市公司 135,587,250 股股份，为公司控股股东，公司实际控制人为青岛市财政
局。本次交易后，公司第一大股东仍为青岛出版，实际控制人仍为青岛市财政局。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后
项目
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
1、限售流通股 - - 362,159,715 58.19% 441,897,050 62.94%
其中：青岛出版 - - 326,247,981 52.42% 372,876,591 53.11%
其他交易对方 - - 35,911,734 5.77% 69,020,459 9.83%
2、无限售流通股 395,786,210 100.00% 260,198,960 41.81% 260,198,960 37.06%
总股本 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00% 702,096,010 100.00%
注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本
次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77 元，发行股份购买资产的每股价
格按定价基准日前 60 个交易日均价 5.11 元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前 20 个交易
日均价 5.33 元/股模拟计算。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015 年 9 月 2 日公告的《青岛碱
业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：何其聪
电话：（86）10 6653 8666
传真：（86）10 6653 8566
项目经办人：王国光、王姝、任汉君、李靖、常逴
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：+8610 5957 2288
传真：+8610 6568 1838
经办律师：李敏、张明
（三）拟置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备
考财务信息审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
首席合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：黄峰、张志明
（四）拟置出资产审计机构
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 12 层 1211
首席合伙人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
经办注册会计师：孙涌、黄绪俊
（五）拟置入资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路 37 号（金海大厦 15 层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：于志超、邓跃进
（六）拟置出资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路 37 号（金海大厦 15 层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：刘黎清、凌云
七、上网公告附件
1、瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01660001 号）和《验资报告》
（瑞华验字[2015]01660003 号）。
2、瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于青
岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交
易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司
2015 年 9 月 2 日
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