长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】1765 号文核准，新疆天润乳业股份有限公司（以
下简称“天润乳业”、“发行人”或“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套
资金非公开发行股票。
发行人拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次发行”），发行数量为不超过 5,185,621 股，配套募集资金总额不超过
8,800 万元。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次发行的
保荐机构（主承销商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：28.30元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为28.30元/股，高于发
行底价16.97元/股，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年8月17日）前20
个交易日均价30.39元/股的93.12%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为3,109,540股，数量未超过核准发行数量5,185,621
股。
（三）发行对象
本次发行投资者为4家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的
10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据天润乳业第五届董事会第五次会议决议、2014 年第一次临时股东大会
决议，本次拟募集资金总额不超过 8800 万元，本次实际募集资金总额为
87,999,982 元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行募集资金金额符合天润
乳业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额
符合发行人股东大会决议和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2014 年 9 月 29 日，发行人于第五届董事会第五次会议审议通过了本
次非公开发行的议案。
（二）发行人于 2014 年 10 月 17 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行的议案。
（三）2015 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行。
（四）2015 年 7 月 23 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】1765
号文核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2014年8月12日，在北京国枫律师事务所律师现场见证下，发行人和长城证
券正式、统一地向《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的84名投资者以传真
或邮件的方式发出了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并
逐一进行了确认，其中包括截至2015年7月31日的公司前20名股东（不含控股股
东及其关联方）、21家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金
管理公司)、11家证券公司、5家保险机构投资者和其他27家已经表达认购意向的
投资者。博时资本管理有限公司在发送认购邀请书当日通过书面传真表达了其认
购意向，我司也向其发送了认购邀请书，故实际向28家已经表达认购意向的投资
者、共计85家投资者发送了本次非公开发行的认购邀请书。
《认购邀请书》发送后，天润乳业和长城证券的相关人员与上述投资者以电
话或邮件方式进行确认，除青岛英图石油有限公司、新疆教育出版社、居庆浩及
孙情稳四位投资者因未变开户预留联系方式而未收，其余发送对象均收到《认购
邀请书》。我司尝试多次后仍无法以上与上述4位投资者取得联系，故通过快递方
式向其寄送了认购邀请书。
经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开
发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投
资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2015年8月17日13:00-16:00为集中接收报价时间，
经北京国枫律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有17家投资者参与申
购报价，其相关情况如下：
价格 认购数量 保证金是否及
序号 报价机构名称
（元/股） （万股） 时足额到账
25.36 55
1 北京和合润鑫投资管理有限公司 24.09 55 是
23.24 60
2 泰康资产管理有限责任公司 22.00 155 否
20.00 100
3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 19.00 100 是
18.00 100
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 28.00 55 是
29.12 55
5 第一创业证券股份有限公司 是
26.52 70
6 东海基金管理有限责任公司 25.20 55 ——
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙
7 20.00 100 ——
企业
8 招商基金管理有限公司 28.30 180 ——
30.05 65
9 中新建招商股权投资有限公司 是
26.66 75
25.00 80
10 汇添富基金管理股份有限公司 25.50 85 ——
11 国投瑞银基金管理有限公司 24.80 55 ——
12 诺安基金管理有限公司 24.75 200 ——
24.15 125
13 张怀斌 22.35 180 是
20.65 245
鹰潭米度创业投资合伙企业
14 20.00 440 是
（有限合伙）
31.10 145 ——
15 财通基金管理有限公司
28.05 310 ——
16 博时资本管理有限公司 26.28 125 是
24.18 55 ——
17 创金合信基金管理有限公司
17.88 225 ——
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购
报价文件外，需在 2015 年 8 月 17 日 16:00 之前将认购保证 100 万元（认购保证
金的金额低于拟认购金额的 20%）及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行
的专用缴款账户（除基金管理公司外）。经过发行人和长城证券对专用缴款账户
核查，截止到 2015 年 8 月 17 日 16:00，除去泰康资产管理有限责任公司未缴齐
保证金外，上表中其他投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
若投资者为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，须按上述法律法规的相关规定于申购报价日前一日，即 2015 年 8 月 14
日 17:00 前完成登记备案程序。鹰潭米度创业投资合伙企业（有限合伙）未在规
定时间内提供有效证明文件，经核查，其未进行备案，故鹰潭米度创业投资合伙
企业（有限合伙）报价无效。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等
情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量： 1）
认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）
发行人和长城证券协商确定。
本次报价不低于发行价格 16.97 元的投资者共 17 家，总认购股数为 2540 万
股，有效报价为 1945 万股。结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为
28.30 元/股，发行数量为 3,109,540 股，募集资金总额为 87,999,982 元。获配
对象和分配股票的具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（万股）
1 财通基金管理有限公司 145
2 中新建招商股权投资有限公司 65
3 第一创业证券股份有限公司 55
4 招商基金管理有限公司 45.9540
合计 310.9540
注：机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述 4 发行对象符合天润乳业股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行
人和其分别签订了《认购合同》。2015 年 8 月 18 日，长城证券向获得配售的投
资者发出了《缴款通知书》，通知其于 2015 年 8 月 20 日 16:00 前将认购款划至
长城证券指定的收款帐户。
经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传
真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合
理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对
象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
截至2015年8月20日，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，希
格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月25日出具了希会验字（2015）第
0076号《验资报告》。经审验，截至2015年8月20日，长城证券收到本次发行获
配的投资者缴纳的认股余款人民币85,999,982元，连同之前已收到的保证金人民
币200万元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币87,999,982元。
2015年8月21日，长城证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金
专项存储账户）划转了认股款。
2015年8月25日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会验字（2015）
第0076号《验资报告》，根据该报告，截至2015年8月21日止，发行人本次发行
募集资金总额为人民币87,999,982元，扣除与发行有关的费用人民币264万元，
实际可使用募集资金人民币85,359,982元。
经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2014 年第一次临时股东大会规定
的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页
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项目协办人签字：
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