证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-034
新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,109,540 股
发行价格：28.30 元/股
2、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 1,450,000 41,035,000
2 中新建招商股权投资有限公司 650,000 18,395,000
3 第一创业证券股份有限公司 550,000 15,565,000
4 招商基金管理有限公司 459,540 13,004,982
合计 3,109,540 87,999,982
本次发行的股份自 2015 年 8 月 31 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流
通时间为 2016 年 9 月 1 日（如遇非交易日则顺延）。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一） 本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014 年 9 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了本
次重组相关议案（包括本次配套募集资金非公开发行方案），独立董事发表了独
立意见。2014 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重
组报告书等文件。
2014 年 10 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组相关的议案（包括本次募集配套资金非公开发行方案）。
2、本次发行已取得的外部审批程序
2015 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并
购重组委审核并通过了天润乳业本次发行。
2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司
向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1765 号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有
限责任公司发行股份 14,058,254 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不
超过 5,185,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二） 本次非公开发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：3,109,540 股
3、发行价格：28.30 元/股
4、募集资金总额：87,999,982 元
5、发行费用：13,651,650.9 元
6、募集资金净额：74,348,331.1 元
7、独立财务顾问（主承销商）：长城证券股份有限公司
（三） 验资和股份登记情况
1、验资情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 24 日出具了希会验字
（2015）0076 号验资报告。经审验，截至 2015 年 8 月 20 日止，长城证券指定
的收款银行账户已收到投资者缴纳的申购新疆天润乳业股份有限公司非公开发
行股票的认购款为人民币 87,999,982.00 元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 24 日出具了希会验字
（2015）0077 号验资报告。经审验，截至 2015 年 8 月 24 日止，新疆天润乳业
股份有限公司向认购人发行人民币普通股 3,109,540 股，，每股发行价格 28.30
元。募集资金总额人民币 87,999,982.00 元，扣除承销费用人民币 2,640,000.00
元后，实际收到货币资金为人民币 85,359,982.00 元，扣除与本次非公开发行直
接相关的其他费用共计人民币 11,011,650.90 元，实际募集货币资金人民币
74,348,331.10 元，其中新增注册资本（股本）人民币 3,109,540.00 元，增加
资本公积人民币 71,238,791.10 元
2、股份登记情况
公司本次非公开发行的 3,109,540 股股票已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四） 资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购公司本次非公
开发行的股份。
（五） 独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购
对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）长城证券股份有限公司关于本
次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2014 年第一次临时股东大会规定
的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，天润乳业实施本次非公开发行已获得有权部门
的批准，天润乳业本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合天润乳业股东大会决议、《重组办法》及《管理办法》等法律、法规的
规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《管理
办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，天润乳业本次
非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行股份总量为 3,109,540 股，发行对象总数为 4 名。本次非公
开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 获配对象名称 获配股数（万股）
1 财通基金管理有限公司 145
2 中新建招商股权投资有限公司 65
3 第一创业证券股份有限公司 55
4 招商基金管理有限公司 45.9540
合计 310.9540
注：上述发行对象限售期限均为 12 个月。
本次发行的股份自 2015 年 8 月 31 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流
通时间为 2016 年 9 月 1 日（如遇非交易日则顺延）。
（二） 发行对象
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、中新建招商股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-20
注册资本：人民币 150,100 万元
法定代表人：钟永毅
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。
3、第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
注册资本：人民币 19,7000 万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券；代销金融产品。
4、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南大道 7088 号
注册资本：人民币 21,000 万元
法定代表人：张光华
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
三、 本次非公开发行前后公司前后十名股东情况
（一） 本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比 股份数量
股东名称 股东性质 件股份数量
例(%) （股)
（股）
新疆生产建设兵团第十二师国
有资产经营(集团)有限责任公 国有法人 44.15 38,142,206 4,551,774
司
青岛英图石油有限公司 境内非国有法人 2.48 2,140,518 0
全国社保基金六零四组合 其他 1.91 1,651,400 0
石波 自然人 1.89 1,634,804 1,626,804
华润深国投信托有限公司-润
其他 1.68 1,454,925
金 111 号集合资金信托计划
林新 自然人 1.6 1,384,980 0
广东粤财信托有限公司-粤财
信托穗富 9 号结构化证券投 其他 1.45 1,250,000 0
资集合资金信托计划
五矿国际信托有限公司-五矿
0
信托-【酉晨阳光 1 号】证券投 其他 1.25 1,082,307
资集合资金信托计划
新疆教育出版社 国有法人 0.93 803,684 0
西部信托有限公司-西部信
0
托国风 1 号证券投资集合资 其他 0.87 750,000
金信托计划
合计 - 58.21 50,294,824 6,178,578
总股本 - 100 86,389,415 6,178,578
（二） 本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续后，截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下（包括发行股
份购买资产新增股份）：
持股比 股份数量 持有有限售条
股东名称 股东性质
例(%) （股) 件股份数量
（股）
新疆生产建设兵团第十二师国
有资产经营（集团）有限责任公 国有法人 36.83 38,142,206 4,551,774
司
新疆生产建设兵团乳业集团有
国有法人 13.58 14,058,254 14,058,254
限责任公司
谭洪梅 自然人 2.9 2,998,443 0
全国社保基金六零四组合 其他 2.33 2,417,900 0
青岛英图石油有限公司 境内非国有法人 2.07 2,140,518 0
南方基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托南方基金混 其他 1.93 1,999,997 0
合型组合
石波 自然人 1.59 1,646,548 1,626,804
黄雅雅 自然人 0.93 966,000 0
陈秀敏 自然人 0.87 896,150 0
顾国绵 自然人 0.8 831,818 0
合计 - 63.83 66,097,834 20,236,832
总股本 100 103,557,209 23,346,372
本次新增股份登记到账后公司控股股东第十二师国资公司的直接持股比例
由44.15%下降到36.83%，仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十二师国有
资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和
实际控制人。
四、 本次发行对公司的影响
（一） 股本结构
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2015 年 6 月 30 日）
股份类别
持股比例 持股比例
持股总数（股） 持股总数（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 6,178,578.00 7.15 23,346,372.00 22.54
二、无限售条件股份 80,210,837.00 92.85 80,210,837.00 77.46
股份总数 86,389,415.00 100.00 103,557,209.00 100.00
注：本次发行后持股总数包括发行股份购买资产部分新增股份。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务
状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向，本次发行股份购买资产及募集配套资金投资项目实施后，将有利于公司
向上游延伸产业链，控制奶源基地，继续巩固公司在新疆乳制品市场的行业地位，
提高公司自有奶源供给率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到
进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，
公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票数量总计为 17,167,794 股，
本次发行完成后发行人总股本为 103,557,209 股，控股股东持有发行人股 份
38,142,206 股，占发行人总股本的 36.83%。公司的控股股东及实际控制人并未
发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独
立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董
事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、
高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行
不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发
行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为销售产品，关联交
易金额较小，本次募集配套资金非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集配
套资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业
竞争，本次募集配套资金非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
项目主办人：盛瑞、孙昉
项目协办人：朱琳
项目组成员：凌学良
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：冯翠玺、史雪飞
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计验资机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
负 责 人：吕桦
经办会计师：王侠、范敏华
办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层
电 话：029-88275931
传 真：029-88275912
六 、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2015）0076 号
及希会验字（2015）0077 号验资报告；
3、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票发行过程的专项法律意见书》。
5、新疆天润乳业股份有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行情况报告书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
2015 年 9 月 2 日
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