法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
湖南联合创业律师事务所
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湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司
第一期员工持股计划之
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致：熊猫金控股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指
导意见》）及《熊猫金控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）受熊猫金控股份有限公司（以
下简称“公司”或“熊猫金控”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，经湖南省人民政府湘政函【1999】
208 号文批准，由浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司作为主发起人，联合湖南省
安泰有限责任公司、凯达（湖南）房地产开发有限公司、魏祥鲁、熊孝勇共同发
起设立的股份有限公司，于 1999 年 12 月 12 日在湖南省工商行政管理局完成了
股份有限公司的注册登记手续。
公司于 2001 年 7 月 31 日公开发行股票 2,000 万股，并根据财政部方案实
施国有股存量发行 200 万股，该次发行的 2,200 万人民币普通股于 2001 年 8 月
28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票简称为“熊猫金
控”，股票代码为 600599。
公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000000032353 的营
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业执照；经核查，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为人民币 16,600 万
元，法定代表人为李民，住所为浏阳市金沙北路 589 号。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
没有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案）》（以下简称《员工持股计划（草
案）》）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 8,240 万元。
2、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
3、本次员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴
证资管公司”）管理，并全额认购兴证资管公司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资
产管理计划（以下简称“鑫众 N 号集合计划”）的次级份额。鑫众 N 号集合计划
份额上限为 24,720 万份，按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众 N
号集合计划主要投资范围为熊猫金控股票。
4、公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，鑫众 N 号集合计划通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成
标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过《员工持股计
划（草案）》并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后
自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票
过户至鑫众 N 号集合计划名下之日起算。
三、 本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划的
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相关事项进行了逐项核查：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原
则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加
对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工。其中，公司董事、监事、
高级管理人员 3 人， 符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹
资金、股东借款（如有）及其他合法合规方式，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 1 小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后全额认购兴证
资管公司设立的鑫众 N 号集合计划的次级份额。鑫众 N 号集合计划份额上限为
24,720 万份，按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众 N 号集合计
划主要投资范围为熊猫金控股票。公司控股股东万载县银河湾投资有限公司为鑫
众 N 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。
鑫众 N 号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议
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转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
员工持股计划认购股份的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户
至鑫众 N 号集合计划名下时起算。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众 N 号集合计划的规模上限 24,720
万元和公司 2015 年 8 月 28 日的收盘价 28.44 元测算，鑫众 N 号集合计划
所能购买和持有的标的股票数量上限约为 869 万股，占公司现有股本总额的
5.23%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的
1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司委托兴证资
管公司管理。
兴证资管公司为鑫众 N 号集合计划的管理人，根据中国证监会等监管机构
发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
10.公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
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（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比
例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司已于 2015 年 8 月 31 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2015 年 9 月 1 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定。
3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会
对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的长期稳定
发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形；公司在上海证券交易所网站公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》 及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指
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导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。
五、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 2015 年 9 月 2 日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3.鑫众 N 号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个
月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次鑫众 N 号集合计划
购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户
至鑫众 N 号集合计划证券账户名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露获得公
司股票的时间、数量等情况。
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4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持
股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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