股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临 2015-59
浙江巨化股份有限公司关于签署设立投资公司
及并购基金合作意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别风险提示
1、本次签订的仅为意向书,为签署方的合作意愿及开展合作工作的初步依
据,属框架性、意向性约定。
2、正式协议的签署,尚需签署方就具体合作事宜协商一致,并履行公司的
决策程序并获得批准。
3、本意向书的付诸实施及其后续合同的履行均存在不确定性,包括但不限
于签署方履约能力、市场、政策和法律等方面。
二、概述
为了抓住氟化工行业调整机遇,利用浙江巨化股份有限公司(以下简称“甲
方”或“本公司”或“巨化股份”)氟化工行业龙头地位优势以及合作各方的互
补优势,推进国内氟化工产业整合,做强、做大巨化股份氟化工产业,发挥产业
集聚效应,2015 年 9 月 1 日,本公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以
下简称“乙方”或“天堂硅谷”)本着资源共享、优势互补、互利合作的原则,
签署《关于设立投资公司及并购基金之合作意向书》(以下简称“合作意向书”),
约定:合作设立投资公司和并购基金,推进氟化工行业的整合。
三、合作方介绍
天堂硅谷
公司类型:有限责任公司
注册地:杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室
法定代表人:袁维钢
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注册资本:人民币 2 亿元
经营范围:受托资产管理,股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及
项目的创业投资;教育投资,为企业提供咨询及管理、会计咨询(除国家禁止及
限制的咨询项目),空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、
金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售,软件开发。
股东构成:硅谷天堂资产管理集团股份有限公司占 51.84%、钱江水利开发
股份有限公司占 27.90%、浙江东方集团股份有限公司占 6.38%、民丰特种纸股份
有限公司占 5%、浙江省化工研究院有限公司占 3.19%、正泰集团股份有限公司占
3.19%、王林江占 2.50%
经审计的 2014 年末:资产总额 1,265,579,614.46 元、 归属母公司的所有
者权益 714,853,435.69 元、主营业务收入 63,312,581.70 元、归属于母公司所
有者的净利润:7,777,568.76 元。
四、合作意向书的主要内容
(一)共同出资设立投资公司(以下简称“新设投资公司”)
公司类型:有限责任公司。
经营范围:项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业
务。
公司治理:公司设董事会,由 5 人组成,对股东会负责。
公司设投资决策委员会,由 5 名投资决策会委员组成,对项目的投资、退出
等进行决策,每名投资决策会委员享有一票表决权。投资决策会会议按 4 票通过
制设置,即 4 票以上通过方能通过对上会项目的投资。同时,甲方享有一票否决
权,在上会项目经投资决策会表决通过后的 5 个工作日内行使。
以上内容,以合作各方达成的正式协议以及登记机关最后核准登记为准。
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(二)甲方、乙方、新设投资公司及合作商业银行共同出资设立并购基金
1、各方一致同意,由甲方、乙方、新设投资公司及合作商业银行(由甲乙
双方共同选择确定)共同出资设立并购基金(以下简称“并购基金”)。
2、并购基金组织形式为有限合伙企业,首期规模为人民币 20 亿元,采用结
构化方式出资。
3、并购基金中,新设投资公司作为并购基金的普通合伙人,负责对并购基
金的运营与管理。
4、并购基金经营范围:实业投资、从事非证券类股权投资活动及相关的咨
询服务业务。(具体以工商核准为准)。
5、并购基金投资方向:氟化工上下游行业,以及甲方认为的其他相关化工
领域。
6、投资项目筛选及尽调:基于甲方在产业并购上的发展需要,由甲方负责
项目的筛选与推荐,由新设投资公司负责对项目组织尽职调查。
7、投资项目培育:基于甲方在产业上的优势,在并购基金完成项目收购后,
由甲方负责对并购基金所投项目进行运营与管理,并对其安全有效的运营负责。
8、项目退出:并购基金不得向除甲方以外的任何第三方转让所投资的并购
对象;甲方承诺自并购基金完成项目收购后的 2 年内完成收购并购基金所投项
目。若并购基金存续期到期后,仍无法实现所投项目退出的,甲方应对并购基金
中的优先级有限合伙人、次级有限合伙人的出资本金及利息实施回购。
以上内容,以合作各方达成的正式协议以及登记机关最后核准登记为准。
(三)其他
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1、合作意向书为上述合作方的合作意愿及开展合作工作的初步依据,属框
架性、意向性约定。正式协议的签署,尚需合作方就具体合作事宜协商一致,并
视出资金额履行各自决策程序。
2、合作意向书一式四份,甲、乙双方各执两份。
五、对本公司的影响
签署合作意向书,有利于推进本公司及上述合作方的互补合作,加快公司产
业整合平台搭建,对促进本公司实施氟化工行业并购整合,提高核心竞争力,具
有积极意义。
上述合作事项仍处于意向阶段,尚无法判断其对公司年度经营业绩和财务状
况的影响。
六、其他
鉴于本项合作尚存在不确定性,本公司将根据有关法律、法规、规范性文件
的规定,及时披露本项合作进展情况。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015 年 9 月 2 日
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