'1' 同郎i阳/lJn 股份有限公司 第三届亚 ~i会 llll 二次会议
中国船舶重工股份有限公司独立董事
关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关
联交易的独立意见
中国船舶重工股份有限公司(以下简称"公司" )拟以所持宜昌
船舶柴油机有限公司 100% 股权、河南柴油机重工有限责任公司 100%
股权、中船重工齐耀科技控股有限公司 100% 股权以及武汉船用机械
有限责任公司 90% 股权(以下合称"标的资产" )认购风帆股份有限
公司(以下简称"风帆股份" )非公开发行的股份(以下简称"本次
交易")。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事
会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对
本次交易发表独立意见如下:
l 、本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司
以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案)) ，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可。
2 、本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次
交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远
发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的
持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
3 、本次交易涉及公司对外转让募集资金投资项目，符合公司的
发展战略及全体股东利益，没有违反中国证券监督管理委员会、上海
'!'IQ 用i舶豆 :r股份有限公司 第二届董事会第 1-三次会议
证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
4 、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重
组的相关决议合法有效。
5 、我们一致同意本次交易并同意将相关议案提交公司股东大会
审议。
2
'1' [Iil (，川舶Jfi 仁股份有限公司 第二届董事会第十五次会议
(此页无正文，为独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重
大资产重组暨关联交易的独立意见签字页〉
独立董事签字:
当三
李长江 李纪南
张金奎 王永利
3
lll~~lfm l[f股份有限公司 第三届茧事会第 1- 二次会议
(此页无正文，为独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重
大资产重组暨关联交易的独立意见签字页〉
独立董事签字:
在机
11-11 红 季长江 李纪南
张金奎 王永利
3
'1' 11<1阳~f1rlJr(1 股份有限公司 第主二届董事会第 1.二次会议
(此页无正文，为独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重
大资产重组暨关联交易的独立意见签字页)
独立董事签字:
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l出红 李长江 李纪南
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张金奎 王永利
3
'1' 1'1(1' i1i1'fl TJl1f!ì1 iI 旧公司
，: 第二届蓝事会第 l' 二次会议
(此页无正文，为独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重
大资产重组暨关联交易的独立意见签字页〉
独立茧事签字:
由红 李长江 李纪南
张金奎 王 ~k利
3
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