中国重工：关于控股股东变更部分资产注入承诺的公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2015-036

中国船舶重工股份有限公司

关于控股股东变更部分资产注入承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

就中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国船舶重工

集团公司（以下简称“中船重工集团”）变更其向公司作出的将上海瓦锡兰齐耀

柴油机有限公司（以下简称“上海瓦锡兰”）50%股权注入公司的承诺事宜，公

司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入承诺

的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司公告如下：

一、原承诺的具体内容

1、原承诺的背景及具体内容

为公司2010年度重大资产重组事宜，中船重工集团与公司签订了《避免同业

竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月、2010年12月、2014年2月出具了

《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争

的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》、《资产注入承诺履行情况及后

续处置方案》，中船重工集团承诺将依据上述文件所载明的触发条件，将包括上

海瓦锡兰在内的16家企业的股权注入中国重工，并且承诺在2014年2月15日之后

的1年内，完成上海瓦锡兰注入公司尚需完成的必要前置程序，于2014年2月15

日之后的3年内，将上海瓦锡兰50%股权注入公司。

2、原承诺的履行情况

2010年以来，中船重工集团积极履行承诺的相关内容并陆续将5家企业注入

公司；包括上海瓦锡兰在内的其他11家企业亦按照《资产注入承诺履行情况及后

续处置方案》中承诺的时间安排陆续达到触发条件。

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二、变更承诺的背景及方案

目前，中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股的

风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）为依托，打造动力业务平台公司。

在此背景下，包括公司在内的多家中船重工集团下属企事业单位拟以所持动力业

务相关资产注入风帆股份。上海瓦锡兰为中国船舶重工集团公司第七一一研究所

（以下简称“七一一研究所”）和芬兰瓦锡兰技术有限公司共同出资设立的企业

（双方各持有50%的股权），主营业务为AUXPAC16、20、26系列发电机组、

WARTSILA20系列柴油机及发电机组的生产和销售。为避免上海瓦锡兰与风帆股份

之间可能产生的同业竞争，七一一研究所拟将持有的上海瓦锡兰50%的股权连同

其它动力业务相关资产无偿划转至上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重

工”），再以所持齐耀重工股权认购风帆股份定向发行的股份。

基于上述，中船重工集团拟终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰50%股

权的承诺。除上述情形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同业竞争问

题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进

一步说明》及《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中所做其他资产注入承

诺事项继续履行。

三、董事会审议情况

2015年8月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股

东变更部分资产注入承诺的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、

陈民俊、姜仁锋、杜刚回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中5票赞成（占

有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审

议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

四、独立董事意见

针对控股股东变更部分资产注入承诺事项，公司独立董事发表了以下独立意

见：

1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远

利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司

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法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议

该议案时，关联董事按规定回避表决。

3、同意上述控股股东变更部分资产注入承诺事项并同意将此议案提交公司

股东大会审议。

五、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入

承诺的议案》，公司监事会认为：

1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远

利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司

法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法

规，表决程序合法有效。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于控股股东变更部分资产注入承诺的事前认可意见；

4、独立董事关于公司控股股东变更部分资产注入承诺的独立意见。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司

二〇一五年九月一日

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