证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-037
中国船舶重工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第八
次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式举行，会议通知及会
议材料于2015年8月30日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，
应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决
议：
（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》
同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任
公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权及武汉船用机械有限责任
公司90%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公
开发行的股份（以下简称“本次交易”）；同意公司与风帆股份签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公
司对外转让募集资金投资项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，监事会认为：
1、本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易有利于解
决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司
及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大
影响。
1
2、本次交易涉及的上述募集资金投资项目转让事项符合公司的发展战略及全
体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，
表决程序合法有效。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》
公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）拟终止履
行其作出的向公司注入上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权的承诺。除上述情
形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就
存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》以及《资产注入
承诺履行情况及后续处置方案》中所做其他资产注入承诺事项继续履行。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会认为：
1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远利
益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。
3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，
表决程序合法有效。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一五年九月一日
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