上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组及相关评估事项的
独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次发行股份（A
股）及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见：
一、对本次重大资产重组的独立意见
1、公司拟向昆山万源通电子科技有限公司的全体股东王雪根、
施亚辉和汪立国发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的交易对方为昆山万
源通电子科技有限公司的全体股东王雪根、施亚辉和汪立国，在本次
交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构
成关联交易。
3、本次交易涉及的标的资产经过了证券从业资格的会计师事务
所及资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，
由交易双方在公平、自愿的原则性协商确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情况。
4、本次交易完成后，本公司有利于改善上市公司经营状况，有
利于增强公司持续盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
5、审议本次重大资产重组事项的董事会会议召集程序及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的独立意见
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机
构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方
法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报
告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合
理、公允，不会损害中小投资者利益。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一五年八月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
