渤海证券股份有限公司
关于江苏悦达投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一五年八月
声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的
权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
释 义.............................................................. 5
绪 言.............................................................. 6
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............ 7
第二节 对信息披露义务人主体资格的核查.............................. 7
一、对信息披露义务人的基本情况核查 ................................ 7
二、对信息披露义务人控股股东及实际控制人核查 ...................... 9
三、对信息披露义务人诚信状况核查 ................................. 12
四、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形的核查 ............................................. 12
五、信息披露义务人财务状况 ....................................... 13
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ............... 14
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以
上股份及其它持股 5%以上金融机构情况的核查 ........................ 15
第三节 对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查................... 17
一、信息披露义务人收购目的核查 ................................... 17
二、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ............. 17
第四节 对信息披露义务人收购方式的核查............................. 17
一、对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ................... 17
二、对信息披露义务人收购方式的核查 ............................... 18
三、本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ....... 18
第五节 对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查............. 18
第六节 对信息披露义务人收购后续计划的核查......................... 19
一、对悦达投资主营业务的调整计划 ................................. 19
二、对悦达投资重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ..... 19
三、对悦达投资现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ............. 19
四、对悦达投资章程的修改计划 ..................................... 20
五、对悦达投资现有员工聘用作重大变动的计划 ....................... 20
六、对悦达投资分红政策的重大变化 ................................. 20
七、其他对悦达投资业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 20
第七节 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查....... 21
一、对上市公司独立性影响的核查 ................................... 21
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................. 22
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................. 22
第八节 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 23
第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查......................... 24
一、信息披露义务人前六个月内买卖悦达投资上市交易股份的情况 ....... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
悦达投资上市交易股份的情况 ....................................... 24
第十节 结论性意见................................................. 25
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
悦达投资、上市公司 指 江苏悦达投资股份有限公司
悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
信息披露义务人 指 悦达集团、悦达资管
一致行动人 指 悦达集团、悦达资管、1009 资管计划
悦达资管 指 江苏悦达资产管理有限公司
浦发银行－安信证券稳定价值 1009 号定向资产管理计划，
1009 资管计划 指
悦达资管通过该定向资管计划增持悦达投资股份
盐城市国资委 指 盐城市人民政府国有资产监督管理委员会
悦达集团及其一致行动人因增持悦达投资 A 股股票导致持
本次权益变动 指
有悦达投资股票比例达到 26.68%
报告书/本报告书 指 《江苏悦达投资股份有限公司详式权益变动报告书》
渤海证券/财务顾问 指 渤海证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
绪 言
2015 年 7 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日，悦达资管通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持悦达投资股份 22,831,702 股，占悦达投资总股本的 2.68%,导
致悦达集团及其关联方悦达资管合计持有的悦达投资股份比例达到 26.68%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，悦达集团及其关联方
悦达资管构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等
信息的披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，渤海证券股份有限公司接受信
息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的
详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对详式权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书
内容的核查
《江苏悦达投资股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备
查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
第二节 对信息披露义务人主体资格的核查
一、对信息披露义务人的基本情况核查
（一）悦达集团
公司名称： 江苏悦达集团有限公司
注册地址： 江苏省盐城市世纪大道东路 2 号
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 1991 年 5 月 16 日
法定代表人： 王连春
营业执照注册号： 320900000002325
税务登记证号： 320901140132611
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
通讯地址： 江苏省盐城市世纪大道东路 2 号
邮政编码： 224007
联系电话： 0515-88334010
实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经济
咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），
经营范围： 自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）悦达资管
公司名称： 江苏悦达资产管理有限公司
注册地址： 江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2011 年 9 月 19 日
法定代表人： 祁广亚
营业执照注册号： 320991000015399
税务登记证号： 320901582312775
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
通讯地址： 江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
邮政编码： 224007
联系电话： 0515-88160788
受托资产管理（除金融资产管理）；受托管理私募股权投资基金，从
经营范围： 事投资管理及相关咨询服务业务；实业投资；自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、对信息披露义务人控股股东及实际控制人核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
盐城市人民政府
100%
悦达集团
100%
悦达资管 23.06%
3.62%
悦达投资
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
悦达集团是由盐城市人民政府出资并授权盐城市国资委履行出资人职责的
国有独资企业。盐城市人民政府授权盐城市国资委代表市政府履行出资人职责，
负责监管盐城市属国有资产。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业
除悦达集团外，盐城市国资委控股的主要公司情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
盐城市国有资
承担公共项目建设，经营受托国有资产，
1 产投资集团有 200,000 100
投资建设社会项目
限公司
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可经营项目：房地产开发经营。 一般
经营项目：城市基础设施、重点投资建
设项目的投资、融资、运营、管理；政
府授权的国有资产和国有股权的经营、
盐城市城市建 管理、资本运作；政府委托的城市经营
2 设投资集团有 性资产、准经营性资产的经营和非经营 100,000 100
限公司 性资产的管理；政府委托的城市土地开
发；城市存量资产的经营、管理；政府
委托的资产收益管理、产权监管、资产
重组；城市基础设施、重点投资建设项
目建设。
政府授权的国有资产和国有股权的经
营、管理及资本运作；土地整理及开发；
实业投资；资产管理；货物道路运输；
江苏银宝控股 货物水路运输；货物仓储（除危险化学
3 200,000 100
集团有限公司 品）；房地产开发经营；原盐、加工盐的
生产、销售；盐业机械、电力、种植、
养殖产品的开发、制造、加工、销售，
国内贸易。
新光集团有限
4 对采矿业的投资。 21,800 100
公司
国有资产投资经营与管理，基础设施投
资，农业项目投资开发；土地开发；房
盐城市新滩经 屋建筑工程、水利工程、市政公用工程、
5 济开发投资有 园林绿化工程施工；物业管理服务；普 3,000 100
限公司 通货物仓储；国内普通货物道理运输代
理；信息咨询服务（国家有专项审批规
定的项目除外）。
实业投资；政府授权的沿海滩涂资源开
盐城市海兴投 发利用、国有资产经营与管理；土地开
6 200,000 100
资有限公司 发经营；投资服务；信息咨询；沿海城
市基础设施建设；物业服务。
国有资产投资经营与管理，基础设施投
资，农业项目投资开发；土地开发；房
盐城市灌东经 屋建筑工程、水利工程、市政公用工程、
7 济开发投资有 园林绿化工程施工；物业管理服务；普 200,000 100
限公司 通货物仓储；国内普通货物道路运输代
理；信息咨询服务（国家有专项规定的
项目除外）。
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
城市及近郊区公共汽车营运，出租汽车
营运，普通货物道路运输、危险品货物
道路运输（限危险品2类1项、危险品3
盐城市公共交 类）；以下项目限有资格的分支机构经
8 737 100
通总公司 营：三级普通机动车驾驶员培训；设计、
制作、发布、代理国内户外广告、印刷
品广告（国家对其有专项规定的从其规
定），代理国内报纸、电视广告业务。
房地产开发经营；对公路、桥梁、站场、
盐城市交通投 港航基础设施、物流运输、物流装备、
9 100,000 100
资有限公司 工程建设设备、工业、旅游项目的投资、
管理；城市土地开发。
从事城市成片平危旧房改造项目、老旧
住宅小区综合整治项目、国有企业改制
盐城市房屋投 后非生产性公房成片改造项目以及承担
10 资经营有限公 市政府交办的其他建设项目的投资经营 12,000 100
司 （以上所有项目国家有专项审批规定的
除外）；房屋销售代理；物业管理；房
地产开发经营。
对市政公用工程、城市基础设施、房地
盐城市市政公
产业的投资；城市基础设施建设；以下
11 用投资有限公 30,000 100
项目限有资格的分支机构经营：花鸟市
司
场设施租赁；市场管理服务。
石油加工；机电设备安装工程、防腐保
温工程、化工石油设备管道安装工程、
管道工程、高空作业工程、市政公用工
程施工；油罐的清洗、安装、维护及技
盐城联孚石化 术咨询；建筑物清洁服务；建材、五金、
12 1,400 51
有限公司 水暖器材、金属材料（国家有专项审批
规定的项目除外）批发及零售；门窗安
装；液化石油气瓶检测。以下项目限分
公司经营：门窗、服装及其它缝纫品制
造。
生猪屠宰，肉制品加工；生猪收购，农
产品（除鲜茧、粮食）收购；肉制品冷
江苏省盐城肉 库储存；以下项目限有资格的分支机构
13 1,452 100
联厂 经营：鲜（冻）畜禽肉及其制品零售，
禽蛋制品加工，预包装食品（食盐限零
售）批发、零售。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露
了其控股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。
同时，信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，悦达集团
及悦达资管不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
三、对信息披露义务人诚信状况核查
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到
任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公
司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据本财务顾问对悦达集团和悦达资管工商登记材料的核查及查询悦达集
团和悦达资管公开信息，未发现悦达集团和悦达资管有不良诚信记录，同时悦达
集团和悦达资管也向本财务顾问分别出具了相关承诺，承诺不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：悦达集团和悦
达资管诚信记录良好、不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
五、信息披露义务人财务状况
（一）悦达集团最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 5,360,352.05 4,825,807.40 4,122,984.23
净资产 1,499,504.75 1,459,863.59 1,289,938.35
归属于母公司所有者权
698,244.13 718,575.51 678,312.91
益
资产负债率（%，合并） 72.03 69.75 68.71
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,814,479.06 1,819,109.01 1,877,722.22
利润总额 65,280.70 192,683.56 222,479.79
净利润 51,960.94 164,006.01 192,760.61
归属于母公司所有者的
-19,837.43 45,716.69 62,815.26
净利润
净资产收益率（%，合并） -2.80 6.55 9.50
（二）悦达资管最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 540,630.85 352,809.55 231,681.00
净资产 166,883.04 129,365.78 110,045.15
归属于母公司所有者权
110,657.36 107,176.09 101,428.28
益
资产负债率（%，合并） 69.13 63.33 52.5
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 35,334.70 26,069.82 2,546.16
利润总额 6,383.69 3,920.40 1,617.10
净利润 5,075.61 2,968.04 1,176.70
归属于母公司所有者的
3,110.87 2,980.09 1,173.09
净利润
净资产收益率（%，合并） 2.86 2.86 1.37
本财务顾问认为，悦达集团和悦达资管财务状况正常，持续经营状况良好，
具备增持股份的实力。经核查，增持悦达投资的股票，所需资金全部为悦达集团
和悦达资管自有资金或自筹资金，无直接或者间接来源于悦达投资的情形。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
（一）悦达集团
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
王连春 董事局主席 男 中国 盐城 无
董事局副主席、
邵 勇 男 中国 盐城 无
总裁
董事、常务副总
潘万渠 男 中国 盐城 无
裁
董事、副总裁、
祁广亚 男 中国 盐城 无
总会计师
刘训龙 董事 男 中国 南京 无
解子胜 董事 男 中国 盐城 无
刘 亚 职工监事 男 中国 盐城 无
于广山 职工监事 男 中国 盐城 无
陈春华 副总裁 男 中国 盐城 无
崔 林 副总裁 男 中国 盐城 无
符贵兴 副总裁 男 中国 盐城 无
王晨澜 副总裁 女 中国 盐城 无
武登俊 总裁助理 男 中国 南京 无
（二）悦达资管
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
祁广亚 董事长、总经理 男 中国 盐城 无
邵 勇 董事 男 中国 盐城 无
郭如东 董事 男 中国 盐城 无
曾 玮 监事 女 中国 盐城 无
温松茂 副总经理 男 中国 盐城 无
孙海甲 副总经理 男 中国 南京 无
朱顺平 副总经理 男 中国 上海 无
尹同昊 总经理助理 男 中国 上海 无
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内
外上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构情况
的核查
（一）上市公司
1、悦达矿业控股有限公司（香港）
2001 年 6 月，悦达集团控股的悦达集团（香港）有限公司在开曼群岛注册
设立了悦达控股有限公司，同年 11 月 29 日悦达控股有限公司在香港联交所上市，
股票代码 0629，2007 年更名为悦达矿业控股有限公司；悦达集团通过悦达集团
（香港）公司拥有其 42.51%的股权，为其控股股东。悦达矿业控股有限公司核
心业务为管理及营运金属矿业采选项目。
2、台湾南纬实业股份有限公司
2013 年 4 月，悦达集团 100%控股的悦达集团（香港）有限公司在英属维尔
京群岛注册设立了 Yue Da Textile Holdings Limited ，该公司持有台湾南纬
实业股份有限公司（1998 年 12 月在台湾证券交易所上市，股票代码 1467）20%
的股份。台湾南纬实业股份有限公司核心业务为制造成衣，销售区域为北美地区。
（二）金融企业
1、国投泰康信托有限公司
悦达资管直接持有国投泰康信托有限公司 10%股权。
公司名称： 国投泰康信托有限公司
注册地址： 北京市西城区西直门南小街 147 号 7 层、8 层
注册资本： 219,054.5454 万元
成立日期： 1986 年 6 月 26 日
法定代表人： 钱蒙
营业执照注册号： 110000009352805
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
2、阜宁民生村镇银行股份有限公司
悦达集团直接持有阜宁民生村镇银行股份有限公司 8%股权。
公司名称： 阜宁民生村镇银行股份有限公司
注册地址： 江苏省阜宁县香港路盛世嘉园 21 号楼
注册资本： 6,000 万元
成立日期： 2011 年 7 月 26 日
法定代表人： 刘加兵
营业执照注册号： 320900000061193
企业类型： 股份有限公司(非上市)
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本意见书签署日，信息披露义务人除持有或控制上述上市公司 5%以上
股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况；信息披露义务人除持有或控制上述金融机构 5%以上股
份外，不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况。
第三节 对信息披露义务人收购目的及收购决策的核
查
一、信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人基于对悦达投资未来持续稳定发展的信心，同时，看好国内
资本市场长期投资的价值，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕
51 号）有关精神，决定增持悦达投资股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
二、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
2015 年 7 月 9 日，悦达投资控股股东悦达集团经董事局 2015 年第 7 次会议
决议决定，同意由悦达资管通过二级市场增持悦达投资股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授
权和批准程序。
第四节 对信息披露义务人收购方式的核查
一、对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，截至本意见书签署日，悦达集团与其关联方悦达资管合计持有悦达
投资 227,038,125 股股份，持股比例为 26.68%；其中，悦达集团持有悦达投资
196,223,658 股 ， 占 悦 达 投 资 总 股 本 的 23.06% ， 悦 达 资 管 持 有 悦 达 投 资
30,814,467 股，占悦达投资总股本的 3.62%。
二、对信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人增持悦达投资方式为：2015
年 7 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日，悦达资管通过上海证券交易所集中竞价交易
系统增持悦达投资 22,831,702 股股份，占悦达投资总股本的 2.68%。本次权益
变动完成后，悦达集团及其关联方悦达资管合计持有的悦达投资股份比例达到
26.68%。
三、本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排
的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人本次二级市场增持的悦达投
资股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在出支付收购价款之外其他
补偿安排的情形。
第五节 对信息披露义务人本次收购资金来源及合法
性的核查
2015 年 7 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日，悦达资管通过二级市场增持悦达投
资股票所涉及的资金全部来源于悦达资管及控股股东悦达集团的合法自有资金，
不存在收购资金直接或间接来源于悦达投资及其他关联方的情形。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
第六节 对信息披露义务人收购后续计划的核查
一、对悦达投资主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变悦达投资主营业务或者对悦达投资主营业务做出重大调整的计划。
二、对悦达投资重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
悦达投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对悦达投资现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变悦达投资现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对悦达投资章程的修改计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对悦达投资公司章程
修改的计划。
五、对悦达投资现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成
后对悦达投资现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对悦达投资分红政策的重大变化
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整悦达投资现有分
红政策的计划。
七、其他对悦达投资业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对悦达投资业务
和组织结构有重大影响的计划。
第七节 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续
发展影响的核查
本次权益变动完成后，悦达集团及其子公司悦达资管合计持有悦达投资
26.68%的股份，仍为悦达投资第一大股东。
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，悦达投资严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，悦达投资将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次权益变动后，悦达投资仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，悦达投资将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，悦达投资将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
悦达投资将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
悦达投资拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使
股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在
的同业竞争。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如悦达投资与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等
交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露
义务。
第八节 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
经核查，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与悦达投资未发生以下重大
交易：
（1）与悦达投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（2）对拟更换的悦达投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（3）对悦达投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
经核查，与悦达投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于悦达投资最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
悦达投资及其控股子公司和控股股东悦达集团及其控股子公司之间存在互
相担保及 2015 年悦达集团和悦达投资共同成立财务公司的情况，具体详情查考
悦达投资已披露的年报、半年报等相关信息，除此之外，信息披露义务人以及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与悦达投资及其子公司
没有进行过资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于悦达投资最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖悦达投资上市交易股份
的情况
经核查，在 2015 年 3 月 3 日至 2015 年 3 月 6 日，悦达资管通过二级市场减
持悦达投资股票 3,241,300 股。
2015 年 7 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日，悦达资管通过增持悦达投资股份
22,831,702 股，占悦达投资总股本的 2.68%。本次增持系通过 1009 资管计划实
现。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）有关规定：
“在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，
通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证
券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不
得减持”。本次增持符合相关规定
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月买卖悦达投资上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人悦达集团董事刘训龙、悦达集团董
事刘训龙先生的配偶尹金荣女士、悦达集团监事于广山先生的配偶刘月兰女士、
悦达资管董事郭如东先生的配偶陈华女士、悦达资管副总经理孙海甲先生存在买
卖悦达投资股票的情况，除此之外，自本报告书签署日之前的六个月内未发现其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间存在买卖悦达投资股票的情
形。
第十节 结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于江苏悦达投资股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页】
法定代表人（授权代表）：
王春峰
财务顾问主办人：
张群生 李小见
渤海证券股份有限公司
日期： 年 月 日
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