美都能源股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
美都能源股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
会议资料
2015 年 9 月 8 日
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美都能源股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
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2015 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 9 月 8 日(周二)下午 14：30
网络投票时间：2015 年 9 月 8 日（周二）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华先生
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
1 《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
2.00 《关于向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
2.01 发行规模
2.02 发行方式
2.03 票面金额及发行价格
2.04 发行对象及向公司股东配售的安排
2.05 债券期限
2.06 债券利率及确定方式
2.07 还本付息方式
2.08 担保事项
2.09 募集资金用途
2.10 债券的转让流通
2.11 本次发行决议的有效期
3 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相
关事项的议案》
4 《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
5 《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》（其中修改公司<募集
资金管理制度>）
三、现场股东提问。
四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董监事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。
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议案 1：审议《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，非公开向合格投资者发行公
司债券应具备以下条件，请各位董事审议：
公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》关于不得非公开
发行公司债券的情形：
一、最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
违法行为的发行人。
二、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处
于继续状态的发行人。
三、最近 12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会
采取监管措施的发行人。
四、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审
计报告的发行人。
五、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资
金用途违反相关法律法规的发行人。
六、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
七、地方融资平台公司。
八、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄
抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
九、典当行。
十、非中国证券业协会会员的担保公司。
十一、未能满足以下条件的小贷公司：
（一）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；
（二）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（三）主体信用评级达到 AA-或以上。
本项议案已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的 8 届 16 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案2、审议《关于向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
各位股东：
本公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下，请各位股东审议：
一、 发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具
体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场况，
在上述范围内确定。
二、 发行方式
本次非公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发
行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
三、 票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
四、 发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办
法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人。发行人的董事、监事、
高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次非公开发行公司债
券的认购与转让。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况
以及发行具体事宜确定。
五、 债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
六、 债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与主承销商询价协商确定。
七、 还本付息方式
本次非公开发行公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前
根据相关规定及市场情况确定。
八、 担保事项
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
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权董事会根据相关规定及市场情况确定。
九、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资
金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债
务结构，在上述范围内确定。
十、债券的转让流通
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足转让流通条件的前提
下，将尽快向证券交易所或其他主管部门申请办理转让相关手续。具体交易场所
由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确
定。
十一、本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月。
本项议案已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的 8 届 16 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行公司债券相关事项的议案》
各位股东：
关于公司本次非公开发行公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相
关事宜，请各位董事审议。具体内容包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非
公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行
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对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否
设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方
式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的
一切事宜；
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
三、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
四、办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签
署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露；
五、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依
据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应
调整；
六、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
七、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。
本项议案已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的 8 届 16 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
各位股东：
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关于公司本次非公开发行公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措
施，包括但不限于：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
三、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
四、主要责任人不得调离。
本项议案已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的 8 届 16 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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2015 年 9 月 8 日
议案5、审议《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》（其
中修改公司<募集资金管理制度>）
各位股东：
根据最新《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（2007年）》
等的规定，公司对《募集资金管理制度》中募集资金投向变更的制度进行补充，
具体如下：
修订前 修订后
第二十条 公司拟变更募投项 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
目的，应当在提交董事会审议后 审议后2个交易日内进行信息披露。
2个交易日内报告上海证券交易 第二十一条 上市公司办理变更募投项目披露事宜，应
所并公告以下内容： 向上海证券交易所提交下列文件：
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（一）原募投项目基本情况及变 （一）公告文稿；
更的具体原因； （二）董事会决议和决议公告文稿；
（二）新募投项目的基本情况、 （三）独立董事对变更募投项目的意见；
可行性分析和风险提示； （四）监事会对变更募投项目的意见；
（三）新募投项目的投资计划； （五）保荐人对变更募投项目的意见（如适用）；
（四）新募投项目已经取得或尚 （六）关于变更募投项目的说明；
待有关部门审批的说明（如适 （七）新项目的合作意向书或者协议；
用）； （八）新项目立项机关的批文；
（五）独立董事、监事会、保荐 （九）新项目的可行性研究报告；
机构对变更募投项目的意见； （十）相关证券服务机构的报告；
（六）变更募投项目尚需提交股 （十一）终止原项目的协议；
东大会审议的说明； （十二）上海证券交易所要求的其他文件。
（七）上海证券交易所要求的其 公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供
他内容。 上述（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
新募投项目涉及关联交易、 第二十二条 公司变更募投项目的公告应当包括以下内
购买资产、对外投资的，还应当 容：
参照相关规则的规定进行披露。 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
本项议案已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的 8 届 16 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议
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