上海三毛企业（集团）股份有限公司
与
王雪根、施亚辉、汪立国
之
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议
二〇一五年八月
目 录
第一条 定义......................................................... 3
第二条 承诺净利润................................................... 4
第三条 实现净利润的确定............................................. 4
第四条 奖励及补偿的实施............................................. 5
第五条 减值测试..................................................... 6
第六条 纠纷的解决................................................... 8
第七条 协议生效..................................................... 8
第八条 其他......................................................... 8
1
本《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》（以下简称
“本协议”或“《盈利预测奖励及补偿协议》”）由以下各方于 2015 年 8 月 28
日于上海市浦东新区航头镇下沙新街 200 弄 51 号签署：
甲方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415 室
法定代表人：张文卿
乙方：
序号 姓名 住所 身份证号码
江苏省昆山市千灯镇西宿村（15）
1 王雪根 32052319680616****
西宿桥***号
江苏省通州市北兴桥镇胜利村十
2 施亚辉 32062419581204****
七组***号
江苏省响水县南河镇合兴村七组
3 汪立国 32092119761211****
***号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、2015 年 8 月 28 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，甲方拟以发行境内人民币普通股（A 股）股份及支付现金相结合的方式
购买万源通 100%的股权（以下简称“标的资产”），其中拟以非公开发行境内人
民币普通股（A 股）股份方式购买乙方所持万源通 82.42%股权，以现金方式购买
乙方所持万源通 17.58%股权；同时，甲方拟向不超过 10 名特定对象非公开发行
境内人民币普通股（A 股）股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的
资产予以评估并出具《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的昆山万源通电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
2
“银信资评报[2015]沪第 0248 号”，万源通 100%股权以收益法的评估结果作为
最终评估结果，发行人与乙方将在该等评估结果的基础上协商确定标的资产交易
价格。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，万源通 100%股权评估值为 33,645.00
万元，经协议各方确认，本次交易万源通 100%股权(下又称“被收购股权”)的
交易价格确定为 330,000,000 元（即人民币叁亿叁仟万元整）。
3、乙方向甲方承诺，万源通 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 2500
万元、3000 万元、3500 万元、4000 万元，或者 2015 年、2015 年至 2016 年、2015
年至 2017 年、2015 至 2018 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于
母公司的净利润应分别不低于 2500 万元、5500 万元、9000 万元和 13000 万元。
为此，本协议各方就万源通盈利预测奖励及补偿事宜，经友好协商，达成协
议如下：
第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、上海三毛、发
指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
行人、上市公司
乙方、承诺方、补
指 王雪根、施亚辉、汪立国
偿义务人
甲方与乙方于 2015 年 8 月 28 日签署的《发行股份
本协议、《盈利预测
指 及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》
奖励及补偿协议》
及其任何副本、附件
万源通 指 昆山万源通电子科技有限公司
标的资产 指 万源通 100%股权
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日
发行价 指
上海三毛股票交易均价
银信评估 指 银信资产评估有限公司
3
《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的昆山万源通电子科技
评估报告 指
有限公司股东全部权益价值评估报告》“银信资评报
[2015]沪第 0248 号”及其任何补充评估报告
评估基准日 指 2015 年 03 月 31 日
交易各方以本次交易转让出资额的占比享有决策
交易对方认可、乙
指 权，对需要交易对方认可的事项进行决议，超过二
方认可
分之一决策权同意则认定为“交易对方认可”
经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报
净利润 指
表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 承诺净利润
本次交易发行人发行境内人民币普通股（A 股）股份及支付现金购买乙方所
持万源通 100%股权，发行人、乙方确认本次发行境内人民币普通股（A 股）股份
及支付现金购买资产完成后，万源通 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润不低于 2500 万元；2016 年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3000 万元；2017 年实现的经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3500 万元；2018 年实现的
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4000 万元，否则
乙方应按照本协议第四条规定对发行人予以补偿。
第三条 实现净利润的确定
3.1 甲方和乙方一致确认，本次交易实施完毕后，万源通应在 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由甲方聘请的乙方认可的具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审
核报告。
4
3.2 承诺年度每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告
结果进行确定。
第四条 奖励及补偿的实施
4.1 承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则
甲方应以现金形式对乙方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积完成
的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由乙方独立承
担。
在承诺年度内，由上市公司聘请乙方认可的、具有证券业务资格的会计师事
务所每年对万源通进行专项审计。
在万源通承诺期最后一年的专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，发行
人应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定乙方的奖励金
额，并于该次董事会后 1 个月内向乙方兑现上述奖励。
若该奖励事项按照发行人章程规定，需经股东大会批准的，则发行人应在董
事会确定该奖励金额之日即发出股东大会召开通知，发行人应在股东大会批准后
一个月内向乙方兑现上述奖励。
4.2 在承诺年度内，万源通公司 100%股权所对应的累计实现净利润未达到累
计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进
行补偿。
4.3 在承诺年度内，乙方需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
承诺期内补偿的股份数量=（截至承诺期期末累计承诺的万源通公司 100%股
权对应的净利润数－截至承诺期期末累计实现的万源通公司 100%股权对应的净
利润数）÷补偿期限内万源通公司 100%股权所对应的各年承诺净利润数总和×
万源通公司 100%股权的交易作价÷发行价格。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
4.4 乙方各方应按照以下比例享有现金奖励及承担各自应补偿的股份数量：
序号 股东名称 分配比例
1 王雪根 66%
5
2 施亚辉 20%
3 汪立国 14%
合计 100%
乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补
偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由王雪根负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产
中乙方取得的新股总数。
4.5 若发行人在补偿期限内实施现金分配，乙方各方应将现金分配的部分作
相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分
配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新
增的股份）×应回购注销股份数量。
4.6 如乙方应当向发行人进行股份补偿的，在万源通承诺期最后一年专项审
核报告出具之日起 15 个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议
作出时发出股东大会通知。董事会应按照第四条第 4.3 款约定的计算公式确定乙
方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东
大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其当
年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
4.7 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增
和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
乙方各方应按照第四条第 4.4 款约定的比例承担各自应补偿的现金。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式
向发行人指定账户进行补足。
第五条 减值测试
5.1 在承诺期的各期末，由甲方聘请的并经乙方认可的具有证券期货从业资
6
格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，如有需要可聘请具有证券期货
从业资格的资产评估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》；
在承诺年度期限届满时，发行人将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对
期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的乙方认可
的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与
本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
5.2 如承诺期内标的资产曾存在减值，则乙方应向发行人进行资产减值的
股份补偿。
（1）如果在承诺期内标的资产存在减值，且承诺期结束后万源通累积实现
净利润超过累积承诺净利润：
资产减值应补偿金额=承诺期内因万源通 100%股权减值而计提商誉减值准备
总额-万源通累积实现净利润超过累积承诺净利润
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷发行价格
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
（2）如果在承诺期内标的资产曾存在减值，且承诺期结束后万源通累积实
现净利润未达到累积承诺净利润，同时，承诺期内因万源通 100%股权减值而计
提商誉减值准备总额大于交易对方累积承诺净利润与累积实现净利润差额：
资产减值应补偿金额=承诺期内因万源通 100%股权减值而计提商誉减值准备
总额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷发行价格
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第四条第 4.3 款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
5.3 标的资产期末减值额=万源通 100%股权的评估值-（期末万源通 100%股
权的评估值-承诺年度期限内万源通股东增资×100%+承诺年度期限内万源通股
东减资×100%-承诺年度期限内万源通接受赠与×100%+承诺年度期限内万源通
累计利润分配×100%）。
7
5.4 在承诺期最后一年万源通的减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，发
行人应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按
照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关
股份。乙方应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日
后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以
注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上海三毛股东大会作出补偿
决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
第六条 纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的
方式解决；如协商不成，任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
第七条 协议生效
7.1 本协议经协议各方签署后成立。
7.2 甲方、乙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议
同时生效。
第八条 其他
8.1 本协议中所涉及承诺期财务报告编制依据是本次交易过程中经上海立
信会计师事务所审计的万源通管理层所编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-3
月财务报告所使用的会计政策和会计估计。
8.2 本协议未尽事宜，由协议双方另行协商确定。
8.3 本协议一式九份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由
发行人留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
8
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