星湖科技：董事会会议决议公告_股票频道

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临 2015-056

债券简称：11 星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于 2015 年 8 月 26 日以专人送达、电子邮件等方式向

全体董事、监事发出本次会议通知和会议材料。

（三）本次董事会会议于 2015 年 8 月 31 日以现场结合通讯方式

召开。

（四）会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长莫仕文

先生主持，公司监事会主席列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议

案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、本次重大资产重组的基本情况

（一）公司股票自 2015 年 3 月 19 日起停牌，并于 2015 年 4 月

2 日进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组的背景、原因

本次重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司

外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争

力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。

（三）重组框架方案

1、主要交易对方

交易对方为从事生物医药行业的独立第三方

2、交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟

发行股份并募集配套资金或其他方式购买标的资产。

3、标的资产情况

目前公司磋商谈判的标的公司均主要从事生物医药行业；由于对

方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，公

司尚未与交易各方签订正式交易协议，故暂不宜披露标的企业的相关

情况，待公司与交易各方签订正式交易协议后，公司将及时公告相关

信息。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司与有关各方进行积极沟通和协调，推进本次重大

资产重组工作，中介机构正深入开展对标的资产尽职调查，重组方案

及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，本公司与交易对

方尚未签订正式交易协议。截至本公告发布之日，公司、交易各方与

各中介机构正进一步论证本次重大资产重组的交易具体实施路径。

（2）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息

披露义务，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

五、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及

与多个交易对方的协商论证，相关资产的审计、评估等工作程序较为

复杂，相关工作尚未全部完结；公司与交易对方进行多次沟通，就交

易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但由于

对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，

公司尚未与交易各方签订正式交易协议。鉴于目前的进展情况，公司

暂不能形成重组预案或报告书，预计无法按期复牌。

六、下一步推进各项工作的时间安排

公司继续加快对标的资产的尽调、审计和评估，并进一步就交易

细节进行谈判以达成一致意见，履行交易各方的内部决策程序后签订