阳泉煤业（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017）股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者的合
法权益，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等相关文件的要求，结合公
司实际情况，公司董事会制订了《阳泉煤业（集团）股份有限公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
1.本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展。在综合分析公
司所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2.本规划应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
公司制定时应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、具体规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他
方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利。在满足现金分配股利时，
公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独
实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的
情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
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不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避
免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则来确定具体的分配比例。
（二）利润分配的条件和比例
1.在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分
红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3.在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金
支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
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在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
三、决策和调整
1.公司利润分配的具体方案由董事会制订。董事会每年结合公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案，拟订
现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对此发表独立意见。公司监事
会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表
决通过。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会
审议批准。利润分配方案提交股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
2.股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议
批准的利润分配方案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确
需变更利润分配政策时，独立董事应对利润分配政策的变更发表独立意见，
董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，在董事会作出决议后提交股
东大会以特别决议方式进行表决。
4.发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以
外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投
资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5. 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
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披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2015年 8月 29日
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