陕西兴化化学股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,
完善公司的分红决策机制和管理制度,保护中小投资者合法权益,根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定
本制度。
第二章 利润分配财务会计准则
第二条 公司利润分配方式以现金分红为主;根据年度的盈利
情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的,说明扣税后每 10
股实际分红派息的金额、数量。
第三章 股东回报规划
第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报
股东的意识,并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见,并如实披露公司
利润分配特别是现金分红信息。
第八条 公司利润分配的形式、条件、现金分红的比例及期间
间隔为:
(一)利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在进行利润分
配时,当公司满足本制度规定的现金分红条件时,公司优先采取现金
方式分配利润。
具体利润分配中,公司实行差异化的现金分红政策,公司董事
会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
区分下列情形,并按照本制度规定的程序,提出差异化的现金分红政
策:
(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有
重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形
确定。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作
特别说明。
(二)利润分配的条件:
1、现金分红的条件:
公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响
公司持续经营的情况下,应进行现金分红。但具有下列情形之一时,
公司可以不进行现金分红:
(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见
的审计报告;
(2)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生(募集资金项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指,
公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的30%,且超过5,000万元人民币;
(3)公司当年产生的经营活动现金净流量为负数;
(4)公司年末资产负债率超过70%;
(5)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积
和未分配利润不得用于现金分红。
2、股票股利分配的条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状
况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)现金分红的比例及期间间隔:
在满足公司章程及本制度规定的现金分红条件的前提下,公司
应当采用现金方式分配股利。
公司原则上每年进行一次现金分红,董事会可以在有关法律、
法规、规范性文件及公司章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进
行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的30%。
第四章 利润分配决策程序及机制
第九条 公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规
定和公司经营状况拟定;董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道
(包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等)主动与
中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题;董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金股利分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事
应对公司现金分红具体方案发表独立意见。
第十条 利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二
以上独立董事同意方可通过。
第十一条 监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审
议,并经过半数监事同意方可通过。
第十二条 利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议,并应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以所持
二分之一以上的表决权通过。
第十三条 公司召开股东大会审议利润分配预案时,应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权;公
司还应向股东提供网络形式的投票平台。
第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第五章 利润分配监督约束机制
第十五条 公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的
利润分配预案的,应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用
途,独立董事应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用情况发
表独立意见。
第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重
要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,
并严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更
的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提
交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,董事会
应充分论证调整方案的合理性,并在议案中详细说明原因,独立董事
应对此发表独立意见;公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通
交流,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第十八条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。包括现金分红政策的制定及执行情况,
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标
准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等;如对现金
分红政策进行调整或者变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股
东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事
项加以提示。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2015 年 8 月 28 日
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