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分级授权管理办法(2015 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司授权管理工作，确保公司规范化运作，完善企业法
人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据国家相关法律法规以及
公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所指的“分级授权管理”是指：股东大会对董事会；董事
会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提
下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第二章 股东大会、董事会、董事长、总经理的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）设置公司内部管理机构；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）根据董事会的授权，行使相关权限。
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第三章 权限划分
第八条 购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产
权利）。决策权限按照《公司章程》，及股东大会对董事会的授权，董事会对
总经理的授权所规定的权限和程序执行。
第九条 资金管理：按照公司制订的《资金管理办法》所规定的权限和程
序执行。
第十条 关联交易：按照公司制订的《关联交易管理制度》所规定的权限
和程序执行。
第十一条 对外担保：
1、按照《公司章程》，及公司股东大会对董事会的授权，董事会对总经理
的授权所规定的权限和程序执行。
第十二条 对外短期投资、委托贷款：
决策权限按照《公司章程》，及股东大会对董事会的授权，董事会对总经
理的授权所规定的权限和程序执行。
第十三条 对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）。
决策权限如下表：
交易 交易额度（且） 审批机关（人）
指标 比例 绝对金额
单一项目当年累计不超过 6000
公司最近一期经审计合
万元，单笔支付限制在 1000 万元 授权总经理审批
资 产 并会计报表总资产 30%以
以内。
总 额 下 董事会审批
超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30% 股东大会审批
第十四条 发行（包括增发）股票和债券：须经董事会审议通过后提交
股东大会审议特别决议。
第十五条 日常经营性授权
（一）合同授权
1、银行授信或融资：根据董事会相关决议，董事会对总经理的授权所规定
的权限和程序执行。
2、日常业务类合同
（1）授权总经理根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议；
（2）类金融业务采用评审制，类金融各事业部的操作严格遵守公司制订的
《类金融业务审批管理办法》及相关细则所规定的权限和程序执行。
（二）资金往来事宜
根据董事会相关决议，董事会对总经理的授权所规定的权限和程序执行。
（三）管理费用、营业费用等期间费用审批
根据需要，由总经理进行审批。
第十六条 其他重大合同（包括托管、委托理财、资产租赁等）决策权
限：
1、董事会授权总经理：签署其他重大合同（包括托管、委托理财、资产租
赁等）不超过 10000 万元（含）。
2、董事会权限：不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%(含）。
3、超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%的报股东大会审议批
准。
第十七条 对外赞助、捐赠应列入年度预算，接受赞助、捐赠对象仅限
于非营利的慈善机构。对外赞助、捐赠等相关金额（当年或连续 12 个月累计额）
不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表利润总额的 3%。占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表利润总额的比例在 3%以下，且绝对金额在 100 万
元以上、500 万元以下（含）的，由董事会审议决定；占公司最近一个会计年度
经审计的合并报表利润总额的比例在 3%以上，或绝对金额在 500 万元以上的，
董事会应当提出预案，报股东大会批准。绝对金额在 100 万元以下的，授权总经
理审批。接受赞助、捐赠的对象应提供规范的凭据。
第十八条 上述第八、十二、十五、十六条事项中涉及关联交易的，应
按有关关联交易的权限规定执行。
第十九条 监事会负责监督本制度的实施。公司董事会、总经理必须严
格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。
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