上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
员工持股计划（草案）
二○一五年八月
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特别提示
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称鼎立股份）员工持股计划
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海鼎
立科技发展（集团）股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2000 万元，资金来源为本公司正式员
工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司，并全额认购长信基金
管理有限责任公司设立的长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划的劣后
级份额，海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问。长信基金-海通证券
-鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为 5000 万份，按照 1.5:1 的比例设立优先
级份额和劣后级份额，长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资
范围为购买和持有鼎立股份（股票代码：600614）股票。公司第一大股东鼎立控股集
团股份有限公司承诺为长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划中优先级
份额的权益实现提供担保。
4、长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划存续期内，优先级份额按
照预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分
级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能
大于本公司股票跌幅。
5、长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场、大宗交易购
买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个
月内，长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划通过二级市场、大宗交易
购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会
通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事
务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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目录
一、释义 ................................................................................................................ 4
二、员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................ 5
三、员工持股计划的管理 .................................................................................... 5
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 6
五、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................ 6
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 .................................................... 7
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................ 8
八、员工持股计划的管理模式 ............................................................................ 8
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 .................................. 12
十、股份权益的处置办法 .................................................................................. 13
十一、其他重要事项 .......................................................................................... 14
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
员工持股计划、本员工持 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股计
指
股计划 划
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股
《管理办法》 指
计划管理办法》
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股
本计划草案 指
计划（草案）》
第一大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司
持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员 指
司章程》规定的其他人员
资产管理计划 指 长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划
鼎立股份上市流通的人民币普通股股票即鼎立股份A
鼎立股份股票 指
股（股票代码：600614）
委托人 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产管理机构或管理人 指 长信基金管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人
员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的
日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事
会审议批准。
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四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意
见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计
划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对
象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干；
4、普通员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加
本员工持股计划总人数预计不超过 30 人。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：任国权（董事、总经
理）、王晨（董事、财务总监）、陈水华（监事长）、金农（监事）、徐丽菊（监事）、喻柏
林（副总经理）、姜卫星（董事会秘书）。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2000 万元，分为 2000 万份份额，任
一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下：
序号 持有人 比例
1 任国权、王晨、陈水华、金农、徐丽菊、喻柏林、姜卫星 49%
2 公司其他人员 51%
合计 100%
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为鼎立股
份股东大会通过本次员工持股计划之日起至长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股
资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
未按期出资部分认购权利，管委会有权要求该等员工书面予以确认，有权重新分配持
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股份额并做好相关登记确认事项。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并全额认购长信基
金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划劣后级份额。
长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为 5000 万份，按
照不超过 1.5:1 的比例设立优先份额和劣后级份额，公司第一大股东鼎立控股集团股
份有限公司为长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划优先份额的权益
提供担保。长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资范围为购买
和持有鼎立股份公司股票。
长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场、大宗交易购买
等方式买入并持有鼎立股份股票。长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有持股计划份额
所对应鼎立股份股票数量不超过公司股本总额的 1%。长信基金—海通证券-鼎立股份员
工持股资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施
员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买鼎立股份股票。
以长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划的规模上限 5000 万份和
公司 2015 年 8 月 25 日的收盘价 20.36 元测算，长信基金—海通证券-鼎立股份员工持
股资产管理计划所能购买的鼎立股份股票数量上限约为 245.58 万股，占公司现有股本
总额的 0.32%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的鼎立股份股票总数不超过公司股本总额的 1%。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划计划通过二级市场、大
宗交易购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。
2、锁定期满后 12 个月内长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划将
根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划在下列期间不得买卖公
司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30
日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内。
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（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之
日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期
间出售本计划所购买的鼎立股份股票。一旦员工持股计划所持有的鼎立股份股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托长信基金管理有限责任公司管理，
海通证券股份有限公司作为投资顾问。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口
头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
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7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借
贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工
持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前以书
面通知全体管理委员会委员。
7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会
议。
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8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人
送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员
会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
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（四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的
事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
长信基金管理有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员
工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任长信基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与长信基
金管理有限责任公司签订《长信基金—海通证券—鼎立股份员工持股资产管理计划管
理合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：长信基金—海通证券—鼎立股份员工持股资产管理计划
2、类型：封闭式资产管理计划
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为 5000 万份，按照 1.5:1 的比例设置优先
级份额和劣后级份额。
4、存续期限：本资产管理计划存续期为 24 个月，可按本合同约定提前终止或展
期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划
净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划；本资产管理计划存续期满
后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作。本资产管理计划原
则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情
况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本资产管理计划持有的股票锁定期满后，
管理人可根据资产管理计划的运作情况设置特别开放期，为资产管理计划相应份额委
托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进
行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：对于劣后级份额而言，具有如下特定风险：
（1）流动性风险：本计划存续期内不接受劣后级的退出，包括违约退出，因此委托
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人需要承担运作期间的流动性风险；
（2）杠杆机制风险：本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级的本金、基
本收益分配后，剩余清算后净资产全部分配给进取级，因此，进取级在可能获取放大
的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，
劣后级可能遭受全部的投资损失。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本
计划的资产净值出现严重损失的情况下，该级份额的净值将出现显著超出本计划总体
净值损失的风险。按照合同约定，当出现资管计划资产净值低于警戒线及补仓线而需
要追加资金义务人及时追加资金的情形，若追加资金义务人未按照本合同约定及时采
取行动，劣后级份额将面临本金无法收回的风险。如计划的净资产全部分配给优先级
份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及约定收益，则劣后级份额持有
人及第一大股东需对差额部分进行补偿，并以劣后级份额持有人所持的份额资产净值
为限对此承担连带责任，若资产管理计划劣后级份额持有人未承担相应责任，则由本
计划所投资的上市公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司为本计划优先级份额本
金及收益承担无限连带责任，补足差额部分。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本计划的年管理费率为 0.2%
4、托管费：本计划的年托管费为 0.1%
5、投资顾问费：本计划的投资顾问费为 0.4%
十、股份权益的处置办法
（一）持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人
所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计
划资产。
3、员工持股计划届满或终止后，由管委会按持有人应获份额进行清算分配。
（二）持有人的变更和终止
1、职务变更。持有人职务发生变更但仍在公司任职，按照管委会制定的相关规则
分别计算其应获得持股计划份额。
2、持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，
终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照
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该等员工持股份额期初成本强制转让给管委会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人。该等持股计划持有人不再享有相应份额。
（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉
而被公司或子公司解除劳动合同离职的；
（2）持有人没有经过辞职程序擅自离职的。
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
3、丧失劳动能力。持有人丧失劳动能力的，其应获得的持股计划份额不受影响。
4、退休。持有人达到法定退休年龄的，其应获得的持股计划份额不受影响。
5、死亡。持有人死亡的，其应获得的持股计划份额由其合法继承人继续享有。该
等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理
计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2
个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满
后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计
划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公
告法律意见书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的主要条
款。
（7）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
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司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司
与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划的收益在扣除相关费用后
优先偿还优先级份额持有人。
4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人
承担。
5、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 8 月 28 日
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