证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2015－048
中房置业股份有限公司
第八届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
（二） 本次董事会会议通知和会议资料于 2015 年 8 月 21 日以电子邮件方
式发出。
（三） 本次董事会于 2015 年 8 月 27 日以通讯表决方式召开。
（四） 本次董事会应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
二、 董事会会议审议情况
审议了《2015 年半年度报告全文及摘要》。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事言天英先生签署了同意的表决意见，并发表独立意见如下：
就半年报第六节第三点关于“控股股东或实际控制人变更情况”中提及“公
司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于 2015 年 7 月 18 日召开合伙人会议，
决定解散百傲特”（“7 月 18 日会议决议”），本人认为该决议解散行为尚存在重
大不确定性，原因如下：
本人于 2015 年 7 月 20 日收到的百傲特合伙人之一“北京远东建恒投资有限
公司告知函”，了解到：百傲特于 2015 年 7 月 12 日召开合伙人会议形成“7 月
12 日会议决议“，该决议内容为（1）将百傲特决策委员会成员由周文军先生变
更为卢建先生；（2）修改百傲特《合伙协议》。但是，远东建恒依据百傲特各方
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于 2013 年 5 月 9 日所签署的《合伙协议》和《补充协议》下称“旧《合伙协议》”），
认为百傲特“7 月 12 日会议决议”违反了“旧《合伙协议》”的约定，并且依据
“旧《合伙协议》”于 2015 年 7 月 15 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲
裁，要求确认百傲特“7 月 12 日会议决议”无效，并据此提出“7 月 18 日会议”
不存在基础。根据本人了解，“7 月 12 日会议决议”目前仍处于仲裁阶段。在未
出现终局裁决前，“7 月 18 日会议决议”的解散行为尚存在重大不确定性，应予
在半年报中披露。
基于对百傲特“7 月 12 日会议决议”仲裁的关切，并由此导致的“7 月 18
日会议决议”的重大不确定性，本人于 2015 年 7 月 21 日向中房置业股份有限公
司发函，要求贵司对上述百傲特争议进行披露。在此，本人再次要求，为保证信
息披露的真实、准确、完整，避免发生误导性陈述及重大遗漏，保护广大投资者
权益，请贵司对与上述情况有关的重要信息及相关进展进行公告。
董事杨松柏先生签署了同意的表决意见，认为对相关财务报告部分无异议，
对报告中部分信息披露未全面完整持保留意见。“公司职工监事的选举合法合规
产生，但监事会以与管理层有分岐为由，未如实披露，会造成公司信息违规给公
司造成损失。大股东嘉益投资的大股东百傲特内部争议已诉诸仲裁，公司已收到
相关资料，从信披的原则上公司应披露。”
董事李明颐女士签署了同意的表决意见，认为对半年报的财务数据确认，但
针对 2015 年 6 月 30 日后的相关报告内容持保留意见，对部分内容不能确认。 第
六节第三点关于“控股股东与实际控制人变更情况”中提及“公司第一大股东嘉
益投资的控股股东百傲特于 2015 年 7 月 18 日召开合伙人会议”一事。根据上市
公司收到的远东建恒的函件，了解到：该会议是基于百傲特于 2015 年 7 月 12
日的会议决议有效，但信怡投资所召集的 2015 年 7 月 12 日全体合伙人会议是否
有效已被百傲特有限合伙人北京远东建恒投资有限公司于 2015 年 7 月 15 日依法
向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求确认 7 月 12 日会议决议无效，
该争议处于仲裁阶段，在未出现终局裁决前，该决议解散行为尚存在重大不确定
性。第八节第二点关于“董事、监事、高级管理人员情况”中提及关于“职工监
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事全志文于 2015 年 7 月 30 日向监事会提交了书面辞职报告，公司按公司章程的
规定于 7 月 31 日召开职工大会选举出赵华先生为职工监事”一事，根据我方向
管理层了解的情况为：选举程序合法有效，监事长虽提出质疑，但从未明示其质
疑的依据来源，其质疑属主观臆断，管理层已多次回函告知监事长，并声明导致
新的职工监事未能公告属监事长个人行为。综上，以上为客观事实，在该半年报
中应进行真实、准确、完整的披露，否则将存在误导性陈述及重大遗漏，必然会
误导公众，损害投资者利益！”
三、 上网公告附件
独立董事独立意见
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 28 日
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