证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-045
南京康尼机电股份有限公司
二届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议于 2015 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2015 年 8 月
24 日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董
事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公
司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面
记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》。
公司拟向黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）25 位股东发
行股份及支付现金购买邦柯科技 98.7742%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对
照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
成关联交易的议案》。
根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方邦柯科技 25 位股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邦柯科技 25 位股东，即张
慧凌、柯智强共 23 名自然人以及杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创
业投资有限公司。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的邦柯科技
98.7742%的股权。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015 年 4 月 30 日）的评
估价值为基础，由交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，交易
各方对标的资产的预估值为 597,584,040 元，标的资产暂作价 597,584,040 元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、支付方式
在本次交易暂作价 597,584,040 元的前提下，公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计 597,584,040 元，邦柯科技各股东
通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
持有邦柯 通过本次交易获得的对价
序 乙方姓名 科技的股 交易对价总金
获得现金对价 获得股份对价 折合股份
号 或名称 权比例 额（元）
（元） （元） 数量（股）
(%)
杭州朗熙
投资管理
1 4.4910 27,170,658.68 17,500,000 9,670,658.68 326,490
咨询有限
公司
湖北九派
2 创业投资 3.5928 21,736,526.95 0 21,736,526.95 733,846
有限公司
3 张慧凌 52.7592 319,192,928.10 180,000,000 139,192,928.10 4,699,288
4 柯智强 31.3293 189,542,515.00 50,000,000 139,542,515 4,711,090
5 张平 2.5560 15,463,908.68 4,639,172.60 10,824,736.08 365,453
6 柯奕 0.8982 5,434,131.74 1,630,239.52 3,803,892.22 128,423
7 柯智勇 0.5924 3,583,809.88 1,075,142.96 2,508,666.92 84,695
8 郭晓俊 0.2904 1,756,854.79 0 1,756,854.79 59,313
9 严峰 0.2323 1,405,266.47 421,579.94 983,686.53 33,210
10 陈锦雄 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
11 陈有 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
12 杨强 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
13 徐芳 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
14 戴群花 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
15 李锋亮 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
16 李伟 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
17 张昌勇 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
18 程胜雄 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
19 舒茂荣 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
20 柏强 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
21 柯勇刚 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
22 王双林 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
23 焦海 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
24 田国全 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
25 柯金光 0.0581 351,588.32 105,476.50 246,111.82 8,308
合计 98.7742 597,584,040 258,955,367 338,628,673 11,432,427
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、现金支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 5 个工作日内
一次性支付本次交易现金对价共计 258,955,367 元。如自标的资产过户手续完成
之日起 90 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现
金对价。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为邦柯科技 25 位股东，该等股东以其持有邦柯科技的股权
认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%为 29.77 元/股。根据公司实施的 2014 年度利润分配方案，公
司向全体股东每股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），据此确定本次发行的
发行价格为 29.62 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 338,628,673 元和发行价格
29.62 元/股计算，本次发行的股份数量为 11,432,427 股。最终发行的股份数量
以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由柯智强、张
慧凌共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双
方于交易交割日开始实施交割，交易对方及邦柯科技应当在该协议生效后 5 个工
作日内向其主管工商行政管理部门提交邦柯科技整体变更为有限责任公司的工
商变更登记申请，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，该协议项下进行交
割的标的资产为对应有限责任公司 98.7742%股权，交易对方应当督促邦柯科技
尽快完成前述工商变更登记程序。交易对方应当在邦柯科技变更成为有限责任公
司之日起 5 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持有限责任公司股
权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 20
个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除该协议其他条款另有
规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义
务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、限售期
柯智强、张慧凌因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。若邦柯科技在业绩承诺期内（2015 年
至 2017 年）任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌
持有的尚未解除限售股份的 50%自动延长锁定 6 个月。
杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司因本次发行取
得的股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
其他发行对象因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购
买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股
份比例享有。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 6 个月内向
特定对象发行 A 股股票。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 59,700 万元，即不超过本次交易购买
的标的资产的总价款的 100%。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 29.77 元/股。根据公司实施的 2014 年度利润分
配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），据此确定
本次配套融资的发行价格不低于 29.62 元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行数量
按照配套融资募集资金总额不超过 59,700 万元和发行价格 29.62 元/股测算，
本次配套融资发行股份的数量为不超过 20,155,300 股。最终发行数量将根据最
终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协
商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价 25,895.54 万元，支付本次
交易的中介费用 2,500.00 万元，用于邦柯科技的项目建设 4,225.00 万元，补充标
的公司流动资金及偿还银行借款 5,775.00 万元，补充上市公司流动资金及偿还银
行借款 21,304.46 万元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》。
董事会同意公司与交易对方邦柯科技 25 位股东就本次交易相关事项签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与交易对方张慧凌、柯智强签订关于标的资产的附条件生效
的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有
关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为黄石邦柯科技股份有限公司
98.7742%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围
如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资
产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支
付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份
的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交
易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户
以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工
商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次
配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次
配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及
于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更
登记等事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方
案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相
关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行
相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》
为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构投资者持有
的邦柯科技 20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合
计向柯智强、张慧凌提供借款 123,956,359.16 元，张慧凌以其持有的邦柯科技
股份质押给公司作为担保。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相
关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
