中国中冶：2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会会议材料_股票频道

中国冶金科工股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会、

2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会

会议材料

二○一五年十月

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

会议须知 ........................................................ 2

会议议程 ........................................................ 3

议案一关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案 ........ 5

议案二关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 7

议案三关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .... 8

议案四关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ... 12

议案五关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性

报告的议案......................................................... 13

附件 1： ........................................................... 14

议案六关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补

措施的议案......................................................... 27

附件 2： ........................................................... 28

议案七关于中国冶金科工股份有限公司修订《公司章程》的议案 ......... 34

附件 3： ........................................................... 35

议案八关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 . 37

附件 4： ........................................................... 38

议案九关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的

议案............................................................... 56

议案十关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划

的议案............................................................. 58

附件 5： ........................................................... 59

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会议须知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的

正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作

人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。

二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发

言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和

股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股有一票表决权。

四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所

有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”

中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对

于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于

2015年10月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间

内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

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会议议程

召开方式：现场会议与网络投票相结合

现场会议召开日期及时间：2015年10月15日下午14:00

网络投票日期及时间： 2015 年 10 月 15 日上午 9:15-9:25 、

9:30-11:30、下午13:00-15:00

现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

议案一：《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权

的议案》

议案二：《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股

股票条件的议案》

议案三：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票

方案的议案》

议案四：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票

预案的议案》

议案五：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集

资金运用可行性报告的议案》

议案六：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄

即期回报及填补措施的议案》

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议案七：《关于中国冶金科工股份有限公司修订<公司章程>的议

案》

议案八：《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用

情况报告的议案》

议案九：《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A

股股票相关事宜的议案》

议案十：《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）

股东回报规划的议案》

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一

关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授

权的议案

各位股东及股东代表：

为了满足中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或

“公司”）业务持续发展的需求，并灵活有效地利用香港和上海两地

融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、

公司证券上市地上市规则及《公司章程》的规定，提请公司股东大会

审议批准发行新股一般性授权。

一、发行新股一般性授权具体授权方案

待本议案于股东大会获公司股东批准后，由股东大会授权董事

会，并允许董事会转授权董事长，以一般性授权的形式并按照其条款，

配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或

授予发售建议、协议、购股权或转股权。

1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无

条件授权董事会并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下

文）内行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的

A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股

权或转股权：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购

股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有

关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

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（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配

发、发行及/或处理的 A 股及/或 H 股的数量不得超过于本特别决议案

获通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；及

（3）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市

地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规

则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批

准的情况下方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过

之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；

（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本

特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

3、授权董事会并允许董事会转授权董事会秘书根据公司股份发

行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况

适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映公司新的

股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需

手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案

手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司

2015年第二次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二○一五年十月十五日

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议案二

关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股

股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自

查论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项要求及条

件。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司

2015年第二次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○一五年十月十五日

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议案三

关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票

方案的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证

券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资

者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销

商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及

符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体

发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证

监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关

规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

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本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控

制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公

告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票

交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总量），即不低于 6.92 元/股。具体发行价格由股东大

会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主

承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申

购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对

发行底价进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 141,800 万股（含本数）。

在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授

权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发

行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

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公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 981,256 万元，扣除

发行费用后，拟用于以下项目：

拟投入募集资金

类别序号项目名称

（万元）

1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000

基础设施投资

2 泸州空港路建设项目 52,000

节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000

房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000

5 汪家馨城二期项目 76,000

保障房

6 满堂家园项目 45,000

其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256

合计 981,256

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情

况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的

具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度

的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法

规规定的程序予以臵换。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公

开发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起

十二个月内不得转让。

（九）上市地点

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本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议

通过相关事项之日起十二个月。

本次非公开发行 A 股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终

以中国证监会核准的方案为准。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2015 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股股东大

会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

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议案四

关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票

预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要

求，就公司本次非公开发行 A 股股票，公司制作了《中国冶金科工股

份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见公司于 2015 年 8 月 26

日在上海证券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司 2015

年度非公开发行 A 股股票预案》）。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2015 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股股东大

会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

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议案五

关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募

集资金运用可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

为本次非公开发行之目的，公司制作了《中国冶金科工股份有限

公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，该报告已经公司第

二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2015 年第二次临时股

东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附：《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用

可行性报告》

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

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附件 1：

中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募

集资金运用可行性报告

为进一步做大做强做优公司的核心业务，提高公司核心竞争力，

改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，

为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行募集资金投资

建设基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障

房项目四类项目，并以部分募集资金补充公司的流动资金及偿还银行

贷款。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 981,256 万元，扣除发

行费用后拟全部投入如下项目：

拟投入募集资

序

类别项目名称金

号

（万元）

1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000

基础设施投资

2 泸州空港路建设项目 52,000

节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000

房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000

5 汪家馨城二期项目 76,000

保障房

6 满堂家园项目 45,000

其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256

合计 981,256

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情

况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的

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具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度

的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法

规规定的程序予以臵换。

二、募集资金投资项目的具体情况

1、珠海市十字门中央商务区商务组团项目

（1）项目概况

珠海十字门中央商务区位于珠海东部城区、西部城区和横琴新区

的中心，毗邻湾仔、横琴、拱北三大口岸，东面与澳门一水相隔，南

至横琴环岛东路，西邻珠海保税区及横琴大桥，北靠将军山脉，具有

良好的区位优势。珠海十字门中央商务区以会展功能作为核心引擎，

通过会展带动周边商务氛围的加快成熟，并同步促进旅游、贸易业务

发展，形成展览——会议——商务——贸易的良性循环。

本项目位于珠海十字门中央商务区北区，占地 26.97 万平方米，

总建筑面积 55.63 万平方米，建设内容包括会议中心及会展中心、办

公楼、酒店、商业式酒店。

本项目采用 BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为珠海十

字门中央商务区建设控股有限公司，由上海宝冶集团有限公司（以下

简称“上海宝冶公司”）全资子公司珠海中冶臵业有限公司实际执行

项目。上海宝冶公司为公司控股子公司，公司直接及通过全资子公司

中冶建筑研究总院有限公司间接持有上海宝冶公司合计 98.73%的股

权。

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（2）资格文件取得情况

①珠海市发展和改革局下发的《关于珠海十字门中央商务区建设

控股有限公司商务组团一期标志性塔楼核准的批复》（珠发改社

[2011]26 号）、《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务

组团一期公寓式酒店核准的批复》（珠发改社[2011]19 号）、《关于珠

海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期国际标准五星

级酒店项目核准的批复》（珠发改社[2011]27 号）以及备案编号为

100400749110063 和 100400749129008 的《广东省企业基本建设投资

项目备案证》；

②珠海市国土资源局核发的编号为珠海市（县）[2010]准字第

032 号的《建设用地批准书》；

③珠海市环境保护局下发的《关于珠海十字门中央商务区国际会

议展览中心一期建设项目环境影响报告书的批复》（珠环建[2010]28

号）。

（3）项目估算及经济效益

项目的预计总投资额为 658,168 万元，拟使用本次募集资金

214,000 万元，本公司及上海宝冶公司其他股东拟向上海宝冶公司同

比投资，并由上海宝冶公司将项目资金投入项目公司。该项目财务内

部收益率预计为 12.02%。

2、泸州空港路建设项目

（1）项目概况

泸州是长江上游的重要港口城市，是全国 28 个内河主要港口之

一和四川省内唯一的国家二类水运口岸，泸州港是长江上游重要的交

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通节点，具有空港、铁路、港口和公路联运的交通优势。

泸州空港路工程位于泸州临港产业物流园区内，北起泸州机场路

交叉口，南至泰安长江大桥引桥处，全长 10.7 公里，道路宽 100 米，

是临港产业园区配套的重要快速通道。公司承建的空港路作为核心的

连接线，对于带动园区建设将起到积极的作用。

本项目采用 BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为泸州临

港产业投资发展有限公司，由公司全资子公司中国十九冶集团有限公

司实际执行项目。

（2）资格文件取得情况

①泸州市龙马潭区发展和改革局下发的《泸州市龙马潭区发展和

改革局关于对<泸州空港路建设项目可行性研究报告>的批复》（泸龙

发改发[2013]230 号）；

②泸州市国土资源局龙马潭分局下发的《泸州市国土资源局龙马

潭分局关于泸州空港路建设项目用地预审的意见》（泸市国土资龙预

[2014]7 号）；

③四川省环境保护厅下发的《四川省环境保护厅关于泸州空港路

项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2014]525 号）。

（3）项目估算及经济效益

项目的预计总投资额为 140,000 万元，拟使用本次募集资金

52,000 万元。该项目财务内部收益率预计为 13.67%。

3、湛江钢铁环保项目

（1）项目概况

宝钢湛江钢铁有限公司广钢环保迁建湛江工程（简称“湛江钢铁

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基地项目”）是宝钢集团重组韶关钢铁和广州钢铁，通过产业升级、

环保升级，按照一次规划、分步实施的原则，在湛江市建设的钢铁基

地。在确保主体生产的前提下，为提高湛江钢铁基地总体竞争力，湛

江钢铁基地就清洁生产、循环经济、污染控制水平、优化环保新技术、

新设备的问题，按照“市场化、竞争性、投资省、成本低、效率高”

的原则，将各单元部分非主体生产工艺外包予专业性更强的第三方机

构。

湛江钢铁环保项目系上述湛江钢铁基地项目的环保工程部分，旨

在建设与湛江钢铁基地 850 万吨年产能相配套的钢渣处理及非工艺

除尘设施，建成后为湛江钢铁基地提供上述环保设施的运营管理服

务，通过向湛江钢铁基地收取运营服务费回收建设投资并获取利润。

湛江钢铁环保项目包括三个部分，分别为钢渣处理、炼钢非工艺

除尘、炼铁非工艺除尘，具体实施内容为：112.64 万吨/年钢渣处理

系统、总风量 1,526 万立方米/小时铁区非工艺除尘系统、830 万立

方米/小时炼钢非工艺除尘系统及相关配套设施。

本项目采用 BOO（建设-拥有-运营）方式运作实施。项目业主为

宝钢湛江钢铁有限公司，由公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公

司全资设立项目公司湛江中冶环保运营管理有限公司实际执行项目。

（2）资格文件取得情况

①国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于广东湛江

钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1507 号）；

②国土资源部下发的《国土资源部关于湛江钢铁基地工程建设用

地的批复》（国土资函[2014]592 号）；

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③环境保护部下发的《关于广东湛江钢铁基地项目变更环境影响

报告书的批复》（环审[2015]45 号）。

（3）项目估算及经济效益

项目的预计总投资额为 109,880 万元，拟使用本次募集资金

49,000 万元。该项目财务内部收益率预计为 11.95%。

4、天津新八大里地区七贤里项目

（1）项目概况

项目类型住宅、城市型公寓、商业、写字楼及配套

实施主体全资子公司天津中冶名泰臵业有限公司

建设用地面积 77,915 平方米

总建筑面积 481,500 平方米

项目总投资 815,000 万元

预计销售额 1,002,370 万元

本项目位于天津市河西区黑牛城道北侧，规划用地面积 77,915

平方米，规划建设住宅、城市型公寓、商业、写字楼及配套建筑，总

建筑面积 481,500 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于地处天津市核心区域的新八大里地区，交通便捷，紧

邻海河、复兴河，配套完善。新八大里地区将与小白楼商业商务核心

区共同组成天津市城市主中心，定位为国际性、现代化的文化商务核

心区，区域未来规划以高端居住功能为主，总体占比约 63%；以商务

办公、商业功能为辅助，总体占比约 37%，本项目具有良好的区位优

势。

本项目以领跑区域市场为开发宗旨，拟开发建设包括住宅、城市

型公寓、商业、写字楼及配套等多种业态在内的城市核心区域高端城

市综合体，通过公司成熟的高端产品打造能力，保障项目品质，提升

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

周边人气，实现良好的预期收益。

（3）资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文

件取得情况如下：

立项批复/备案津发改许可[2015]77 号

环评批复津西审批投[2015]55 号

国有土地使用权证房地证津字第 103051500051 号

建设用地规划许可证 2014 河西地证 0021

建设工程规划许可证 2015 河西住证 0008；2015 河西建部申字 0006

编号 1201032015062501120；

建筑工程施工许可证

编号 1201032015061902120

（4）投资估算

本项目预计总投资为 815,000 万元，其中土地成本 495,911 万元，

建设施工费用 124,049 万元，开发前期准备费 8,631 万元，其他费用

186,409 万元。

（5）资金筹措

项目计划使用募集资金 251,000 万元，其余资金公司将通过自有

资金、银行贷款等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 1,002,370 万元，实现净利润 140,528 万

元，投资回报率为 17.24%，销售净利率为 14.02%，内部收益率 13.76%。

各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 1,002,370

总投资万元 815,000

利润总额万元 187,370

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

净利润万元 140,528

项目投资回报率 % 17.24%

项目销售净利率 % 14.02%

项目内部收益率 % 13.76%

5、汪家馨城二期项目

（1）项目情况要点

项目类型棚户区改造安臵住房

实施主体全资子公司中冶交通（沈阳）臵业有限公司

占地面积 101,035 平方米

总建筑面积 296,941 平方米

项目总投资 104,338 万元

预计销售额 108,851 万元

本项目位于沈阳市东陵区（浑南新区）汪家街道，沈抚大道北侧，

东至金枫街，南至沈抚大道，西至金水街，北至玄菟三路，规划用地

面积 101,035 平方米，规划建设棚户区改造安臵住房，总建筑面积

296,941 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目实施棚户区改造，是沈阳当地保障和改善民生、促进社会

和谐稳定的必然要求，将有利于增强社会的稳定，促进和谐社会建设；

同时促进当地产业繁荣，拉动经济的增长。本项目的建设符合国民经

济和社会发展总体规划、沈阳市城市发展规划的要求。

对于公司而言，一方面，由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管

理委员会签署了开发建设合同，约定了项目回购的具体安排，公司可

以获得稳定、低风险的回报，另一方面可以提升公司社会形象，扩大

公司的社会影响力，对公司业务发展具有积极的正面意义。

（3）资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

件取得情况如下：

立项批复/备案沈浑发改（沈抚）核字[2015]3 号

环评批复沈环保沈抚审字[2015]0010 号

沈抚新城国用（2015）第 012 号；

国有土地使用权证

沈抚新城国用（2015）第 013 号

地字第 210112201510001 号、地字第 210112201510002

建设用地规划许可证

号

建字第 210112201510004 号、建字第 210112201510005

建设工程规划许可证

号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 104,338 万元，其中土地成本 14,077 万元，

建设施工费用 65,161 万元，开发前期准备费 7,465 万元，其他费用

17,635 万元。

（5）项目资金筹措

项目计划使用募集资金 76,000 万元，其余资金公司将通过自有

资金、银行贷款等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 108,851 万元，实现净利润 3,385 万元，

投资回报率为 3.24%，销售净利率为 3.11%，内部收益率 9.34%，经

济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 108,851

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总投资万元 104,338

利润总额万元 4,513

净利润万元 3,385

项目投资回报率 % 3.24%

项目销售净利率 % 3.11%

项目内部收益率 % 9.34%

6、满堂家园项目

（1）项目情况要点

项目类型棚户区改造安臵住房

实施主体全资子公司中冶交通（沈阳）臵业有限公司

占地面积 117,713 平方米

总建筑面积 147,734 平方米

项目总投资 65,038 万元

预计销售额 67,800 万元

本项目位于沈阳市浑南区满堂街道，项目规划用地面积 117,713

平方米，规划建设棚户区改造安臵住房，总建筑面积 147,734 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目实施棚户区改造，是沈阳当地保障和改善民生、促进社会

和谐稳定的必然要求，将有利于增强社会的稳定，促进和谐社会建设；

同时促进当地产业繁荣，拉动经济的增长。本项目的建设符合国民经

济和社会发展总体规划、沈阳市城市发展规划的要求。

对于公司而言，一方面，由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管

理委员会签署了开发建设合同，约定了项目回购的具体安排，公司可

以获得稳定、低风险的回报，另一方面可以提升公司社会形象，扩大

公司的社会影响力，对公司业务发展具有积极的正面意义。

（3）资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文

件取得情况如下：

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

立项批复/备案沈浑发改（沈抚）核字[2015]3 号

环评批复沈环保沈抚审字[2015]0010 号

沈抚新城国用（2015）第 012 号；

国有土地使用权证

沈抚新城国用（2015）第 013 号

建设用地规划许可证地字第 210112201510001 号、地字第 210112201510002 号

建设工程规划许可证建字第 210112201510004 号、建字第 210112201510005 号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 65,038 万元，其中土地成本 14,804 万元，

建设施工费用 38,459 万元，开发前期准备费 6,238 万元，其他费用

5,537 万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目计划使用募集资金 45,000 万元，其余资金公司将通过自

有资金、银行贷款等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 67,800 万元，实现净利润 2,072 万元，

投资回报率为 3.19%，销售净利率为 3.06%，内部收益率 9.56%，经

济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 67,800

总投资万元 65,038

利润总额万元 2,763

净利润万元 2,072

项目投资回报率 % 3.19%

项目销售净利率 % 3.06%

项目内部收益率 % 9.56%

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7、补充流动资金及偿还银行贷款

公司本次非公开发行 A 股募集资金扣除发行费用后，除用于项目

建设外，剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。

截至 2015 年 3 月 31 日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标

如下：

公司名称资产负债率流动比率速动比率

可比公司均值 78.26% 1.23 0.70

中国中冶 81.89% 1.15 0.64

注：部分可比公司 2015 年中期报告数据尚未披露，因此上表相关指标的截

止日为 2015 年 3 月 31 日。

截至 2015 年 3 月 31 日，中国中冶的资产负债率为 81.89%，高

于可比公司平均水平；中国中冶的流动比率和速动比率分别为 1.15

和 0.64，低于可比公司平均水平。

伴随公司业务升级的逐步推进，以及公司业务量的稳步提升，公

司需要大量的流动资金支持，同时，公司资产负债率较高，也高于同

行业可比公司平均水平，资产结构有待优化。本次募集资金到位后，

将有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，也有助于优

化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，将为公司实现战略发

展目标打下坚实的基础。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体

战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济

效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司

主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

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议案六

关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊

薄即期回报及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

为本次非公开发行之目的，公司制作了《关于非公开发行股票摊

薄即期回报及填补措施》，该议案已经公司第二届董事会第十次会议

审议通过，现提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

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附件 2：

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发2013110 号）的要求，上市公司再

融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体

措施。现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每

股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取

的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在

募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益

率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金

带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提

升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资

产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、公司 2014 年归属于母公司股东净利润为 396,493.80 万元，

假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年分别增长 0%、

10%、20%（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任）；

2、假设 2015 年 1 月 1 日完成本次发行，计算 2015 年发行后每

股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影

响；

3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会

第十次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于

6.92 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 90%。以下测算假设发行价格为 6.92 元/股，募集资金总额为

98.1256 亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为 14.18 亿股；

4、公司于 2015 年 7 月 15 日向全体股东分红，共派发现金红利

人民币 95,550 万元（含税）；

5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分

配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影

响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收

益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

2015 年/2015 年 12 月 31 日

发行后（不考虑任何募投效益）

2014 年

假设归属

/2014 年 12 假设归属于假设归属于

指标于母公司

月 31 日（发母公司股东母公司股东

股东净利

行前）净利润增长净利润增长

润增长

0% 10%

20%

股本（亿股） 191.10 205.28 205.28 205.28

归属于母公司股东净资产（亿元） 473.37 601.59 605.56 609.52

归属于母公司股东净利润（亿元） 39.65 39.65 43.62 47.58

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

2015 年/2015 年 12 月 31 日

发行后（不考虑任何募投效益）

2014 年

假设归属

/2014 年 12 假设归属于假设归属于

指标于母公司

月 31 日（发母公司股东母公司股东

股东净利

行前）净利润增长净利润增长

润增长

0% 10%

20%

归属于母公司股东的基本每股收益

0.21 0.19 0.21 0.23

（元/股）

归属于母公司股东的加权平均净资

8.63% 6.75% 7.40% 8.05%

产收益率

注：

（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+本期归属于母

公司股东的净利润+募集资金总额-本期现金分红；

（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益=发行后归属于母公司股东净利润/普通

股股本；

（3）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利

润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金总额+当期归属于母公司股东净利润/2-当年

分红*5/12）。

二、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）全面推进公司战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步

提升经营效益

公司紧紧围绕“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景，加

快转变发展方式、提升核心竞争力，业务发展始终把眼光落在全球领

先、国内一流上，把着力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务

上。尤其是在冶金工程领域，公司以独占鳌头、国际领先的钢铁工程

技术为支撑，以名副其实的全球最大最强最优的冶金建设运营服务

“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。与此同时，坚持业

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务适度多元发展，在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和效率

匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间，创新商业运营模

式，加强品牌建设，不断提高产品附加值、改善管理水平，力促公司

从单纯的建设企业向投资建设运营等综合服务企业转变；为实现新常

态下做强做大的目标，公司积极对现有业务板块重新进行归纳、分类、

定位，实现业务结构的转型与升级，优化产品组合，构建起更具竞争

优势的主营业务体系，稳步提升公司的经营效益。

（二）抢抓国内外市场机遇，优化区域布局和行业布局，实现市

场量质提升

国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战

略”、“四大板块”和“中国制造 2025”等国家战略给公司提供了难

得的发展机遇和广阔的市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和高

精尖人才优势，突出“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，立

足经济发达省份、有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场布局；

聚焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技术含量、高附

加值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、综、深”项目，

通过“特长业务专业化”，加快从规模生产经营过度到品牌运作的高

级经营阶段；通过“主营业务区域化”，要求子企业着力提升企业的

区域品牌影响力和市场控制力，做深做透做熟自己的核心区域市场，

继续保持区域内企业综合实力排名前列。同时，紧紧抓住“一带一路”

建设、国际产能和装备制造合作为公司“走出去”提供的极好机遇，

在海外市场大展作为。

（三）积极推进改革创新，持续激发公司的内生动力和发展潜力

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

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面对新常态下可持续发展的问题，公司通过实施一系列改革创

新，提升资源的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要

举措包括：一是全面清理存续资产，盘活清理不良资产，重组整合内

部资源，提高现有资源的利用效率；二是全面梳理各层级各类子企业，

持续提升下属单位效益；三是完善综合业绩考核工作，充分发挥考核

的导向和激励作用；四是深化人力资源配臵改革，围绕创新驱动，公

司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才和高端人才，以满足企业长远

发展的需要。

（四）积极强化公司管理，坚持不懈降本增效

公司以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源

足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场

布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升中冶集团的

区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。公司持续不

断的增强建设施工、房地产开发、地下综合管廊业务的专业化发展能

力，扎根经济发达地区、储备发展后劲。公司坚持严把决策关，决策

前充分论证、认真评估、审慎决策，从源头控制风险；既追求项目的

高效益，更追求项目的高效率，并坚持主动做减法，降“两金”、治

亏损、清低效。与此同时，公司坚持以效益为导向优化资源配臵，限

制资源流向盈利低、占资多、风险高的业务领域和单元，集中资源发

展核心战略业务和效益贡献高的业务，坚持“盈利能力、发展能力、

偿债能力、资产管理能力”四种能力的平衡共进，并不断完善风险评

估的常态化，确保重大风险可控、在控、受控。

（五）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用

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本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展

战略、投资收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资金投

入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，

有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，

提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公

司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使

用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位

后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使

用风险。

（六）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法

权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出

制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未

来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科

学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法

权益，持续为股东创造价值。

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议案七

关于中国冶金科工股份有限公司修订《公司章程》的

议案

各位股东及股东代表：

为本次非公开发行之目的，根据中国证监会颁布的《中国证券监

督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公

告[2013]43 号）等相关规定，公司需对《中国冶金科工股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。

公司本着谨慎、适宜、必需的原则，在确保《公司章程》的修改

符合相关法律法规规定、公司证券上市地上市规则等的前提下，结

合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

同时，建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的

申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求

进行文字性修改）。

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2015 年第二次临时股东

大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附：《关于中国冶金科工股份有限公司章程》修正对照表

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

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附件 3：

《中国冶金科工股份有限公司章程》

修订对照表

原条文修订内容

第二百二十条公司利润分配政策的基本第二百二十条公司利润分配政策的基

原则：本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，（一）公司充分考虑对投资者的回报，

每年按不低于当年母公司可供分配利润的每年按公司当年可供分配利润的规定比例

30%向股东分配股利。向股东分配股利。

……（三）公司优先采用现金分红的利 ……（三）公司优先采用现金分红的利

润分配方式。润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，按照本章程

规定的程序，制定差异化的现金分红政策，

确定现金分红在当年利润分配中所占的比

重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性

文件及证券交易所的相关规定。

第二百二十二一条公司利润分配具体政第二百二十二一条公司利润分配具体

策如下：政策如下：

…… ……

（二）公司现金分红的具体条件和比例（二）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计除特殊情况外，公司在当年盈利且累计

未分配利润为正的情况下，采用现金方式分未分配利润为正的情况下，采用现金方式分

配股利，每年以现金方式分配的利润不少于配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

母公司当年可供分配利润的 10%。公司当年实现的可供分配利润的 15%。

特殊情况是指以下情形之一：特殊情况是指以下情形之一：

1、母公司可供分配利润为负数； 1、公司当年经营性净现金流为负数；

2、经股东大会批准以低于母公司可供分 2、经股东大会批准以低于公司当年实

配利润的 10%进行现金分配的其他情况，包现的可供分配利润的 15%进行现金分配的

括但不限于公司有重大投资需求而不进行现其他情况，包括但不限于公司有重大投资需

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

原条文修订内容

金分红等。该等重大投资的标准为：公司下求而不进行现金分红等。该等重大投资的标

年度预算投资总金额超过当年公司合并报表准为：公司下年度预算投资总金额超过当年

净资产的 15%。公司合并报表净资产的 15%。

…… ……

第二百二十二条分配方案的审议程序第二百二十二条分配方案的审议程序

1、公司利润分配方案由公司总裁办公会 1、公司利润分配方案由公司总裁办公

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，事会就利润分配方案的合理性进行充分讨

形成专项决议后提交股东大会审议。当董事论，形成专项决议后提交股东大会审议。股

会决议以现金方式分配的利润低于母公司当东大会对现金分红具体方案进行审议前，公

年可供分配利润的 10%并形成利润分配方案司通过多种渠道主动与股东特别是中小股

提交公司股东大会审议时，公司在符合适用东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和

法律法规的前提下，为股东提供网络投票方诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

式。 2、董事会认真研究和论证公司现金分

…… 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

当董事会决议以现金方式分配的利润低于

公司当年实现的可供分配利润的 15%并形

成利润分配方案提交公司股东大会审议时，

公司在符合适用法律法规的前提下，为股东

提供网络投票方式。

……

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

议案八

关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用

情况报告的议案

各位股东及股东代表：

为本次非公开发行之目的，公司制作了《中国冶金科工股份有限

公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经公司第二届董

事会第十次会议审议通过，现提请公司 2015 年第二次临时股东大会

审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附：《中国冶金科工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的

报告》

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

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附件 4：

中国冶金科工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告

的规定》（证监发行字[2007]500 号），本公司对于 2009 年 9 月通过

首次公开发行 A 股及 H 股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）

截至 2015 年 6 月 30 日止的使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）首次公开发行 A 股股票（以下简称“A 股 IPO”）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863 号文件核准，本

公司于 2009 年 9 月在境内公开发行人民币普通股（A 股）350,000 万

股，发行价格为每股人民币 5.42 元，A 股募集资金总额为人民币

189.70 亿元，扣除发行费用后，A 股实际募集资金净额为人民币

183.59 亿元。上述 A 股募集资金已于 2009 年 9 月 14 日到位，并经

利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字

[2009]第 1035 号）。

本公司 A 股募集资金存放于以下 4 个银行的专用账户：中国银行

总行营业部（账号：778350038181）、交通银行北京三元支行（账号：

110060841018170093709 ）、中信银行北京崇文支行（账号：

7112210182600053099）、中国建设银行北京和平里支行（账号：

11001018800059000888）。

（二）首次公开发行 H 股股票（以下简称“H 股 IPO”）

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]801 号文件核准，本

公司于 2009 年 9 月在香港公开发行 H 股 261,000 万股，每股发行价

格为 6.35 港币，H 股募集资金总额为 165.74 亿港币，扣除承销发行、

上市中介费用后，公司实际 H 股募集资金的净额为 155.85 亿港币。

上述 H 股募集资金已由普华永道中天会计师事务所验证，并出具了

《中国冶金科工股份有限公司首次发行境外上市的外资股 H 股验资

报告》（普华永道中天验字[2009]第 209 号）。

本公司 H 股募集资金存放于中国银行（香港）有限公司（账号：

012-875-0-041933-8）的专用账户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、A 股 IPO 募集资金

截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用 A 股募集资金人民币 174.23

亿元，公司 A 股募集资金尚未使用金额为人民币 11.91 亿元，其中募

集资金银行存款产生的利息 2.55 亿元。

A 股 IPO 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-1。

2、H 股 IPO 募集资金

截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计共使用 H 股募集资金 130.30

亿港币，公司 H 股募集资金尚未使用金额为 25.91 亿港币，其中账户

利息收入等其他资金金额为 0.36 亿港币。

H 股 IPO 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-2。

（二）变更募投项目的资金使用情况

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1、A 股 IPO 募集资金

为适应和满足各相关子公司因公司工程承包业务市场、产业布

局、产品结构的变化而导致的对生产设备需求的变化，进一步提高拟

购臵设备的技术水平，2010 年 3 月，经中国中冶 2010 年第一次临时

股东大会审议批准，公司对 A 股募集资金投资项目“工程承包及研

发所需设备的购臵”所涉及购臵的部分工程及科研设备明细予以了调

整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数

量，但投入该项目的 A 股募集资金金额未发生变化。

由于“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的建设方案进行

了调整，取消了部分大型实验室和“开放服务功能区”的建设计划，

并将部分基础性工程采取外包方式进行，导致项目所需资金有所减

少，2011 年 6 月，经中国中冶 2010 年度股东周年大会审议批准，

将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的 15 亿元

募集资金中的 7.5 亿元变更为补充公司流动资金。

由于国务院于 2009 年 9 月下发了《关于抑制部分行业产能过剩

和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），

要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张，防止产能过剩和重复建

设，导致“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10

万吨/年项目”的实施条件发生重大变化；而与此同时，大型多向模

锻件及重型装备自动化产业基地建设项目能够拥有广阔的市场前景

和预计收益。因此，经中国中冶 2010 年度股东周年大会审议批准，

将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/

年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建

设项目”。

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鉴于（1）“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项

目”固定资产投资已完成，募集资金产生结余；（2）市场变化导致设

备需求下降、设备更多采用了租赁方式，因此本公司原计划用于“工

程承包及研发所需设备的购臵”的募集资金已不需全部投入；（3）“国

家钢结构工程技术研究中心创新基地” 建设计划根据市场环境及实

际需要发生调整，部分募集资金已不再需要投入，因此，为提高资金

的使用效率、降低财务成本，2013 年 11 月，经本公司 2013 年第一

次临时股东大会审议通过，批准将部分 A 股募投项目资金约 34.57 亿

元变更为永久补充流动资金，具体包括：“国家钢结构工程技术研究

中心创新基地”部分募集资金及利息约人民币 1.95 亿元；“工程承包

及研发所需设备的购臵”剩余募集资金及利息合计约人民币 31.21 亿

元（实际变更金额约人民币 31.3 亿元，差异为自 2013 年 8 月 23 日

后产生的利息）；“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管

项目”结余募集资金及利息合计约人民币 1.41 亿元。

2、H 股 IPO 募集资金

鉴于（1）“阿根廷希拉格兰德铁矿项目”已进入生产期，不再需

要公司继续投入资金；（2）公司根据业务开展情况，对资源板块的经

营策略进行调整，公司将集中精力做好在手项目的建设和运营，对海

外资源收购项目投资更为谨慎，潜在资源收购项目尚无明确目标，为

提高资金使用效率，2013 年 11 月，经本公司 2013 年第一次临时股

东大会审议通过，批准将 H 股 18.33 亿港元募集资金变更为“补充海

外工程承包项目流动资金”。

（三）募集资金臵换自有资金情况

2009 年 12 月，经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同

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意公司以 A 股募集资金 20 亿元臵换预先投入“瑞木镍红土矿项目”，

以 A 股募集资金 1.56 亿元臵换预先投入“国家钢结构工程技术研究

中心创新基地”，以 A 股募集资金 3.50 亿元臵换预先投入“唐山曹妃

甸 50 万吨冷弯型钢及钢结构项目”，以 A 股募集资金 2.02 亿元臵换

预先投入“浦东高行地块开发项目”，以 A 股募集资金 0.2 亿元臵换

预先投入“重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目”。

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已完成上述经董事会审议批准的 A

股募集资金臵换，臵换金额共计 27.28 亿元。

2011 年 3 月，经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，

批准以 A 股募集资金 4.44 亿元臵换预先投入“陕西富平新建锻钢轧

辊制造及提高热加工生产能力项目”的自筹资金，以 A 股募集资金

8.03 亿元臵换预先投入“工程承包及研发所需设备的购臵项目”的

自筹资金。截至 2011 年 4 月 20 日，本公司已完成上述以募集资金臵

换预先投入募投项目自筹资金的工作，臵换金额共计人民币 12.48 亿

元。

2012 年 10 月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，

批准以 A 股募集资金人民币 2.82 亿元臵换预先投入“大型多向模锻

件及重型装备自动化产业基地建设项目”的自筹资金。截至 2012 年

11 月 13 日，本公司已完成上述以募集资金臵换预先投入募投项目自

筹资金的工作，臵换金额共计人民币 2.82 亿元。

（四）闲臵募集资金情况说明

2010 年 8 月，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，

批准以不超过人民币 18 亿元的 A 股闲臵募集资金暂时用于补充流动

资金，期限不超过 6 个月。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司以及下

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属子公司累计使用 A 股募集资金人民币 18 亿元暂时用于补充流动资

金，并于 2011 年 2 月 17 日将上述募集资金全部归还至公司 A 股募集

资金专户。

2011 年 3 月，经本公司第一届董事会第二十一次会议通过，批

准以不超过人民币 18 亿元的 A 股闲臵募集资金暂时用于补充流动资

金，使用期限不超过六个月。本公司及下属子公司累计使用闲臵 A 股

募集资金人民币 17.75 亿元暂时用于补充流动资金，并于 2011 年 9

月 27 日将上述募集资金全部归还至 A 股募集资金专户。

2011 年 10 月，经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，

批准使用部分闲臵 A 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民

币 18 亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下

属子公司累计使用闲臵 A 股募集资金人民币 17.35 亿元暂时用于补充

流动资金，并于 2012 年 4 月 25 日将上述募集资金全部归还至公司 A

股募集资金专户。

2012 年 8 月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，

批准使用部分闲臵 A 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民

币 18 亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下

属子公司累计使用闲臵 A 股募集资金人民币 17.02 亿元暂时用于补

充流动资金。截至 2013 年 2 月 25 日，本公司已将上述募集资金全部

归还至公司 A 股募集资金专户。

2013 年 3 月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，

批准使用部分闲臵 A 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民

币 32.4 亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，本公司以及下

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属子公司已累计使用闲臵 A 股募集资金人民币 32.37 亿元暂时用于

补充流动资金。除经股东大会批准变更为永久补充流动资金的部分

外，其余人民币 10.46 亿元已于 2014 年 3 月 20 日全部归还至 A 股募

集资金专户。

2014 年 3 月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，

批准使用部分闲臵 A 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民

币 11.619 亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，截至 2014 年

末，本公司使用闲臵 A 股募集资金人民币 11.61 亿元暂时用于补充流

动资金。截至 2015 年 3 月 20 日，本公司已将上述暂时补充流动资金

的募集资金全部归还至公司 A 股募集资金专户。

2015 年 3 月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批

准使用部分闲臵 A 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币

11.81 亿元，使用期限不超过 12 个月。截至 2015 年 6 月 30 日，本

公司及下属子公司已累计使用闲臵 A 股募集资金人民币 11.81 亿元暂

时用于补充流动资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让或臵换的情况。

（六）其他

1、超募募集资金使用情况

本公司首次公开发行 A 股时的超额募集资金为人民币 15.11 亿

元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司

流动资金和偿还银行贷款，并在 A 股招股说明书中进行披露。截至

2010 年 9 月，A 股超额募集资金已全部按规定使用完毕。

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2、结余募集资金使用情况

“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目”总投

资人民币 3.45 亿元，拟投入 A 股募集资金人民币 3.45 亿元，项目固

定资产投资完成时，已累计投入 A 股募集资金及利息人民币 2.07 亿

元，剩余未使用 A 股募集资金及利息合计人民币 1.41 亿元属于募投

项目结余资金。经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该

项目固定资产投资结余 A 股募集资金及利息 1.41 亿元变更为永久补

充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、A 股 IPO 募集资金

A 股 IPO 募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件

2。

2、H 股 IPO 募集资金

不适用。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报

告附件 2。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含

20%）以上的情况说明

募集资金投资项目未作收益承诺，因此不存在累计实现收益低于

承诺 20%（含 20%）以上的情况。

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四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息

披露文件中披露有关内容的差异情况

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他

信息披露文件中披露有关内容一致。

六、董事会意见

本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照

中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金使用与管理

制度》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集

资金，并履行了信息披露义务。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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附表 1-1

A 股 IPO 募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位：中国冶金科工股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：1,835,897.24 已累计使用募集资金总额：1,742,304.66

变更用途的募集资金总额：469,773.89 各年度使用募集资金总额：

2009 年：831,856.32

2010 年：179,573.99

变更用途的募集资金比例：25.59%

2011 年：297,407.56

2012 年：69,525.48

2013 年：362,464.97

2014 年：1,476.34

2015 年 1-6 月：0

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到

预定可使

实际投资金额与用状态日

序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集前承诺投

募集后承诺投资金额实际投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集后承诺投资期（或截止

号目目投资金额资金额

金额的差额日项目完

工程度）

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

阿富汗艾娜阿富汗艾娜

(5)

1 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 0.00 -85,000.00 0%

克铜矿项目克铜矿项目

瑞木镍红土瑞木镍红土

(6)

2 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.04 0.04 100.00%

矿项目矿项目

国家钢结构国家钢结构

工程技术研工程技术研

（1） (7)

3 150,000.00 55,453.95 55,453.95 150,000.00 55,453.95 42,813.68 -12,640.27 77.21%

究中心创新究中心创新

基地基地

工程承包及工程承包及

（2） (6)

4 研发所需设研发所需设 500,000.00 187,036.12 187,036.12 500,000.00 187,036.12 199,304.73 12,268.61 100.00%

备的购臵备的购臵

陕西富平新陕西富平新

建锻钢轧辊建锻钢轧辊

(6)

5 制造及提高制造及提高 64,300.00 64,300.00 64,300.00 64,300.00 64,300.00 64,308.50 8.53 100.00%

热加工生产热加工生产

能力项目能力项目

唐山曹妃甸唐山曹妃甸

50 万吨冷弯 50 万吨冷弯

(6)

6 44,000.00 44,000.00 44,000.00 44,000.00 44,000.00 44,044.10 44.10 100.00%

型钢及钢结型钢及钢结

构项目构项目

(3) (6)

7 中冶辽宁德中冶辽宁德 34,500.00 20,436.04 20,436.04 34,500.00 20,436.04 20,667.54 231.5 100.00%

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2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

龙钢管有限龙钢管有限

公司年产 40 公司年产 40

万吨 ERW 焊管万吨 ERW 焊管

项目项目

辽宁鞍山精

品钢结构制

造基地（风电

(4)

8 - 48,200.00 0.00 0.00 48,200.00 0.00 0.00 0.00 -

塔筒制造生

产线）10 万吨

/年项目

大型多向模

锻件及重型

(4) (7)

9 - 装备自动化 0.00 48,200.00 48,200.00 0.00 48,200.00 39,001.18 -9,198.82 80.92%

产业基地建

设项目

浦东高行地浦东高行地

10 58,800.00 58,800.00 58,800.00 58,800.00 58,800.00 58,800.00 0.00 100.00%

块开发项目块开发项目

重庆北部新重庆北部新

区经开园鸳区经开园鸳

(6)

11 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,693.73 693.73 100.00%

鸯旧城改造鸯旧城改造

二期地块开二期地块开

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发项目发项目

补充流动资补充流动资

(1)(3)(4)

12 金和偿还银金和偿还银 400,000.00 821,573.89 821,573.89 400,000.00 821,573.89 821,573.89 0.00 100.00%

行贷款行贷款

超额募集资超额募集资

金补充流动金补充流动

13 0.00 151,097.24 151,097.24 0.00 151,097.24 151,097.24 0.00 100.00%

资金和偿还资金和偿还

银行贷款银行贷款

合计 1,835,897.24 1,835,897.24 1,835,897.24 1,835,897.24 1,835,897.24 1,742,304.66 -93,592.58

注（1）：经 2011 年 6 月召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币 15 亿元募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为

补充公司流动资金。经 2013 年 11 月召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014 年之后使用的募集资金本金和利息人民币 1.95 亿元变更为永久补充流动

资金。

注（2）：经 2013 年 11 月召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目剩余募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金。

注（3）：经 2013 年 11 月召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资节余 A 股募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

注（4）：经 2011 年 6 月召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重

型装备自动化产业基地建设项目”。

注（5）：阿富汗艾娜克铜矿项目实际投资金额与承诺投资金额的差异原因是该项目开工进度受到项目所在地文物发掘、土地征用、村庄搬迁和扫雷排雷等事项影响。2015 年 7 月，

本公司已与阿富汗矿业石油部开展首轮采矿合同修改谈判，公司明确提出修改合同的具体方案。公司将继续加强与阿方沟通，抓紧进行合同修改事宜。

注（6）：瑞木镍红土矿项目、工程承包及研发所需设备的购臵、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目、唐山曹妃甸 50 万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德

龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目、重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是使用募集资金

专户产生的利息所致。

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注（7）：国家钢结构工程技术研究中心创新基地、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是项目尚在

建设，募集资金尚未使用完毕所致。

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附表 1-2

H 股 IPO 募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位：中国冶金科工股份有限公司单位：港币万元

募集资金总额：1,558,507.94 已累计使用募集资金总额：1,303,063.50

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：183,330.39

2009 年：296,573.16

2010 年：424,895.76

变更用途的募集资金比例：11.76% 2011 年：311,791.04

2012 年：57,604.36

2013 年：187,334.14

2014 年：12,007.94

2015 年 1-6 月：12,857.10

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可

实际投资金额与使用状态日期（或

实际投资项募集前承诺募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投

序号承诺投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资截止日项目完工

目投资金额资金额资金额资金额

金额的差额程度）

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

海外资源开发海外资源开约 32%的募集资约 32%的募集约 33%的募集约 32%的募集

1 约 33%的募集资金 244,670.49 - 在实施

项目发项目金资金资金资金

海外建设工程海外建设工约 45%的募集资约 45%的募集约 45%的募集约 45%的募集

2 约 45%的募集资金 700,000.00 - 100.00%

项目程项目金资金资金资金

潜在海外资源潜在海外资约 0.1%的募集约 0.1%的募约 11%的募集约 0.1%的募集

3 约 11%的募集资金 1,062.62 - 100.00%

收购源收购资金集资金资金资金

偿还银行借款偿还银行借

约 11%的募集资约 11%的募集约 11%的募集约 11%的募集

4 及补充营运资款及补充营约 11%的募集资金 174,000.00 - 100.00%

金资金资金资金

金运资金

海外工程承

约 12%的募集资约 12%的募集约 12%的募集

5 - 包项目流动 0.00 0.00 183,330.39 - 100.00%

金资金资金

资金

合计 1,558,507.94 1,558,507.94 1,558,507.94 1,558,507.94 1,558,507.94 1,303,063.50 -

注：经 2013 年 11 月召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将海外资源开发项目的 1.04 亿港币及潜在海外资源收购项目的 17.29 亿港币，共计 18.33 亿港币募集资金变更至海

外工程承包项目流动资金。

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

附表 2

A 股 IPO 募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位：中国冶金科工股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目最近三年一期实际效益截止日是否达到

承诺效益

序号项目名称累计产能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月累计实现效益预计效益

项目达产后才可明

1 阿富汗艾娜克铜矿项目 - - - - - - -

确

2 瑞木镍红土矿项目 - - - -151,079 -53,512.65 -48,599.05 -253,190.70 否

国家钢结构工程技术研究

3 - - - - - - - -

中心创新基地

工程承包及研发所需设备

4 - - - - - - - -

的购臵

陕西富平新建锻钢轧辊制

项目达产后方可明

5 造及提高热加工生产能力 30% - - - - - -

确

项目

6 唐山曹妃甸 50 万吨冷弯型 75% - 603.59 247.60 323.71 5.02 2,134.57 否

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

钢及钢结构项目

中冶辽宁德龙钢管有限公

7 司年产 40 万吨 ERW 焊管项 100% - - -554.17 -673.74 -527.09 -1,755.00 否

目

大型多向模锻件及重型装

8 备自动化产业基地建设项 55% - - 43.58 322.08 83.17 448.83 否

目

9 浦东高行地块开发项目 - - 3,838.97 527.12 6,643.66 1,179.99 65,391.59 是

重庆北部新区经开园鸳鸯

10 旧城改造二期地块开发项 - - 21,536.30 22,636.62 8,419.76 2,846.22 55,438.90 是

目

补充流动资金和偿还银行

11 - - - - - - - -

贷款

超额募集资金补充流动资

12 - - - - - - -

金和偿还银行贷款

注（1）：工程承包及研发所需设备的购臵项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目、超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目无法单独核算经济效益。国家钢结构工程技

术研究中心创新基地项目不直接形成产品及对外销售，不直接产生财务效益，故无法核算经济效益。

注（2）：瑞木镍红土矿项目、唐山曹妃甸 50 万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目未达预计效益的原因是受市场环境低迷影响，导致

项目盈利情况未达预期。大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目未达预计效益的原因是项目为分步建设，尚未建设完成，已建成部分尚处于联机调试和完善锻造工艺

阶段。

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

议案九

关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次非公开发行，提请公司股东大会授

权董事会，并由董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理

本次非公开发行 A 股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审

议通过的本次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整

或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和

实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情

况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发

行起止日期等具体事宜；

2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门

的要求对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补

充、修改、完善；

3、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，修改、

补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一

切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协

议、股份认购协议等；

4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本

次非公开发行 A 股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议

表决的事项除外）；

5、确定募集资金专用账户；

6、办理本次非公开发行 A 股股票申报和实施事宜，包括但不限

于：就本次非公开发行 A 股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证

券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有

必要文件；

7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相

关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、有关非公开发行 A 股股票的法律、法规或政策发生变化时，

按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行 A 股股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行 A 股股

票有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二

个月。

该议案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公

司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

议案十

关于中国冶金科工股份有限公司未来三年

（2015-2017）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司

制定了《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东

回报规划》。

该议案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2015 年第二次临时股

东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附：《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股

东回报规划》

中国冶金科工股份有限公司

二〇一五年十月十五日

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

附件 5：

中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票

为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行现金分红政策，

根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国冶金

科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年

（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

一、基本原则

（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）每年按照公司章程的规定进行利润分配；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，

确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行

政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；

（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。

二、2015-2017 年股东回报规划

（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、

合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

股利。

（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

公司当年实现的可供分配利润的 15%。特殊情况包括：公司当年经营

性净现金流为负数；发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，

对公司经营造成重大影响。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配

股利应由股东大会作出决议。

三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具

体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和

监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，

或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身

经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。

本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会审

议通过。

（三）公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定

的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。公司因前述特殊情

中国冶金科工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及

2015 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董

事发表意见后提交股东大会审议，并在公司选定的信息披露媒体上予

以披露。

（四）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利

润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章

程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通

过之日起实施。

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