阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第二十次会议《关于修改公
司<章程>有关经营范围的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划>议案》、
《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》、《关于同意下属全资子公司向
阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司提供委托贷款的议案》和《关于向
控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托贷款的议案》进行了认真
审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关
心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客观、公
正的判断,并发表独立意见如下：
一、关于修改公司《章程》有关经营范围的独立意见
独立董事认为：公司下属发供电分公司第二、第三热电厂脱硫脱硝环保
技改工程即将进入设备调试试生产阶段，该环保工程正式投入运行后，粉煤
灰质量将有所提高，同时还会产生脱硫石膏，公司可将其作为副产品进行销
售。同时，发供电分公司下属供电工区具备国家承装（修、试）电力设施三
级资质，负责全公司电力设施承装（修、试）职能；下属检修工区承担着机
电设备检修维护、热网维护，供电工区承担矿区电网的转供电业务。鉴于以
上情况，公司对《章程》有关经营范围条款进行修改，本次公司对《章程》
有关经营范围条款是正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东的利益的
情形；董事会修改公司《章程》有关经营范围符合有关法律、法规及公司章
程的规定，我们对修改公司《章程》有关经营范围的事项发表独立意见；根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司《公司章程》的有关规定，我们同意该议
案经本次董事会审议通过后提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
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二、关于制定《未来三年股东回报规划》的独立意见
独立董事认为：公司着眼于平稳、健康和可持续发展。在综合分析公司
所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资
金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性；董事会制定的分
红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
同意公司制定的《股东回报规划》；根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公
司章程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015
年第四次临时股东大会审议。
三、关于向下属子公司提供委托贷款的独立意见
独立董事认为：公司通过财务公司给予下属天泰公司、景福公司提供总
计58,000万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。公司本次
向下属公司提供委托贷款事项不构成关联交易，根据公司章程的相关规定，
本议案在获得公司董事会批准后方可实施。公司本次通过财务公司提供委托
贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计29万元，鉴于财务公司为公司
控股股东阳煤集团的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款手续费事
项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保
证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东
的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一
致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。
四、关于同意下属全资子公司向阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公
司提供委托贷款的独立意见
独立董事认为：公司同意天泰公司通过财务公司向下属裕泰公司提供
2,500万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。公司本次向下
属公司提供委托贷款事项不构成关联交易，根据公司章程的相关规定，本议
案在获得公司董事会批准后方可实施。天泰公司本次通过财务公司提供委托
贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计1.25万元，鉴于财务公司为公
司控股股东阳煤集团的控股公司，因此天泰公司向财务公司支付委托贷款手
续费事项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，
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能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公
众股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联
董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。
五、关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托贷款的独
立意见
独立董事认为：公司向控股股东阳煤集团申请75,000万元委托贷款，有
利于增强公司资金实力，可以为公司经营发展补充所需资金，不存在损害本
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议向控股股东申请
委托贷款额度暨关联交易议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通
过。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公司章
程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年
第四次临时股东大会审议。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）
独立董事（授权独立董事）签字：
2015年 8月 27日
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